关于持有股权在被投资单位破产重整期间会计政策转换的案例研究

付铁铮 罗欣

【摘要】随着宏观经济形势的下行压力，各行业竞争日渐加剧，众多企业进入破产重整程序，重整成功与否不仅关乎企业的生死，也将对被投资企业的财务状况产生重大影响。文章通过ZH集团投资的SS股份进入破产重整程序的实务案例，分析探讨在被投资单位进入破产重整程序，投资单位被迫丧失对其重大影响，面临会计场景转换时，投资单位相应变更会计处理方式是适应会计准则与会计实务需要的重要体现。

【关键词】长期股权投资；破产重整；公允价值

【中图分类号】F275

ZH集团自2004年起投资SS钾肥，经过一系列资本运作，SS钾肥已更名为SS股份。截至2019年9月30日，ZH集团持有SS股份20.52%的股权，能够对SS股份产生重大影响，按照长期股权投资进行核算；2019年9月30日，西宁市中级人民法院裁定SS股份进入破产重整程序，ZH集团丧失对SS股份的重大影响，不能再按照长期股权投资进行核算；2019年12月31日，SS股份净利润-466.6亿元，归母净利润-458.6亿元。按照法律规定和企业会计准则要求，基于谨慎性原则，ZH集团对SS股份在破产重整期间的会计处理展开思考和探讨。

一、背景情况

（一）被投资企业相关情况

SS股份是青海省国有资产监督管理委员会管理的省属大型上市国有企业，主要从事化学原料及化学制品制造，拥有500万吨/年钾肥生产能力，产能位列全球第四位。

自2005年起，SS股份先后进行了钾肥综合利用项目、海纳PVC一体化项目、金属镁一体化项目等重大投资，累计投资金额超过500亿元，但这些投资项目长期无法达产，公司经营每况愈下，业绩指标不断下滑。SS股份2017年、2018年连续两年亏损，被深圳证券交易所实施ST风险警告，2019年年报披露SS股份净利润-466.6亿元，归母净利润-458.6亿元，SS股份已于2020年4月30日停牌，并发布了《关于公司股票可能被暂停上市的风险提示性公告》。

（二）历史投资情况

2004年，SS集团将持有SS钾肥的15 351万股以3元/股的价格转让给ZH集团，ZH集团持有SS钾肥20%的股权，ZH集团确认长期股权投资初始投资成本4.62亿元。

2006年，SS钾肥股权分置改革后，ZH集团持有SS钾肥18.49%的股权；ZH集团对SS集团现金增资11.26亿元后，ZH集团持有SS集团23.45%的股权。ZH集团对SS钾肥的股权投资按权益法进行核算。

2007—2008年，在化肥业务剥离上市后，为了兑现同业不竞争的承诺，ZH集团向子公司ZH化肥转让SS钾肥18.49%的股权，转让对价67.39亿元。转让后，ZH化肥持有SS钾肥18.49%的股权；ZH集团仍持有SS集团23.45%的股权。

2009年，SS集团在A股市场借壳上市，ZH集团持股比例下降至22.74%；ZH集团改制将持有的SS集团股权注入新设立的ZH股份。此时，ZH股份持有SS集团22.74%的股权；ZH化肥持有SS钾肥18.49%的股权。以2008年6月30日为评估基准日，ZH股份所收纳SS集团22.74%的股权，股份价值为136.02亿元（按权益法核算的账面原值为19.71亿元、评估增值116.31亿元），ZH股份确认长期股权投资134.07亿元，按权益法核算确认投资收益1.95亿元。

2011—2014年，SS钾肥吸收合并SS集团并更名为SS股份 （以下简称“两湖合并”），ZH股份和ZH化肥以2.9：1的比例将SS集团股票置换为SS股份股票，换股后ZH化肥持有SS股份8.93%股权；ZH股份持有SS股份15.01%的股权，在ZH集团合并层面累计确认投资收益24.85亿元。

2015年，根据香港联交所上市规则规定，为解决同业竞争问题，ZH股份将SS股份15.01%股权转让于ZH化肥，并收到ZH化肥的股权转让款38.9亿元；SS股份非公开增发后，ZH化肥未同步增加投資，持股比例由23.94%降为20.52%，被动稀释后调减长期股权投资6.95亿元。

2016年，ZH集团以2015年6月30日为基准日对资产情况开展清查。根据监管部门批复，ZH股份对持有SS股份股权确认资产减值准备98.04亿元（核减2009年的评估增值）。

2017—2018年，根据监管部门批复，ZH化肥将SS股份20.52%的股权转让给ZH集团，转让对价为80.63亿元，内部交易对ZH集团合并报表无影响。为客观公允反映资产价值，ZH集团以2017年12月31日基准日，对所持有的SS股份的股权进行评估，根据评估值与账面投资的差异，确认资产减值损失4.5亿元。

2019年1—9月，ZH集团按权益法核算确认长期股权投资损益调整-1.31亿元。截至9月底，ZH集团合并层面对SS股份长期股权投资账面余额为57.38亿元。2019年9月30日，SS股份被法院裁定进入破产重整程序。

二、相关准则和概念解释

（一）长期股权投资核算方法的准则依据

根据《企业会计准则2号——长期股权投资》第十五条，投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第三十条，企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。

（二）公允价值的判定

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》明确的公允价值定义，公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格即脱手价格。企业应当严格按照公允价值定义对相关资产或负债进行公允价值计量。在计量日，企业无论是否能够观察到相关资产或负债的交易价格或者其他市场信息（如类似资产或负债的报价、市场利率或其他输入值等），其公允价值计量的目标应当保持一致，即估计市场参与者在计量日的有序交易中出售一项资产或者转移一项负债的价格。

通常公允价值的确定分为存在活跃市场的金融资产公允价值的确定和不存在活跃市场的金融资产公允价值的确定。

1.存在活跃市场的金融资产公允价值的确定

存在活跃市场的金融资产，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。

2.不存在活跃市场的金融资产公允价值的确定

金融资产不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在正常交易中可能采用的交易价格。

三、案例中的会计实操

（一）破产受理日会计核算方法的转换

根据《企业会计准则2号——长期股权投资》第十五条列举了投资方因处置部分股权投资导致所持股比下降，从而丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的一类具体情形，此时处置后的剩余股权改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十三条核算，即按照公允价值计量。

结合会计准则的具体描述，导致丧失对被投资单位的共同控制或重大影响的原因有多种，准则仅列示了主动处置股权一类场景，但会计实务中的各类具体原因未能穷尽。结合本案例，ZH集团持有SS股份20.52%的股权，但SS股份在2019年9月30日发布的《“关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实施退市风险警示的公告》（公告编号[2019——061]），西宁市中级人民法院裁定公司进入破产重整程序，并指定SS股份清算组担任SS股份管理人，且清算组中无ZH集团人员。根据法院《判决书》要求管理人履行《中华人民共和国破产法》规定的各项职责，包括接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；调查债务人财产状况，制作财产状况报告；决定债务人的内部管理事务；管理和处分债务人的资产；提议召开债务人会议等。SS股份申请重整期间在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。因此从破产受理日（2019年9月30日）起，ZH集团丧失对SS股份的重大影响。即ZH集团被动丧失对被投资企业SS股份的重大影响，结合会计实务的具体情况，此时也需将对SS股份的长期股权投资权益法转为可供出售金融资产核算，同样适用于《企业会计准则2号——长期股权投资》第十五条的规定。

假设在被投资单位破产受理日（2019年9月30日）后依旧延续长期股权投资权益法核算，根据公开披露信息，2019年度SS股份归母净利润-458.60亿元，ZH集团采用权益法核算需计提长期股权投资减值高达-94亿元，远超过对SS股份长期股权投资账面价值，即账面价值需减提至0。虽然SS股份处于破产重整期间，但其股票仍具有市场价格，即便通过二级市场公开交易减持股权，ZH集团所持的SS股份股权仍具有一定市场价值。因此账面长期股权投资净额为零与实际情况不符，持续沿用长期股权投资权益法核算不合理。

因此在实务操作中，ZH集团因丧失对SS股份重大影响，将长期股权投资权益法核算转为可供出售金融资产核算，转换日公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益，是会计准则与会计实务相结合的综合考虑，既满足会计准则要求，也最接近事实本质的会计处理方式。

（二）公允价值的确定

针对ZH集团将所持SS股份股权由长期股权投资权益法转为可供出售金融资产核算转换日（2019年9月30日），以及在年末时点（2019年12月31日）公允價值的确定，需综合多方面因素进行考量。

SS股份虽为A股上市公司，公开的市场价格是公司公允价值的直接体现，但股价并非决定性单一因素。根据公开披露信息，SS股份连续三年亏损并面临暂停上市风险，未来持续经营能力仍存在较大不确定性，目前的股价是否体现真实的经营状况仍需考量。根据谨慎性原则，转换日和年末时点公允价值的确定除考虑当日市价外，还需考虑一定期间交易量及平均交易价格等因素，做到量价匹配，同时结合经济业务的实质等因素，多维度对公允价值进行综合判断。

为更好地判定公允价值，ZH集团委托专业评估机构对所持的SS股权进行评估，并根据评估结果，结合投资的实际情况等多因素，合理进行账务处理、及时反映所持股权的公允价值变动情况。

四、总结

（一）谨慎投资，加强投资追踪

随着宏观经济下行压力，各行各业的竞争日益加剧，众多大型企业、上市公司面临破产重整，而重整成功与否不仅关乎企业生死，也将对投资单位的财务状况产生重大影响。若被投资单位进入破产重整程序，投资单位应持续关注其后续进展，同时与破产管理小组积极沟通；实时关注被投资单位的经营状况，积极参与到其经营状况改善行动中，通过行之有效的措施和办法，努力化解财务影响，全力实现资产保值增值。

股权投资又称为风险投资，企业开展投资需明确投资目的、投资方向及风险收益的考量，根据企业自身战略目标及风险承受力，将合适的股权投资份额纳入到投资配置之中。企业针对投资，一方面投资需谨慎，应加强对投资项目的事前、事中和事后三阶段的调查和风险收益评估，并及时调整投资策略；另一方面应持续加强对被投资单位的追踪关注，对被投资单位的实际情况进行综合考量后及时进行会计处理，会计信息应反映投资实际状况。

（二）会计准则的运用应与会计实务相结合

会计准则对会计工作起指导作用，但不同地区、不同行业的经济活动千姿百态，各类不同业务场景都具有其特殊性，会计准则也未能穷尽所有实务场景。运用会计准则指导会计活动，确保会计处理合规性，也需综合考虑实际情况的特殊性，结合会计实务具体情况，选择最接近事实本质的会计处理方式，确保会计信息质量。

当面临会计实务新场景时，建议可向会计师事务所咨询专业意见或拟聘专家就具体事项开展专项研讨，具体分析业务实质，并就所适用的会计准则与会计实务相结合，采用正确合理的会计核算方式是真实、有效披露会计信息的基础。本文案例中当被投资单位宣告破产重整导致ZH集团丧失对其的重大影响时，投资单位按照会计准则要求，并结合具体情况及时变更会计核算方法，将长期股权投资权益法核算转换为可供出售金融资产核算，并综合量价匹配的公开市场股票价格，以及评估情况等因素确定转换日和年末重要时点所持股权的公允价值，是将会计准则与实务场景相结合的典型案例，对于企业被动丧失共同控制或重大影响时选择采用的会计政策具有一定的实践参考意义。

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