“小蓝杯”催热董责险

肖丽琼

沸沸扬扬的瑞幸咖啡财务造假事件已过去5个多月，关注度在慢慢变冷，但由此引发的一个保险险种，正引起越来越多上市公司的关注。

这个险种是董监高责任险，亦称董事责任保险（以下简称“董责险”）。董责险缘起于欧美，旨在提高上市公司管理层的风险承担水平和管理效率。该险种引入中国近20年，但投保的A股上市公司并不多。

不过，在瑞幸造假事件后，先后有理工光科（300557）、武汉凡谷（002194）等多家湖北上市公司发布公告称，要为董事高管购买董责险。据支点财经不完全统计，目前有投保意向的湖北上市公司不少于10家。

董责险究竟是什么样的险种？面对动辄数千万元的天价处罚和以亿元计的民事赔偿，保险公司会为上市公司埋单吗？

被“小蓝杯”引爆的热度

在瑞幸咖啡自爆财务造假的第三天，自媒体Finline推送的一篇与董责险有关的原创文章获得了超过1万的点击量。文章作者吕雷是武汉人，他是国内为数不多的董责险保险经纪人，现就职于一家领先的全球性咨询、保险经纪和解决方案公司——韦莱韬悦。

保险经纪人不同于保险代理人，人数也比后者少得多。保险代理人通常代表某一保险公司的利益，而保险经纪人相对独立，会在众多公司的保险产品中为客户挑选合适的产品。

此前，吕雷在Finline也分享过多篇与董责险相关的文章，但都不及瑞幸咖啡这篇轰动。这种关注度的升温，与A股上市公司对董责险的关注度基本同频。

在瑞幸咖啡出现造假事件后，吕雷特意做了统计：今年4月，公开披露要购买董责险的A股上市公司数量已经超过了去年全年;今年上半年，这一数字甚至超过了此前十余年的总和。

即便如此，“小众”依然是受访的业内人士在评价董责险时提到最多的词。不论是客户数量、从业者数量还是保费总量，相对于国内巨大的保险市场而言，董责险都是几乎可以被忽略的险种。

董责险就是为公司的董事、高管购买的保险。一家公司投保后，当董监高在履职期间被指控工作疏忽或行为不当，且要被追究个人赔偿责任时，由保险人代为偿付。董责险发端于20世纪30年代的美国。在美国，绝大多数上市公司都为自己的董事及高管购买了此类保险。在国内，直到2002年，几大财产保险公司才相继推出董责险。

2002年，平安产险出具了A股市场第一张董责险保单，被视为A股上市公司董责险承保的开端。不过，此后，董责险在A股的发展一直不温不火。平安产险相关人士告诉支点财经，从公开数据来看，截至2019年底，在3000多家A股上市公司中，投保了董责险的公司只占10%左右。

尽管董责险进入中国已近20年，但在中国大陆地区，专业从事董责险的保险经纪人和核保的人数依旧不过百余人的规模。“这个圈子很小”，吕雷说。

2019年，全国车险保费收入达到8188亿元。业内人士称，目前国内没有关于董责险这个专项险种规模的统计数字，根据粗略统计，董责险在大陆地区的总保费尚未突破10亿元。对庞大的保险市场而言，是真正的沧海一粟。

不过，董责险长久以来的冷遇情况在今年有了极大改变。4月起，保险经纪人们明显忙了起来，几乎每天都会收到询价信息，主要来自A股上市公司。对方普遍关心的问题集中在两点：一是董监高任职期间可能面临怎样的风险，二是该如何防范。

平安产险仅基于询价情况乐观估计，A股上市公司采购董责险的比例在今年底将会达到15%左右。

两极分化的中美市场

虽然发展缓慢，但A股董责险也经历了几次小高潮，且均与政策推动有关。

2001年8月，證监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中首次提到董责险，称“可以建立必要的独立董事责任保险制度”。5个月后，《上市公司治理准则》发布，明确提出“上市公司可为董事购买责任保险”。

2006年，国务院颁布保险业“国十条”，提出发展董责险业务。

2014年，国务院又在相关意见中提到，“用经济杠杆和多样化的责任保险产品化解民事责任纠纷”，这也被业内视为政府部门推动发展A股董责险等职业责任保险的信号。

如前所述，A股董责险境遇的由冷转热，瑞幸咖啡事件的带动作用不言而喻。不过，今年3月1日起施行的《中华人民共和国证券法》（以下简称新证券法），才是让企业愿意掏真金白银的关键所在。

其实，在3万余字的新证券法中，并未出现过“董责险”字样。业内人士认为，上市公司对董责险的追捧皆因“怕罚”和“怕赔”。

依照修订前的证券法，上市公司信披违规，顶格处罚标准为60万元，相比上市公司以亿为单位的市值，违法成本是极低的。新证券法显著提高了各种证券违法行为的处罚力度，例如对上市公司信披违法行为的处罚上限提高至1000万元。并且，如果公司控股股东、实控人有虚假陈述等行为时，最高也可被处以1000万元罚款，被形象地比喻为“板子打到了人身上”。同时，还增设了投资者保护专章，规定由上市公司的控股股东、实控人、相关的证券公司先行赔付投资者的制度。

此前，董责险遇冷的主要原因，是A股上市公司认为风险并不高。新证券法出台后，一些上市公司尤其是有过受罚经历的企业，纷纷开始寻找转嫁风险的途径。

2018年2月，武汉凡谷因2016年半年度报告和2016年第三季度报告存在虚假信息披露，被湖北证监局处以警告及30万元罚款，相关责任人也同时受罚。今年6月，武汉凡谷发布公告，称拟为上市公司的董监高购买责任险，保额1000万元，保费总额不超过17万元。

多位受访的保险经纪人证实，和其他产险一样，如果上市公司受过罚、出过险，会对投保董责险的保费产生影响，费率将有所提高。据了解，A股董责险的保额普遍在1000万元至1亿元，保费在数十万到上百万元不等。“一亿元是中位数”，韦莱韬悦的保险经纪人钟言说。

当然，也有豪横的企业愿意一掷百万。美的集团（000333）不久前就发布公告称，将花费16万美元购买董责险，保额最高可达8000万美元。

正因为保额太高，国内保险公司通常不愿将承保能力放在一个客户身上。于是，董责险共保体就应运而生。如果把董责险的保费比喻为一块多层蛋糕，拿走底层最大蛋糕的保险公司，就是共保体的首席承保方，各保险公司根据所得保费比例承担相应的保险责任。

平安产险经常是共保体中的“leader担当”。仅以湖北为例，目前有投保董责险意向的湖北企业中，平安产险正在跟进的已超过10家。

值得注意的是，同为证券市场，但A股、港股和美股有关董责险的发展态势，呈现出明显差异化。

A股市场：虽然有了新证券法的推动，但A股董责险购买率仍然较低，是典型的买方市场。

港股市场：港交所要求，港股上市公司如果不購买董责险要进行预先披露，加上一直以来港股的赔付风险不高，需求和供给比较均衡。

美股市场：对在美股上市的中国企业来说，董责险就“不是你想买，想买就能买”了。近年来，因中概股面临的诉讼风险激增，董责险成为美股上市企业的必需品。钟言称，早在2014年，中概股的出险率就高达30%，这也直接导致中概股董责险的承保能力成为稀缺资源。而在费率方面，今年赴美上市公司购买董责险的主要费率区间为10%-25%，相当于A股拟上市公司购买董责险费率的10-20倍。

“故意和欺诈除外”

在业内，有人将董责险形象地比喻为公司的车险。上市公司犹如一辆轿车，公司的董监高是驾驶员。当出现“剐蹭等交通事故”时，由保险公司进行赔偿，让“驾驶员”们安心开车，为公司的发展积极履责。

吕雷介绍，一旦董责险的保险责任触发，连诉讼费用都是由保险公司先行垫付。但正如肇事逃逸、无证驾驶是商业车险的免责条款一样，董责险也有除外责任。

在财务造假事件爆出后，瑞幸咖啡将面临巨额的索赔和罚款，而公众最为关心的是，其投保的董责险真的会为之埋单吗？为回答这个问题，支点财经将A股和中概股董责险保单进行了对比。

美国丘博保险集团是美国四大上市保险公司之一，其董责险保险条款中规定，被保险人任何故意不诚实、故意欺诈的行为或不作为，保险人将不承担任何赔偿责任。

平安产险在“平安A股公司和董事高管责任保险”保单中也明确规定，如果投保人有欺诈发行、内幕交易、操纵市场、编造虚假销售行为，或虚拟客户、伪造文件、虚构财务数据等欺诈、主观故意行为，或损害社会公共利益的行为，保险人不承担任何赔偿责任。

吕雷说，不论是在哪里上市，“主观故意”“欺诈除外”“刑事犯罪”都是董责险保单中典型的除外责任。不过，他强调保险公司对上述认定非常谨慎，往往需要依据法院的终审判决。

据了解，虽然投保率不高，但国内此前已有董责险成功理赔案例。最常被提到的一个案例是，2011年，广汽长丰（600991）因虚假陈述遭到投资者索赔98万元，因为提前购买了董责险，公司最终获得保险公司80万元的理赔。

吕雷提供的一份对比数据显示，相比今年一季度，科创板、创业板投保董责险公司的占比在二季度明显提高。

下图是截至一季度公开披露购买董责险的上市公司所处板块分布：

这或许源于注册制背景下，董责险对上市公司起到的额外助力作用。通常，保险公司会对欲投保的企业进行严格的前期调查和风险点考核。如果一家上市公司购买了董责险，在投资者们看来，意味着这家公司获得了保险公司的增信和背书。