科前生物成功闯关

肖丽琼

七夕节，湖北的两家企业成功“出圈”。

滞留在注册环节近10个月后，武汉科前生物股份有限公司（以下简称“科前生物”）提交的IPO注册终于在8月25日获得证监会同意。同天被批准注册的，还有今年6月2日过会的武汉路德环境科技股份有限公司（以下简称“路德环境”）。

如果科前生物和路德环境今年能成功上市，湖北境内上市公司总数将突破115家。

去年3月，科创板公布首批9家受理企业名单，科前生物名列其中。目前，其余8家企业早有定论，仅科前生物悬而未决，此次注册申请获批，意味着其离成功上市又近了一步。

征战科创板1年5个月，科前生物经历了什么？缘何会与湖北科创第一股失之交臂？

被绊住的临门一脚

2019年3月22日，科前生物与安翰科技的科创板上市申请获得受理。在9家首批受理的企业中，湖北就占了两席，这一光环为两家企业赚足了眼球。

不过，就在去年11月，因无法在审核时限内彻底解决诉讼事项，安翰科技主动撤回了上市申请。而留下来的科前生物上市之路亦不平坦。

科前生物成立于2001年1月，主营业务是兽用生物制品的研发、生产、销售，主要生产猪用疫苗和禽用疫苗。

作为一家从华农实验室里走出的企业，科前生物董事会的科技含量颇高，领衔的有中国工程院院士陈焕春，其他成员也多为华中农业大学博导、教授。其中，副董事长金梅林是预防兽医学学科带头人，曾多次候选中国工程院院士。

然而，在正式过会之前，科前生物曾遭遇两次上市审核中止。在去年5月24日，因审核机构——广东正中珠江会计师事务所（以下简称“正中珠江”）被证监会立案调查，导致科前生物的上市审核被中止。正中珠江是ST康美（600518）的审计机构，ST康美因连续3年财务造假被证监会处罚。

两周后，科前生物恢复审核。不过又因申请文件中的财务资料过期需补充提交，第二次被中止审核。

2019年10月21日，科前生物成功通过IPO审核，一切顺利的话，科前生物将成为湖北科创板第一股。按照科创板上市流程，过会企业提交注册申请获得证监会同意后，公司的股票就可以上市交易了。

但没想到的是，自去年10月28日提交注册申请后便没了下文，科前生物也成为提交注册申请时间最长的企业。

科前生物的注册申请悬而不决究竟卡在哪？在等待“另一只靴子落地”的日子里，外界对此诸多揣测，例如企业过于依赖高校而缺乏独立性、产品品种单一、有财务造假嫌疑等。直到今年7月中旬，科前生物接连发布多个公告，对证监会和上交所的反馈意见落实函作出回復，透露其曾因销售环节问题被举报。

难以掩盖的瑕疵

从科前生物及保荐机构的相关回复分析，监管部门对该公司的核查主要集中在两个方面。

首先是公司实控人及核心技术人员的薪酬到底由谁发放，其次是是否有员工为经销商的实际经营者。

不难看出，追究这两个问题的实质是核查科前生物高利润的真实性。

作为兽用药企，科前生物2016-2018年的营收分别为3.9亿、6.33亿、7.35亿元，年复合增长率为24%，对应的净利润分别为1.86亿、3.2亿、 3.89亿元，年复合增长率为28%，上述增长率指标远远高于同行。尤其是2018年，猪用疫苗实现营业收入7.04亿元，占比96.51%，公司毛利率高达84.42%。

如前所述，科前生物的技术团队主要由华中农业大学的博导和教授组成，这也很难不让人怀疑，他们是在高校拿工资为公司造富。如果未来薪酬由公司发放，可能会对企业的利润产生较大影响。

科前生物详细列举了其实控人、高管及核心技术团队近几年的薪酬领取情况。从中可以看出，2017-2019年，7名实控人确实在华中农业大学领取薪酬，总金额分别为704万元、534万元、452万元。除此之外，其他高管的薪酬均由科前生物发放。

相较于净利润而言，公司高管在高校领取薪酬占比并不算太高。相比之下，第二个问题就要严重得多。

根据举报内容，证监会核查到，科前生物的一位股东也是区域销售经理黄某，与某经销商庞某有大额资金往来，金额超过1000万元，而黄某则称这主要是庞某委托其购买理财的资金。

此外，公司的一名区域销售经理李某为某经销商的实际控制人，但并未在招股说明书中予以披露。科前生物对此作出回复，列出了各地经销商的经营数据，目的是证明庞某、李某的相关问题为其个人行为，与公司无关，且二人已于今年初从公司离职。

不过上述解释并未完全得到证监会认可。8月18日，证监会对科前生物出具警示函，原因系未披露李某是某经销商的实际经营者。此外，警示函还提到科前生物存在通过列支研发费用或其他费用，违规发放部分高管薪酬、奖金或支付无票据费用，以及在首次提交的申报材料中未充分揭示非洲猪瘟疫情可能造成的业绩波动风险等方面问题。

值得一提的是，针对证监会的关注，科前生物也顺势对一直为外界诟病的销售管理进行了梳理，包括核查经销商历年出库单据、区域销售经理个人银行账户和流水。

在收到警示函的第二天，科前生物第三次提交注册申请。此时距离其今年2月第二次提出注册申请已超过6个月。

注册制不是走过场

“踩雷”审计机构，3次注册申请才终获批准，科前生物的IPO之路颇为坎坷。表面看上去是时运不济，究其根本，还是与自身存在的问题有关。

这同时也说明了，科创板的IPO注册制不是简单地走程序、走过场，不仅仅只是“注册一下”。若想成功登陆科创板，企业首先应确保信息披露的质量。

根据规定，科创板企业上市流程包括受理、审核、上市委会议、报送证监会、证监会注册、发行上市等阶段。能否注册成功，是企业能否在科创板挂牌交易的最后一道关口。据支点财经统计，已有4家企业倒在这最后一道关口前。

去年8月30日，证监会官网披露，因存在会计基础工作薄弱、内控缺失以及会计差错更正事项披露存疑等问题，不予同意恒安嘉新（北京）科技股份公司首次公开发行股票注册。该公司也成为设立科创板并试点注册制下，不予注册的第一单。

广东利元亨装备股份有限公司（以下简称“利元亨”）与科前生物算得上是“同期生”，是科创板首批受理的9家企业之一。去年10月，在过会3个月后，利元亨主动撤回了注册申请，也成为科创板主动终止注册首例。

几天后，证监会发布科创板股票发行注册程序终止通知书，二十一世纪空间技术应用股份有限公司在上市委同意上市后，主动提出撤回注册申请文件。今年4月，已成功过会的博众精工科技有限公司也选择撤回该申请，证监会也随即终止了其发行注册程序。

上述3家企业终止注册的原因待解，不过与科前生物相同的一点是，在提交了注册申请后，3家企业均经历了较长等待期。

值得一提的是，就在科前生物被同意予以注册的前一天，曾因诉讼事项主动撤回科创板IPO申请的湖北企业安翰科技，在专利诉讼案中胜诉，并表示“拥抱资本市场的决心未变”。