博雅生物：深陷资金旋涡

杜鹏

近期，一封《致每一位高特佳人的公开信》在市场流传，深圳市高特佳投资集团有限公司（下称“高特佳集团”）董事长蔡达建的配偶金惠丽在信中称，因第三者插足已向法院提起离婚析产诉讼，并表示其与蔡达建的婚内共同财产遭到严重侵害，同时质疑蔡达建利用担任董事长的权力侵占高特佳集团的公司财产。

博雅生物（300294.SZ）作为高特佳集团旗下核心资产，立即引来资本市场高度关注。《证券市场周刊》记者注意到，博雅生物账面上有巨额资金流向关联方，高特佳集团控制的关联方存在侵占上市公司利益之嫌。此外，博雅生物还有一笔交易没有成功的股权预付款，至今没有按时收回，背后原因不得而知，存在烂账风险。

博雅生物是以血液制品业务为主的医药企业，产品包括血液制品、糖尿病及抗感染类化学药、生化药等，2019年收入和净利润分别为29.09亿元、4.26亿元。

8亿预付款之谜

2020年上半年末，博雅生物账面上共有8.42亿元的预付款项，绝大部分账龄较长。其中，1-2年5.01亿元、2-3年2.02亿元、3年以上1.15亿元，1年以上合计8.18亿元，占全部预付款项的比例为97.16%。

上市公司预付款项几乎全部都给了博雅生物制药（广东）有限公司（下称“博雅广东”），2020年上半年末预付金额达到8.18亿元，占全部预付款项的比例为97.16%。

博雅广东是上市公司关联方，两者之间构成关联交易。2017年4月6日，博雅生物公告称，拟使用5000万元自有资金与控股股东高特佳集团及其他方，共同投资医药产业并購基金“深圳市高特佳前海优享投资合伙企业（有限合伙）”（下称“前海优享”），管理人为公司控股股东高特佳集团。当月，前海优享完成对丹霞生物的收购。2019年7月2日，丹霞生物更名为博雅广东。

博雅广东是一家以血液制品为主营业务的生物制药企业，其拥有25个站点，其中17个单采血浆站，8个采集点。在被前海优享收购之后，博雅广东立即与上市公司签署了金额巨大的采购协议。

2017年5月23日，博雅生物公告称，公司向博雅广东采购调拨血浆及血浆组分，预计24个月内采购调拨不超过100吨原料血浆、不超过180吨原料血浆，用于生产静注人免疫球蛋白的组分;不超过400吨原料血浆，用于生产人纤维蛋白原的组分，总计金额不超过4.02亿元。

本次采购协议履行截止时间在2019年5月23日。就在这份采购协议即将到期之际，博雅生物又抛出了一份金额更大的采购协议。

2019年4月15日，博雅生物公告称，公司与博雅广东签订《原料血浆供应框架协议》，同意终止2017年5月双方签署的《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》，并同意在本次协议签署生效后24个月内，博雅广东向公司供应原料血浆不超过500吨，金额不超过8.25亿元。

这两份采购协议对博雅生物而言不是一个小数目。要知道，上市公司2019年全年的营业成本也不过11.24亿元。

博雅生物向关联方采购巨额血浆本身并不是问题。但奇怪的是，这些巨额预付款迟迟不能结算，几乎所有款项的账龄都在1年以上，其中不少还在3年以上，与行业惯例严重不符。

华兰生物（002007.SZ）是 A股血液制品龙头，2018-2019年，存货周转天数分别为385.77天、328.05天。这也就意味着，血液制品行业从采购血浆到生产成品的周期大约在一年左右，而博雅生物在支付采购款2年甚至3年之后仍然没有收到关联方提供的血浆，明显异常。

金惠丽在公开信中称，蔡达建沉迷于与张某楠的关系，没有时间和精力顾及工作事业，导致高特佳2017年至今经营管理不善，造成重大并购失控（如丹霞项目等），员工该有的福利奖金被取消。

股权款有去难回

2020年上半年末，博雅生物其他应收款有1.45亿元，相比期初大幅增加272%。

其中，金额最大的一笔是预付股权款，金额有1.24亿元，账龄在1年以内，主要系收购罗益（无锡）生物制药有限公司（下称“罗益生物”）股权预付款调整至其他应收款所致。

2020年1月份，博雅生物发布收购草案，拟向江西百圣、高特佳睿宝、重庆高特佳等11名交易对方购买罗益生物48.87%股权。

本次交易完成后，博雅生物将持有罗益生物60.55%股权，罗益生物将成为上市公司的控股子公司。

高特佳睿宝、重庆高特佳系博雅生物控股股东高特佳集团之一致行动人，两者其合计持有罗益生物8.50%的股权，与博雅生物存在关联关系。

罗益生物专注于疫苗的研发、生产和销售，主要产品包括A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗（MCV2）和双价肾综合征出血热灭活疫苗（Vero细胞）。根据评估报告，以2019年9月30日为评估基准日，罗益生物100%股权采用收益法的评估值为15.04亿元，较账面净资产1.10亿元增值13.93亿元，增值率1265.08%。

博雅生物高溢价收购罗益生物，引来了市场及监管部门的广泛质疑。2020年1月3日，深交所向博雅生物下发重组问询函，就博雅生物拟收购罗益生物一事提出15个问题，包括要求说明是否存在输送利益。

2020年2月，博雅生物发行股份购买资产未获证监会并购重组委通过。并购重组委的审核意见为：申请文件未充分披露标的资产报告期业绩大幅增长的原因和合理性，未充分披露业绩预测依据的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

2020年4月11日，博雅生物收到证监会出具的《关于不予核准博雅生物发行股份、可转换公司债券购买资产申请的决定》。4月20日，公司决定终止收购罗益生物48.87%股权事项。

博雅生物虽然终止收购罗益生物，但是其已经提前支付了一大笔股权收购款，如何尽快收回这笔款项至关重要。5月18日，博雅生物发布公告称，公司与交易对方江西百圣管理咨询有限公司（下称“江西百圣”）、上海懿仁投资合伙企业（有限合伙）（下称“上海懿仁”）签署《价款返还协议》，约定交易对方在2020年8月20日之前将已收到的全部现金对价连同资金成本返还至博雅生物指定账户。

一封公开信将博雅生物推上了风口浪尖，但上市公司在资金方面确实存在很多诡异之处。

但事实却是，直到今日，大部分款项仍未归还给博雅生物。8月31日，博雅生物公告称，江西百圣尚有7075万元、上海懿仁尚有5309万元及其相应的资金成本未归还至公司，两者合计1.24亿元，且公司与江西百圣、上海懿仁尚未办理罗益生物股权的质押手续。这也就意味着，博雅生物应收的股权收购款没有任何的担保措施。

交易对方为何没有能够按时归还款项？ 博雅生物为何不去办理质押担保手续？对于这些关键问题，博雅生物公告中没有任何解释。这笔巨额款项还能不能收回来？会不会成为烂账？值得关注。

此外，博雅生物账面上还有不少参股性质投资，2020年上半年末，长期股权投资账面价值1.32亿元。但是，公司长期股权投资最近几年都没有给上市公司带来收益，2017-2019年及2020年上半年对联营企业和合营企业的投资收益分别为-596万元、-432万元、-395万元、-176万元。

根据2020年中报，公司长期股权投资共有三个项目，分别是诸暨高特佳睿安投资合伙企业（有限合伙）、前海优享、深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙），期初账面价值分别为4072万元、4073万元、5189万元，均是由博雅生物参与设立的医药产业并购基金，2020年上半年权益法下确认的投资损益分别为-88万元、-70万元、-18万元，表明这些基金至今仍然没能贡献收益。

巨大的利益推动了并购市场的火爆，医药并购基金也就应运而生。医药并购基金给企业带来的价值是钱之外的，更重要的是产业链整合和价值判断。如果没有交易的撮合能力和整合能力，只是靠证券化套利，未来很多基金会收不了场。并购基金不是一个暴利行业，不能只看一个项目赚了多少，也可能其他项目有风险。

《证券市场周刊》记者给博雅生物发去了采访函，截至发稿未收到上市公司方面回复。