“西安天问”：飞不起来的无人机

◎ 文 《法人》全媒体记者 彭飞

“我们原来做得真的很好”，“高峰时期员工近70 人”……

说起西安天问智能科技有限公司（下称“西安天问”）为何破产，公司法定代表人、原总经理李晓光在接受《法人》记者采访时，叹息的背后释放出遗憾和不甘。

曾踌躇满志获数千万注资

李晓光是90 后创业者，从西北工业大学（简称“西工大”）航空专业本科毕业后，先去华为工作，之后的2016 年5 月，因国务院办公厅发布了《关于促进通用航空业发展的指导意见》，支持专业级无人机以及配套发动机、机载系统等研制应用，毅然决然投身无人机领域成为了一名“创客”。

2016 年11 月28 日，手握多项专利技术的李晓光与创始团队成立了西安天问，致力于多功能飞行器、无人机系统、农机设备等研发。西安天问的创始技术团队成员大部分来自以航空、航天专业见长的西北工业大学，当时平均年龄只有24 岁。像公司的名字一样，他们曾经满怀激情、志存高远。

西北工业大学的荣誉校友、上市公司铂力特实控人折生阳是公司首轮出资人，西工大原副校长兼无人机所副所长翁志黔等专家为公司提供技术指导，翁志黔之子也是创始团队一员并持股。

不过，2017 年下半年，公司成立尚不足一年时间，创始大股东折生阳便打算将其持有的股份转让，退出西安天问。折生阳和团队最终找到了已在酒店、地产等行业积蓄了一定资金的刘运生接盘。

刘运生表示，自2017 年6 月起，翁志黔及中间人深圳三航工业技术研究院院长杨金铭、折生阳等人便共同劝说他投资西安天问，表示这是一家市值极高的高科技公司，有很多高价值且已经能够成熟应用的专利技术，市值超1 亿元，目前已经进入发展关键期，一旦获得千万融资，便可安排投产并搭建深圳天问公司作为销售平台。

磋商过程中，李晓光发给刘运生助理的2017 年6 月底公司评估报告和资产报表显示，公司总资产达到8000 多万元，其中无形资产有6000 万元。综合考虑之后，刘运生决定按估值一亿多元投资西安天问。刘运生表示，他看重的是西安天问高价值的专利技术，这是其最核心最有价值的资产。

西安天问研发的无人机 资料图片

关于入股经过，李晓光则表示，当时他们接触了很多投资人，刘运生来了公司五六次，说能把公司做强上市，当时资本市场对科创企业普遍是认可的。几方原打算注册成立深圳天问智能科技有限公司，作为西安天问的母公司和公司上市的主体，不过最终并未实现。

刘运生表示，深圳母公司的出资协议都已经签好，但李晓光说在深圳成立母公司与西安天问经营范围有冲突，现有知识产权都在西安天问名下，希望刘运生直接入股西安天问。

2017 年11 月，刘运生按照西安天问公司1.125 亿元的估值出资4500 万元，分别与折生阳、李晓光签订股权转让协议，获得西安天问40%的股权，其中24%来自折生阳的股权，16%来自李晓光。原始出资400 多万元的折生阳，套现2400 万元，以近5 倍的回报退出。

然而令人意外的是，在第二轮投资人携资入局后仅一年多时间，这家本该有着美好前景的科创企业便草草宣告了破产，创始人、投资人至今仍撕扯于泥淖。

信任关系逐渐破裂

股权转让协议签订后，刘运生分别将2400万元打给了折生阳，2100 万元分1600 万元和500 万元两笔打给了李晓光个人账户。但直到2018 年2 月8 日，创始股东才配合刘运生完成股权的工商变更手续。

其间，有几件事让刘运生感觉“不顺”：一是打了钱之后，专利所有权迟迟未评估作价注入公司；二是他一直催着西安天问办理股权变更手续，却拖了很久；三是他希望向公司委派经验丰富的财务和人事经理，但被创始团队拒绝。

随着团队的不断壮大，李晓光也逐渐感觉到自身管理能力的不足。他曾于2018 年5 月1 日向董事股东们递交了辞职申请，在辞职信中提到，公司存在制度漏洞，尤其是财务问题。到了6 月初，李晓光甚至向刘运生表示，要将自己的股权送给刘运生，强调“诚挚迫切地希望董事长能够控制公司”。

日常工作中，刘运生委托助理梁冰红具体负责对接西安天问事宜。梁冰红表示，从2018年3 月份后，他们公司派了专门人员去西安天问了解具体财务情况，创始团队一开始并不配合，之后公司又派人去了两趟，发现存在不少问题。

“一个主要问题是，李晓光擅自将投资款中的500 万借给了杨金铭的公司，收取利息，根本没有经过股东会同意；而且，他还买了车和房，拿钱去做理财。”梁冰红认为，这些事情的出现，也让老板刘运生对团队越来越不信任。

《法人》记者采访李晓光时，他对投资人指出的种种问题进行了回应。他认为，刘运生疑虑太多，“大家在这个过程中产生一些矛盾，他就觉得被人欺骗了”，“他（刘运生）进入公司后，怕公司有贪腐，就对公司进行调查”。

李晓光认可将500 万出借给杨金铭公司这一事实，但表示“他（杨金铭）是我们的董事，他跟我讲是刘运生让我借给他的，我当时才借的”。而刘运生表示，李晓光出借此笔款项之前，并没有问过他的意见，这部分钱至今还没要回来。

2018 年6 月底，审计小组对公司出具审计报告时，将西安天问存在的种种问题逐一指出，刘运生才开始思考这个投资风险。其中一项就是，2018年1月3日，即在刘运生受让股权之后，李晓光与其他4 位西安天问的股东还成立了一家名为西安乐客航天科技合伙企业（有限合伙）公司，此公司与西安天问的主营业务存在同业竞争。对此原因，李晓光暂未回复。

刘运生的代理律师表示，部分专利存在虚构，也是让刘运生逐渐对团队失去信心的因素之一。“天问公司当初提供的《资产价值评估分析》，列出了9 项发明专利，总评估值5000多万元，但经核查，只查到一项是有效发明专利，其余几项都没有获得专利权，还有几项查询不到，估值严重虚高。”

记者注意到，该公司《专利资产价值评估的分析报告》中的30 项专利权，确实有部分专利在股权转让时尚未取得授权，但在之后取得授权；也有部分专利至今并未取得授权或无法查询到。

仲裁介入 公司账户被冻结

李晓光至今坚信，他们团队做的是一种“变桨距系统及旋翼”无人机，尽管技术研发上充满挑战，但在国内航空技术领域的应用价值巨大。他表示，刘运生投资进入公司之前，团队已经可以生产出无人机成品。在公司的账户被查封、发不出工资前，安阳全丰航空植保科技有限公司还与公司签了一个开发协议，对方打了20 万的订金。

李晓光指出，刘运生与西安天问签订了一份《技术开发合同》，刘运生提供500 万元技术开发资金，要求300 个工作日内要开发完飞控技术核心解决方案。如果300 个工作日之内未开发完，就要把这500 万全部退还给他。2019 年1 月份，刘运生基于此协议向西安仲裁委申请仲裁，并查封了公司账户。

李晓光认为，刘运生签订这份协议的目的是觊觎公司专利。

不过刘运生代理律师则称，刘运生在股权转让款之外支出的500 万实际用途，明确是技术开发款，西安天问未能按期执行合同任务，应当返还500 万开发资金。

2019 年10 月，西安仲裁委支持了刘运生的仲裁申请，裁决解除《技术开发合同》，西安天问返还500 万开发费用。因为这次仲裁，法院查封了西安天问的账户。此后，团队工资停发，公司陷入停滞。

李晓光称，公司账户被冻结时，西安天问研发的飞控技术已能进入市场运用，再测试半个月就可以交付产品了。然而，这家无人机创业企业最终没有等到交付产品的那一天。

2019 年3 月15 日，安阳全丰公司向西安天问发出了终止合作的通知，原因是产品达不到预期要求。几天后，一名职工债权人对西安天问提起的破产申请，也获得西安中院正式立案，揭开了西安天问的破产帷幕。

做企业本身风险就很大，但李晓光不认为公司现在的局面是创始团队的问题，认为自己最大的教训是选错了投资人；刘运生则认为这个项目是个“坑”，西安天问的真实情况与当初介绍的差距导致他彻底失去了信心。刘运生代理律师称“投到西安天问2000 多万的资金不到一年就只剩一两百万，这些钱的去向始终是个谜”。

4 月30 日，由北京中天恒会计师事务所有限公司陕西分所对西安天问做出的清算报告显示，2019 年3 月，西安天问已经实际停止运营，其后便主要进行经营清算。截至2019 年12 月31 日，西安天问的总资产只有240 余万元，总负债达到了610 余万元，银行与现金余额只有130 多万元。而李晓光这位刚刚30 岁的年轻人，因为这个项目，已经被限制了高消费，“我现在信用卡都被冻结了，坐不了高铁，也坐不了飞机。”

一边是投资人指责，创始团队在融资阶段夸大其词，专利技术存在虚构，投资款被挪用理财，公司实际价值远低于投资估值；另一边是创业者自辩，投资人疑心过重，不懂技术，插手管理，直接葬送了公司前途。为何一个曾被寄予厚望的无人机创始团队，最终投资人和创始团队一拍两散、相互攻讦？其创业过程值得深思。