股权收购对公司治理结构和治理效率的影响

孙平军

摘要：随着全球化的到来，越来越多的企业为了获得更加宽广的市场，并且实现自身内部治理结构体系的全面优化，开始着手于并购活动。在现行的企业制度之下，因为企业信息和利益之间存有明显的矛盾，导致企业的控制权以及所有权相分离，造成管理者和股东之间出现了委托代理方面的问题。基于此，本文以A公司为例就股权收购对公司治理结构和治理效率的影响展开了深入以及全面的探究分析，期望经过该研究可以为将来的有关研究提供科学合理的参考。

关键词：股权收购;公司治理结构;治理效率;财务指标

一、前言

在现代化社会当中，我国公司治理依然处在开始的时期，在公司治理结构之下的管理者和股东之间存有的关系并不明确与不成熟，导致股东结构并不科学以及不合理，造成股东与管理者出现了严重的分离现象，甚至也发生了对管理权进行争夺的情况[1]。不管是管理者，还是股东，都期望采取某种特殊的方法对双方之间展开控制以及监督。一方面股东经过某些方法管理与控制管理者，为其创造更多的效益。另一方面管理者在不对股东经济效益产生损害的前提下，为自身谋求更多的经济利益。在对此种关系进行平衡的时候，公司治理起着十分重要的作用。在这样的情况下，某些企业经过股权收购实现了全面优化企业治理结构，在新管理层渗透到企业当中之后，为其增添了更多的新鲜血液以及活力，直接投入到企业管理工作当中，实现了企业治理结构的完善目的。因此，在企业治理过程当中，股权收购起着十分重要的作用。

二、股权收购对A公司治理结构的影响分析

（一）股权收购后A公司股权结构的改变

股权结构主要指的是在股份企业的整体股本当中，各个属性的股份在其中占据着的比例以及相互之间展现出来的关系[2]。在公司治理过程当中，股权结构占据着基础性的位置，而治理结构作为股权实际运转的重要载体。不一样的股权结构对治理公司产生的影响并不一样，其对公司的组织架构等起着决定性的作用，具体的经营管理运转轨迹也并不一样，展现出了连环相扣的态势，对企业管理结构与经济效益产生影响的重要因素便是股权结构。

A公司的股权结构主要是三级控股企业，该企业的母公司主要是某国资委于2019年收购控股的二级管理企业，通过本次收购，收购人某信产公司正式成为A公司的控股股东，对价1.2亿收购X原股东40%的股权，其目的是为增强某投集团信息产业板块实力。A公司主要是从事于信息服務、软件服务以及建筑工程等领域，该企业被某信产公司以及某投资集团共同进行管理，并且对其下属的企业展开直接管理。公司被收购，一般都会借助并购公司的雄厚实力，使得自己在技术、财务、管理、人力资源等领域产生协同的并购效益，提升股东收益。

（二）股权收购后A公司监事会和董事会结构的改变

对于董事会而言，其主要是由企业的董事构成的，需要对企业的事务以及决策等进行处理。董事会主要是经过股东大会选举之后形成的，需要设置一名董事长以及一名副董事长。A公司是在2015年的时候在新三板成功挂牌，其治理结构含有股东大会、董事会以及监事会等。原公司董事会成员主要是控股股东所委派的，对企业的内部控制、管理以及生产经营等存有一系列的企业经营起决定性作用，在很大程度上降低提高了大股东进行控制的风险问题。结合该企业的有关规章制度以及相关的法律条例等，控股的股东可以经过董事会以及股东大会行使自身的权利，这样会对企业进行控制起到至关重要的影响。与此同时，也会对企业的管理、人资以及业务等多个方面进行控制以及管理，进而出现控股股东个人的决策行为，最终对企业以及其他股东的合法利益产生不良的损害。

A公司在经过并购之后，控股大股东所拥有的股权被某国资委旗下信产集团所收购。在这样的情况下，导致该公司的治理结构出现了十分明显的改变，其主要包含股东大会、监事会以及董事会等。结合收购报告书的实际披露情况进行分析表明，某家信产集团在该公司的董事会当中拥有3名董事，而在监事当中拥有2名。与此同时，监事会的主席也是有此信产企业进行委派的。

由于上述改变情况，A公司的内部治理结构越来越健全以及完善，原公司的董事与监事和当前的信产集团委派的董事与监事之间需要互相进行监督以及激励，进而实现了义务以及权利之间的良好制衡。

三、股权收购对A公司治理效率的影响分析

（一）股权收购对A公司财务的影响

企业属于独立的经济实体，其主要是经过生产经营将股东所具备的价值实现最为理想化[3]。股东并不是仅仅依靠现有的资金展开生产作业，而主要是使用举债经营的方法，经过这样运转的结构会形成财务杠杆方面的作用。在企业实际经营运转过程当中，其所具备的偿债能力至关重要。经过相应分析能够掌握财务的实际负债情况，掌握企业实际承担的风险问题。

偿债能力属于财务杠杆作用范畴，即利用负债融资获取收益。企业偿债能力分析关系到公司的正常运转[4]。

根据偿债能力的有关指标进行分析，根据2016-2018数据分析，公司的现金流动比率提升，资产负债率降低6个百分点，极大地提升了公司偿债能力，稳固了公司的现金流量。

获现能力属于企业股东在投资之后获得现金的水平，其属于对财务报表内容的有效补充。此指标的数量越大越好，一般情况下，在对该指标进行分析的时候，其属于营销获得现金的比率。

根据获现能力的有关指标进行分析，不管是每股现金获得的净流量，还是营销活动的获现率，在2016年到2018年之间都呈现不断上涨的趋势。根据此方面分析表明，A公司在实际并购以前便已经开始对自身的业务活动进行科学合理的调整，对前期的应收账款也明显有效提高了自身实际清欠的力度，让企业在三年当中每年的实际净现金流量呈现不断提高的态势。

运营能力对企业的实际发展而言至关重要，企业在对总资产实际使用效率进行分析的时候，需要做好运用水平的相关分析表明，这样可以有效保证其应收账款的实际周转，经过探寻企业的财务以及资产结构等情况，在多个方面对企业的经过收购之后的运营情况进行分析，表明其运营能力得到了明显的提高[5]。与此同时，也可以在企业的资产实际运营方面对其展开全面合理的优化，对资产结构的具体占比情况进行科学合理的调整，让资产可以在相应的条件之下将自身所具备的作用全面发挥出来[6]。

运营能力分析，无论是应收账款周转率还是总资产周转率，2016-2018年逐年下降达到40%，主要是由于A公司2016-2018年的销售收入大幅度下滑，其原因A公司2018年3月份签订并购协议，期间公司架构及人员频繁发生变化。并购业务的协同的效应并没有发挥出来，这也和控股公司某信产集团的战略调整有关，由于市场走向，集团的未来定位不确定导致了A公司的销售收入大幅度的下滑。

（二）股权收购对A公司资源配置的影响

在企业实际经营过程当中，合理的资源配置可以有效提高多种资源的实际使用质量与效率。在现代化社会当中，在具备限制的社会资源大环境下，实现资源配置的全面合理优化更加重要。通常情况下，企业的资源主要包含财力、人力以及物力等。

A公司在被收购之后的整合过程中，也对上述的资源内容进行了重新的整合安排，这样在很大程度上提升了工作的质量以及实际成效。与此同时，该企业也聘请了许多的外部优秀人员，让企业拥有更多新鲜的血液，为其可持续发展提供优秀的人才支撑。要想对人资发展进行科学合理的规划，需要结合市场发展以及企业效益等，对工作人员的薪酬进行科学合理的调整，管理好企业当中的学历层次情况，有效提升工作人员的文化水平，减少低学历的工作人员。在此以外，在对其报表内容进行实际探究分析的时候，需要盘点固定资产，对陈旧以及匮乏的资产而言，企业也展开的处理，有效提升企业多种资产的实际使用质量以及成效。企业在人资方面不断优化当前的工作人员结构情况，主要是为了减少企业当前的实际用工人数，保证人资结构的全面合理优化，有效减少其成本支出，保证其效率的逐步提高。

（三）股权收购对A公司产业链的影响

产业链主要指的是因为某种内在关联形成的企业结构，其属于宏观方面的改变，具备价值以及结构等方面性质[7]。在产业链当中，存有许多的上游和下游之间的关系，并且实现了价值之间的良好交换[8]。上游需要向下游进行服务以及产品的传输，而下游也需要向上游传输信息。

在A公司被收购之后，其产业链也从之前的单一化向着复杂化进行过渡，实现了众多产业链之间的良好整合。在该企业实际运转过程当中形成了十分繁杂的产业链结构。这样企业可以运用自身信息化技术方面存有的优势作用，促进自身的健康可持续发展。因此，在股权收购在对A公司的治理效率产生影响的过程当中，会对其产业链产生很大程度上的影响。

（四）股权收购对A公司治理机制的影响

在企业长期不断发展过程当中，股权收购至关重要。可以实现企业制度的合理完善以及健全，在企业实际发展的过程当中，企业管理以及管理制度之间正处在不断磨合的状态当中，进而形成完善以及健全的公司治理体系[9]。该企业在此种治理机制之下展现出了四种机制。

1. 激励机制

也就是说，所有股东应该使用精神或者是物质方面的奖励不断激励，让他们更加努力的投入到工作当中，避免出现机会主义的现象。

2.制衡以及监督机制

也就是说，在具备限制的企业资源当中，股东以及所有者在不會影响代理人具体工作的前提下，对经理或者是董事的管理行为展开相应的监督作用，并且在公司当中形成了互相进行制衡的机制。

3.外部接管机制

在企业管理人员因为经营并不合理，造成企业的股票价值出现了严重的下降情况，造成企业出现了十分严重的收购问题。

4.代理权竞争机制

企业内部当中出现了矛盾纠纷现象，进而形成了不一样的股东利益集团，进而对董事会的相应控制权进行争夺，期望对企业的经营者进行替换的机制。

激励机制属于对经营者与所有者之间关系进行维系的重要推动力。事实上，该机制主要是所有者为了实现企业经济效益的最为理想化，进而设置的科学合理的激励机制，其主要包含精神以及物质等方面，代理人员在赋予的相应权利范围当中，需要主动投入到实际工作当中，将所有者的价值充分体现出来。在企业经过收购以后，总经理可能使用了期权激励方法，进而为企业吸引更多的高素养优秀人才[10]。

A公司被收购后，发布了《核心管理团队经营业绩承诺书》，规范和明确了核心管理团队的责、权、利关系及承诺业绩。同时，A公司规定在业绩承诺期间对核心管理团队的薪酬做出来不低于Y万元的年薪承诺及超额利润的分成的奖励机制，极大地提高了管理团队的积极性和部门之间的协作的融合度;在公司的经营管理中，动员了全体员工进行参与到公司管理，发现公司的管理上问题并及时提出合理化的建议，通过这种互动，公司与员工共同成长与发展，同时以另外一种方式提高了公司的治理效率。

监督机制作为所有者对经营者具体的决策等进行控制以及监督的相应制度。通常情况下，该机制被分成内部以及外部两种。对于A企业内部的监督管理机制而言，其主要是企业管理机构所组成的，包含董事会、监事会以及股东大会等。与此同时，A企业也成立了专门的审计风险控制部门，将业务流程归纳到该流程当中，在全程的业务链条当中对风险问题展开科学合理的识别，采取相应的方法与措施解决风险问题，这样可以在很大程度上有效减少A企业实际运营过程当中存有的风险问题，为股东创造更多的经济效益以及实际价值，这对促进A公司的健康可持续发展起着不可忽视的作用。

四、结束语

随着社会进步与经济快速发展，我国现代化企业得以不断发展。在这样的新形势下，企业为了在越演越烈的市场竞争活动当中稳步前进，应该不断优化自身的治理结构，有效提高自身的治理质量以及实际成效。在此过程当中，股权收购起着十分重要的作用。在A企业收购之前，被收购的企业为了获得更多的信任以及投资，管理层便会有效提升企业的经营管理能力与水平。根据财务报表内容分析，企业的业绩在逐步提高，为投资者创造了更多的经济效益。然而，投资者应该擦亮自己的双眼，在收购之前做好足够的调查工作，保证企业债务以及债权的可靠性以及真实性，防止之后股东出现经济方面的损失。在经过收购之后，A企业的监督管理机制得到了健全以及完善，有效降低了企业运转活动当中的风险概率，加强了A企业的内部管理以及控制，最终为股东创造更多的经济效益以及实际价值。因此，加强股权收购对公司治理结构和治理效率的影响研究具备现实方面的意义。

参考文献：

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[6].市场监管总局发布对中邮资本收购成都我来啦股权未依法申报案的行政处罚决定书[J].中国价格监管与反垄断， 2019（10）：10-11.

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[9]吴祥敏.合并方式下取得长期股权投资合并效应研究——以中国平安收购深圳发展银行为例[J].现代营销（下旬刊）， 2017（06）：159-161.

[10].珀金斯及其分公司将收购IAT在Perkins～400系列发动机合资企业股权[J].铁路采购与物流， 2018，13（10）：70.