论我国上市公司内部监督制度的完善

程轩

摘 要：公司的长远发展离不开公司治理制度的完善，而良好的公司治理制度中包含了有效的公司内部监督制度。上市公司的内部监督机制是公司治理制度的有效体现，对治理公司具有十分重要的作用。此外，随着我国市场环境和法制体系的不断改革和创新，我国对上市公司的治理和监管也呈现出日益变化的趋势，本文将从上市公司内部监督制度的内涵、目的以及分类等方面进行概述，并对我国上市公司内部监督机制存在的问题进行剖析，最终提出相应的完善措施，旨在为我国上市公司内部监督制度的不断改善提供理论和实践参考。

关键词：上市公司；内部监督制度；完善

中图分类号：D922.287 文献标识码：A 文章编号：2095-9052（2020）07-0034-02

一、上市公司内部监督制度概述

（一）上市公司内部监督制度的内涵

第一，对于所有权和经营权高度统一的传统企业来说，企业所有者可以对企业有绝对的控制力，因此，对企业内部监督的需求相对较低，但对于现代企业特别是上市公司来说，股权的所有者较多，但公司的经营权主要掌握在管理层的手中，这就对公司内部的监督提出了更高的需求，因此，公司内部监督制度是公司管理中的重要组成部分[1]。

第二，对上市公司的监督，主要是指公司的所有权主体对与其利益相关的对象进行监督，从而保障公司经济效益的提升。

（二）上市公司内部监督制度的分类

从内部监督力量的来源上对上市公司内部监督制度进行分类，可以分为外部监督机制和内部监督机制，内部监督机制如监事会，外部监督机制则是指对行政权力、企业行为的监督等。在内外部监督成本的划分上，应当以内部监督为主，可有效降低公司的运行成本，提高公司的运行效率，适当降低公司的外部成本。此外，公司的内部监督主体能够得到足够的驱动力来进行监督，也是监督成本和监督效率的决定因素，而外部监督在制度上的随意性较大，渗透到公司内部的成本高，因此常常难以实现有效监督[2]。内部监督在其内部利益的引导下，具有较强的监督积极性，一般来说，股东在公司中所占的股权比例越大，其对公司内部监督的积极性也越大，股东的监督成本也会越低。但是股权结构的集中也会造成另一种不良现象的出现，即大股东损害小股东利益，不利于股东权益的保障。在股权结构相对分散的公司，由于内部监督的动因缺失，外部监督也通常会发挥更大的作用。

二、我国上市公司内部监督机制存在的问题

在当前的公司法中，尽管对我国公司的内部监督机制的运行加以规定，但是由于其在运行的过程中，面临着政治、经济以及文化等层面的困境，造成我国在公司治理中存在严重问题，影响了我国内部监督机制的妥善发展，存在内部监管缺失等现象。在我国企业监督管理过程中，企业董事长或者总经理一职，通常是主管部门选定的，在管理公司的过程中，其有着比较重要的管理权利，并且在公司管理中占据着主要地位，对于公司众多权利都有掌控的作用，甚至对于一些股东大会所行使的权利，也由其包揽，这使得公司监督管理制度的作用得不到发挥[3]。

（一）监事会监督功能没有发挥

在企业的组织结构中，监事会是一个比较重要的机构，主要是对经营者进行必要监督的机构。我国《公司法》对监事会的功能进行了比较明确的阐释，并且我国的《上市公司治理准则》中也曾经提到过，全体股东应该对上市公司监事会负责，而公司的董事、经理跟公司的财务人员以及其他管理层人员都有监督的职责，从而维护公司的正常运行，有效维护股东的合法权益。监事会的存在，实质上就是对公司组织结构的各个层面加以监督和管理。但是在我国上市公司的管理中，这种监事会制度并没有得到很好的落实与完善。例如，在吉林长春长生生物科技公司的监督和管理中，造成其违法犯罪现象没有被及时发现的主要原因，在于吉林长生公司的监事会并没有发挥其应有的监督功能，对违法现象没有及时处理，进而为社会造成了巨大的人力与财力的损失，带来了十分严重的消极影响。另外，在吉林长生公司的年报中，对疫苗涉诉案件以及公司员工的商业贿赂情况也没有进行明确披露，独立董事在每年的发表内容中也没有对高俊芳的国有资产侵害问题加以提及，因此，并没有起到很好的监督管理作用[4]。在吉林长生公司的监管中，监事会的组成人员多为非专业性人员，法律知识比较缺乏，因此没有能力发现与制止经营者的违法行为，此外，监事会成员的不作为，也是造成该公司董事、经理违法犯罪现象的重要基础。这也说明，公司监事会的选任通常是由公司股东大会的管理者——董事长所决定的，因此，其在监督工作的开展中难以涉及董事、经理等层面的经营者，其监督工作的开展也无从谈起。我国当前的公司法中对监事会工作的激励机制也不够完善，监事会成员缺乏开展监督工作的积极性，从而影响了我国公司内部监督工作的开展。

（二）独立董事难以独立

独立董事是与公司经营人员相独立的一种机构，在公司的内部监督工作中也体现出其独立特征，以保证监督工作的正常开展。因此，独立性是作为独立董事存在的主要意义，是对其最主要的要求。在内部监管的过程中，独立董事的作用主要是弥补监事会制度的不完善，从而对上市公司的监督和管理結构加以改善[5]。我国在2001年制定并发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中提出，应当至少保证董事会成员的三分之一为独立董事，从而建立起我国的独立董事制度。但与其他国家相比之下，我国对独立董事制度的相关规定和约束较少，对其独立性的控制也并没有十分严格的要求。我国独立董事的选举办法也不够科学，主要是通过股东大会选举产生，而大股东在选举中常常占据核心地位，更倾向于选举出与自己关系良好亲近的独立董事，并且排斥反对自己的董事，这就严重造成了独立董事难以“独立”，起不到应有的内部监督作用。在吉林长春长生生物科技公司的运营中，对于独立董事的重视程度不高，并没有形成相应的激励与约束机制，相较于其他董事来说，独立董事的薪酬水平较低，并且在激励和约束方式中存在，甚至出现独立董事同时在多家企业都有挂职的现象，难以体现其独立性[6]。此外，独立董事对企业经营者的依赖程度较高也是造成其职能难以发挥的重要因素，其决策容易受到公司经营者的影响，进而造成其监督行为的依赖性。

三、我国上市公司内部监督制度的完善

公司内部监督制度的完善离不开公司治理制度的改善，如何提高对公司内部权利、义务以及责任的正确设定和落实是公司治理中首要解决的问题。因此，为了实现对上市公司内部监督制度的完善，应从以下几方面进行。

（一）完善股东大会和董事会的监督职能

在我国《公司法》中，对股东大会的职权进行了确定，指出其应当在工作中体现监督作用，对一些不愿参与股东大会的成员，可以通过委托方式将投票权转给他人，从而保证股东大会的正常开展[7]。此外，由于公司经营权的集中，通过内部监管的方式也具有更高效的特点，董事会应当发挥监督作用，在公司治理中，董事会的监督功能也得以不断强调并落实，在我国《公司法》中，也对董事会的职责进行了明确，并提出董事会具有监督管理人员的权利与职责，要加强董事会的监督作用，就需要对董事会提供针对公司财务行为、经营行为等方面的监督管理权，并且能够对公司经营者的工作进行管理与评价。此外，董事会作为一个会议体，在其进行决策的时候，应当采用集体投票、一人一票的方式来进行，从而能够保证公平决策[8]。

（二）协调上市公司中独立董事与监事会的关系

在我国《公司法》中，除了完善监事会职权，运行董事会保障制度以外，在上市公司中还对独立董事进行了规定，因此，独立董事与监事会共同承担了内部监督的职能。但是在《公司法》中，对这两者之间的关系并没有加以明确，导致其在职权分布上出现了交叉与重复，不仅会造成资源的浪费，还有可能出现相互推诿的现象，在出现问题时得不到妥善解决[9]。因此，公司内部应当协调好监事会和独立董事的职能关系，在两者出现职能重叠时应当加强信息的交互，多加沟通。由于监事会和独立董事在监督信息的来源上有所不同，在内容上也会存在差异，监事会的监督信息主要是由公司的检查和调查所产生的，而独立董事的信息来源于经营者，因此，这两者就需要多加沟通，保证资源能够共享。此外，在独立董事与监事会的监督工作中，可以相互补充，比如，独立董事可以对重大关联的交易进行认可，有向股东征集投票的权力，并且对上市公司的重大事项发表相关独立意见，而监事会可以对董事、经理的违法行为进行诉讼，从而保证内部监督工作的正常开展[10]。最后，独立董事与监事会在工作中所侧重的方面不同，独立董事主要针对企业的管理与经营，而監事会则主要以企业法务、财务工作等方面为主导，由此可以实现双方的共同探讨共同决策，从而改善企业的经营情况。

（三）加强独立董事的独立性

在企业的内部监督中，独立董事的独立性是十分重要的，因此在企业的实际运营中，首先，要保证人员的选聘要独立。其次，要增加独立董事在董事会中人员的比例，在一些重要部门，如审计、人事委员会中，应当保证独立董事的比例达50%，从而保证其在董事会的决策中具有平等地位[11]。最后，要对独立董事的职责以及法律责任进行明确，建立相应的激励与约束机制，从而实现独立董事工作的正常开展，为企业内部监督工作的推进与完善奠定基础。

参考文献：

[1]庞礴.论我国公司内部监督机制的完善——独立董事制度与监事会制度的协调[J].法制与社会，2018（17）：43-44+51.

[2]车希博.我国上市公司内部监督选择制的立法问题研究[D].上海师范大学硕士论文，2018.

[3]宋卓君.论我国上市公司监督管理法律制度之完善[J].法制与社会，2017（30）：79+86.

[4]卢峤.论完善我国上市公司内部监督机制的法律思考[J].现代经济信息，2017（11）：126.

[5]王乃弘.论我国上市公司内部监督机制的选择与完善[D].吉林财经大学硕士论文，2017.

[6]朱大鹏，王晨.论我国上市公司内部控制制度的完善[J].商业经济，2016（8）：36-38.

[7]吝小佳.我国上市公司内部监督机制研究[D].西北大学硕士论文，2011.

[8]陈霞.监事会与独立董事制度比较研究——兼论我国公司内部监督机制的完善[D].中国政法大学硕士论文，2011.

[9]杨立.对完善我国上市公司内部监督机制的思考[J].商，2015（30）：13.

[10]冀晓伟，崔靖.关于我国上市公司内部监督机制的再思考——基于独立董事制度与监事会并存模式的视角[J].商场现代化，2015（3）：118.

[11]王麒.论我国上市公司内部监督制度的完善[D].中共广东省委党校硕士论文，2014.

（责任编辑：林丽华）