警惕科创板减持潮干扰公司控制权

泰奇

2019年7月22日科创板首批企业正式开板交易，一年后的7月22日科创板迎来开板之后首批限售股解禁潮，单日解禁市值在2000亿元左右。笔者认为，应进一步优化科创板的限售和减持制度，防范巨量减持可能给市场带来的不利影响。

比如，根据睿创微纳发布了首次公开发行部分限售股上市流通公告，本次上市流通的限售股共计1.74亿股，占公司总股本的比例为39.13%。目前睿创微纳实际流通量只有5460万股，也就是说，此次可上市流通的份额相当于此前实际流通量的三倍，其对二级市場的压力可想而知。

之所以一次性解禁数量如此巨大，与科创板限售制度及原始股东分布情况有关。科创板对原始股东限售期，规定控股股东、实控人限售期为自公司股票上市之日起36个月，上市公司核心技术人员限售期为上市之日起12个月和离职后6个月，其它股东限售期为12个月。另外，对一级市场参与认购的战略投资者，规定锁定期为12个月。

睿创微纳控股股东马宏通过直接和间接持股合计比例为15.57%，持股比例并不大，其与一些原始股东的限售期为36个月;睿创微纳原始股东数量众多，其中包括15名机构股东、74名自然人股东，这些原始股东的多数持股限售期为12个月（部分持股为突击入股、限售期更长），另外战略投资者的限售期只有12个月，这些股东持股本次一并解禁上市，由此形成大笔解禁现象。

值得指出的是，科创板对突击入股规定了严格的限售制度。按上交所第二份《科创板股票发行上市审核16个问答》，其中规定申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。睿创微纳在2018年有两次增资，2018年4月由七位股东以每股10元的增资价格合计增资2.7亿元，2018年12月由七位股东以10元的价格合计增资2.5亿元，后一次增资属于突击入股，而前一次不属于、可在上市后12个月解禁。

科创板除了控股股东、实控人、核心人员等其它原始股东，早点时间甚至早一天入股、就可能不属于突击入股，其持股锁定期相比突击入股就可缩短一两年，这有点不大合理。为此笔者建议，对此类原始股东，其持股锁定期可统一规定为“自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起起码锁定3年”，同时需遵循上市12个月后方可解禁规定，以上述孰长时间作为解锁标准。

面对科创板上市公司股东巨量减持退出需求，科创板在原有集中竞价交易、大宗交易、协议转让三种减持方式之外，还设计了询价转让与配售两种减持方式。7月3日科创板发布了《上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》，规定询价转让对象主要是具有定价能力和风险承受能力的机构投资者，受让后6个月内不得转让;而配售对象为科创公司现有其他股东。这两种转让方式在减持价格上可能会有一定优惠，采用配售方式的门槛是股东减持比例在上市公司股份总数的5%以上，询价转让门槛是股东减持比例在1%以上，但对于这两种减持方式的减持上限、却无明确规定。

这就可能产生一个新问题，由于科创板有些上市公司控股股东持股比例较低，而其他原始股东通过询价转让以及配售方式可以实现大笔清仓减持，接盘方可能借此意图控制上市公司，从而导致科创公司在上市一年后就形成控制权争夺，这显然对公司治理极为不利。建议对股东通过询价转让以及配售方式的减持比例上限，也应做出明确规定，两种减持方式减持比例上限都应控制在10%以下，对于控股股东持股比例较低的、还应做出更为特殊规定。

不忘初心、方得始终，科创公司上市，不只是为了给原始股东高价退出创造方便条件，其更为重要的意义，是要充分利用市场资源，推动科创公司进一步开拓创新、产生更多的科创成果，而这其中，确保创始人、核心科技人员、控制权的相对稳定，可谓无比重要。建议科创板上市公司上市三年之内，控制权不得发生变化，不能放任原始股东减持，破坏科创公司稳定的治理局面，否则，科创公司上市对推动科技创新没有正作用、还可能会起到反作用。