人民币结构性存款新规政策解读及企业端应对分析

王京涛

摘要：中国银保监会于2019年10月18日发布《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》，《通知》以切实解决结构性存款业务发展中出现的问题为目的，在大体延续现行监管政策的基础上，对结构性存款的监管规定进行了系统性梳理，是我国结构性存款发展的里程碑事件。未来企业办理结构性存款，选择适合自身的挂钩指标及收益结构尤为重要。无论选择何种结构，由于新规要求真结构背景，因此企业应在选择办理前充分理解风险收益匹配关系，避免片面追求高限收益的盲目心理。

关键词：结构性存款新规 政策解读 对策分析

一、结构性存款新规出台背景

结构性存款在我国已有十余年的发展历史。2018年以来，受“资管新规”正式施行和经济下行压力加大等因素影响，结构性存款迎来了一轮爆发式增长。一方面，“资管新规”禁止商业银行发行保本理财产品，结构性存款可作为表内理财的替代;另一方面，经济下行压力加大、银行存款竞争压力不断增加，普通存款利率上限仍受行业自律机制约束，而结构性存款可突破这一上限，导致银行“变相高息揽储”。截至2019年10月末，全国中资银行结构性存款余额达到10.3万亿元，占存款总额的比重为5.9%。

随着结构性存款的高速增长，产品运作管理不规范、误导销售、违规展业等问题也随之浮现。其中“假结构性存款”问题尤为突出，一是部分银行发行的结构性存款并未嵌入金融衍生品，或内嵌的衍生品无真实交易对手和交易行为，二是针对衍生品设置触发概率极低的行权条件和较高的保底收益。特别是2019年初，结构性存款收益与票据贴现利率出现倒挂，部分企业以票据贴现资金购买高收益率结构性存款，使结构性存款成为套利工具，进一步助推了结构性存款的快速增长，相关问题和风险受到各方面高度关注。

为进一步规范商业银行结构性存款业务，有效防范风险，保护投资者合法权益，2019年10月18日银保监会发布《关于进一步规范商业银行结构性存款业务的通知》（以下简称《通知》）。《通知》以切实解决结构性存款业务发展中出现的问题为目的，共提出14条监管措施，在大体延续现行监管政策的基础上，对结构性存款的监管规定进行了系统性梳理，是我国结构性存款发展的里程碑事件。主要内容总结如下：

（一）对结构性存款和理财业务进行明确区分

《通知》明确，结构性存款是商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款，通过与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，使存款人在承担一定风险基础上获得相应的收益。其在法律关系、业务实质、管理模式、会计处理、风险隔离等方面，与非保本理财产品“代客理财”的资产管理属性存在本质差异。

（二）进一步强化衍生产品业务管理

《通知》要求银行指定实施相应的风险管理政策和程序，在交易运作和风险管理、资本监管、杠杆率和流动性管理等方面提出结构性存款核算和管理的相关要求。

（三）销售参照理财产品规定注意加强投资者保护

《通知》要求银行销售结构性存款参照《理财办法》的相关规定执行。银行应当遵守风险匹配原则，充分揭示风险，禁止误导销售，约定投资冷静期;同时强化信息披露，建立健全事前、事中和事后的全流程信息披露机制。

（四）设置过渡期

《通知》采取设置过渡期和“新老划断”的政策安排。过渡期为施行之日起12个月。过渡期内，商业银行可以继续发行原有的老产品，但应当严格控制在存量产品的整体规模内，并有序压缩递减。过渡期结束后，商业银行新发行的结构性存款应当符合通知规定。

二、结構性存款新规对中资银行的影响

作为结构性存款最新监管框架，《通知》发布对商业银行的直接影响主要集中在以下几点：一是彻底杜绝假结构性存款。《通知》要求银行“科学审慎设计结构性存款，不得发行收益与实际承担风险不相匹配的结构性存款”，衍生产品业务需“具有真实的交易对手和交易行为”。可见监管打击“假结构”意图明显，不合规的假结构性存款规模将面临持续压缩。二是部分资质不达标的银行未来展业受限。2011年发布的《中国银行业监督管理委员会关于修改<金融机构衍生产品交易业务管理暂行办法>的决定》将银行开办衍生品交易业务资格区分为两类，其中基础类资格只能开展套期保值交易，普通类资格在基础类之外还可以从事非套期保值类交易。《通知》明确发行结构性存款应具备普通类衍生产品交易业务资格。据不完全统计，目前具有金融衍生品交易业务资格的银行140家，需完成普通类资格申请才能开展结构性存款的银行占比高达三分之二。对中小银行而言，申请普通类资格所需满足的条件仍需时间积累与资源投入，这一规定对较为依赖结构性存款的中小型银行负债端流动性冲击较大。三是资本充足水平对可发行规模的制约。《通知》对结构性存款嵌入的衍生品业务明确了资本监管、杠杆率管理和流动性风险管理等相关要求，并规定“市场风险资本不得超过银行一级资本的3%”。而作为我国结构性存款发行主体的中小银行补充资本的渠道相对较窄，资本充足率显著低于大型银行。截至2019年三季度末，城商行和农商行的平均资本充足率分别为12.5%和13.1%，远低于五大行的16.2%。因此，这一规定对资本压力较大的中小银行扩大结构性存款发行规模构成掣肘。考虑到中小银行对结构性存款的依赖度远高于大型银行，《通知》可能会进一步加大中小银行的存款压力。

中期来看，随着经济下行压力增大，叠加“降成本”目标，结构性存款收益率将呈趋势性下降，商业银行的发行动力也会随之减弱，结构性存款的规模面临压降。再者，资管新规后，结构性存款凭借其安全性与收益性承接了部分保本理财客户，而《通知》要求展业时必须明确提示客户投资风险，在一定程度上会影响刚兑预期较强的理财客户对结构性存款的接受度，导致银行体系表内资金的减少。

长期来看，结构性产品设计相对灵活，可满足投资者多样化的投资需求，有望成为国内商业银行的新兴利润增长点。借鉴国际经验，随着外部监管制度的日益规范，我国的结构性产品未来仍具有广阔的发展前景。

三、企业端应对分析

结构性存款其实是“固定收益+期权”策略在银行存款产品上的具体应用，其资金配置策略与券商的浮动收益型收益凭证一致，均能在本金基本保障的基础上，有机会赚取潜在的较高投资收益，受到诸多稳健型投资者的欢迎。但2019年10月以来，大额定期存单的收益有所增加，高于同期结构性存款保底收益。选择存款作为资产保值增值主要途径的客户本身风险厌恶程度高，对结构性存款的选择会更加集中于保本收益部分。2019年1-10月发行的结构性存款在挂钩标的方面选择较为谨慎，多为Libor、黄金、Shibor、沪深300指数等中低风险标的，以符合目标客群的风险偏好。《通知》实施以来，几家大行12月新发行的结构性产品保底收益率比去年同期明显下降。且挂钩衍生产品开始“真刀真枪”，实现高收益率不再是超大概率事件，而需要客户承受与之相匹配的风险。

随着“真结构”的持续普及，或有收益率的空间还会继续拉大。因此如何甄别报价模式及收益构成将成为企业客户选择结构性存款的重要难题。目前的报价模式主要有二元结构、价差结构、鲨鱼鳍结构、区间累积结构等。二元结构通俗易懂，达成目标就获得高收益，否则反之。便于客户接受，但是一旦突破观察区间，就只能获得保底收益。真结构情形下，观察区间已经明显收窄，客户只获得低收益的概率较以前大大增加，如企业选择的结构性存款挂钩指标为二元结构，则将可能仅获得保底收益，风险较大。相较而言，选择区间累积结构会好很多，即使挂钩标的突破了观察区间，只要突破时间短，企业客户还是可能获得较高收益，对于风险厌恶型企业更适合选择区间累计型结构性存款。至于鲨鱼鳍、价差等附加结构均为在现有二元或累计结构基础上增加敲出价格，或设置敲出条件，企业可根据自身风险偏好选择性办理类似产品。

综上，未来商业银行在结构性存款产品设计上更趋多样化，挂钩指标将涉及外汇、利率、股票、指数、大宗商品等不同标的;同时可提供各类风险收益组合的结构化产品，满足不同投资者的风险偏好和全球化的资产配置需求。由于结构的日趋多样化及复杂化，对于企业而言选择适合自身的挂钩指标及收益结构尤为重要。无论选择何种结构，由于新规要求真结构背景，因此企业应在选择办理前充分理解风险收益匹配关系，避免片面追求高限收益的盲目心理。

作者单位：中国建设银行北京市分行