独立董事研究的文献综述

李琳

相较于国外，国内对独立董事的研究起步较晚，主要原因是自2001年8月起我国才正式引入独立董事制度，由此才开始出现在我国特有的制度背景以及经济背景之下大量的相关研究。有关独立董事的研究至今，可大致将其分成以下几块内容：一、独立董事制度的研究，即该制度的产生、发展以及缺陷与改进等;二、探究董事会结构，即独立董事的占比与企业业绩的关系;三、从公司层面的治理机制和具体的经营决策出发，研究独立董事的功能，以及影响独董发挥其有效性的因素;四、着眼于独董的异质性，讨论其背景、社会网络、具体行为等对公司的具体影响。

一、独立董事制度的起源、发展、缺陷与改进

（一）独立董事存在的意义

就不同的治理结构而言，董事会可以分为3种类型：英美等国的单层董事会、德国的双层董事会、日本的董事会、监事会并存的模式（孔翔，2002）。就效果上看，双层董事会机制将选拔、监督与具体的经营管理分离，而在日本的“平行结构”模式中，监事会有足够的权力对董事会以及经理层进行监督，这两种模式下，监督机制是有效的，因此拥有上述两种董事会结构的国家无动力也无必要设置独立董事。而英美的单层董事会下，由于董事会成员能兼任高管，董事的职能集决策、监督、执行于一体，由此产生了董事的个人利益与股东利益的冲突。在这种情况下，引入独立董事制度就有其必要性。

我国虽然在形式上采用与日本类似的平行董事会结构，但由于董事会的权利明显大于监事会，并且监事会大多由企业内部人员组成，所以实质上与单层董事会类似。因此也需要通过引入独立董事制度来解决监事会的“缺位”问题。

（二）我国独立董事制度的发展

我国于2001年开始正式引入独立董事制度。中国证监会在2001年8月16日强制规定在2003年6月30 日之前，董事会成员中至少包括 1/3 的独立董事。之后，为了更好的促进独立董事履行其监督职能，2004年修订的《股票上市规则》中明确要求上市公司及时披露有关重大事项的董事会决议公告信息，该项要求使得我们便于通过独立董事的具体意见来研究其独立性。中国也是当时唯一强制披露该信息的国家。

（三）我国独立董事制度的缺陷与改进

我国独立董事制度的缺陷主要包括两大方面，一是制度性缺陷，包括该制度的内在缺陷以及我国大环境下特定的缺陷，内在缺陷例如独立董事的信息缺陷、时间缺陷、专业知识结构缺陷、代理问题的存在等（阎达五、谭劲松，2003）;特定的缺陷有文化法律层面、市场层面等;二是人为缺陷，例如独立董事的选聘、激励与约束机制的设计等。

为完善我国的独立董事制度，制度层面上应健全相关法律责任制度，即对独董的约束机制;同时改善独董的选拔机制，可以成立一个专门的选聘机构（谭劲松，2003）;市场层面上应建立一个开放有效的独董人才市场，将激励与约束并举;公司机构设置层面上，可以效仿国外，强制上市公司设立有独董组成的专门委员会。

二、独董的占比与企业绩效的关系

有关于独董在董事会中的比例是否能够影响企业的绩效，前人有不同的研究结果。一些人认为二者为正相关关系，如Fama和Jensen（1983）说明了独立董事通过减少了代理成本而促进了公司绩效的提高。Baysinger和Butler（1985）、Peng（2004）也都证明二者的正相关关系。也有一些研究发现二者是负相关关系，如Fosberg（1989）同样利用了托宾Q值，发现独董占比与市场价值成反比;认为两者没有相关关系的研究如Bhagat 等（2000）。

之所以出现各种结果，可能原因有二，一是董事会的内生性问题，Hermalin and Weisbach（1988）、Shivdasani and Yermack（1999）等发现，独董比例内生于公司业绩与治理结构等层面的因素，即存在相互影响的情况，所以若不控制内生性问题，结果也能出现严重偏差;二是从职能的角度来分析，目前学术界公认独董的职能是监督和咨询，识别并减少公司的风险，保护中小股东的利益不受内部人的侵害（叶康涛等，2007），而与公司业绩并无直接联系。所以，独董比例与企业业绩可能并不存在逻辑关系。

针对问题一，许多学者在控制内生性的问题上进行了尝试。王跃堂等（2006）利用两阶段最小二乘法控制了内生性问题，发现独董比例与企业绩效成显著正相关关系;萧维嘉等（2009）采用了工具变量法、联立方程法来消除董事会的内生性，进而证明独董比例对公司业绩无显著影响。这些研究的结果尚且不论，但他们都试图采用一定的方法来控制内生性问题，对后人的研究有很大的启发。在问题二的逻辑之下，更多的专家学者则开始研究独立董事对公司的治理机制以及经营决策等方面的影响，如讨论独立董事与公司盈余质量、代理成本、CEO更替等变量之间的关系。

三、独立董事的功能

目前学术界对独董功能的功能定位主要是监督与咨询。已有大量的文献认为独董确实有效发挥了其监督职能，能够提高公司盈余稳健性（胡奕明、唐松莲，2008;赵德武等，2008）;抑制了大股东掏空（叶康涛等，2007）;提高了投资效率（陈运森，谢德仁;2011）等，并且在不同的产权性质、市场化环境以及大股东掏空程度等各因素的调节作用下，独董的监督能力又会出现不同的效果。也有一些文献考察了具有優良背景独董的咨询作用，国内对独董咨询作用的研究通常聚焦于特定背景。刘春等（2015）证明了异地独董通过其社会网络担任了咨询者的角色。何威风和刘巍（2017）探究了上市公司聘用法律独董的原因，也肯定了其咨询作用。

当然，独董是否能有效发挥其监督与咨询功能呢？很多学者持怀疑态度（王兵，2007;杨青等，2011）。祝继高等（2015）发现，相比独立董事，非控股股东可以更有效的发挥监督职能。谢志华等（2016）则另辟蹊径，认为独立董事在董事会中的功能定位应是决策者，起到了制衡各方的作用。

在此，我们以独董的职能是监督与咨询为基本前提。那么又有哪些因素影响独董发挥其有效性呢？根据前人研究，可分为外部条件与内部条件。外部条件指管理层应给与独立董事一定程度的知情权，不仅使得独董更好的了解公司各方面的情况，更好的发挥监督作用，也有利于独董提出有效的建议，改善公司治理结构与经营业绩。内部条件主要有专业性、独立性以及工作投入程度（履职情况）三个因素。

专业性属于硬件，主要是指独董可以识别公司的各类风险，并能提出行之有效的建议。公司通过对聘任独董的背景进行限定与选择，即可控制该因素。独董的独立性是长久以来学者们探讨的话题，独董之所以区别于一般董事，根源也在独立二字。独立性是独立董事制度的灵魂。因为独立，所以才能对管理层与股东实施监管，才能给出有利于公司未来发展的良好建议。那么何种程度才能成为独立呢？最后一个因素履职情况，则更大程度上依靠独董的主观意愿，该指标可以从独董的参会次数与发表异议的情况来考察。上述三个因素，除去专业性外，独立性与履职情况均可受到激励与约束机制的影响，因此建立合理有效的激励与约束机制也是我国当前应对独立董事问题的有效手段之一。

四、独董的异质性的探究

Zahra和Pearce（1989）认为，独立董事异质性的区分主要有两大类。一是“标签背景”，也是可观察到的特征，例如年龄、教育和工作背景、行业经验等。当然独董的兼职公司家数、地理距离以及社会网络也属于标签背景。二是“内部特征”，有兴趣爱好、品质等。相较于后者，前者由于信息方便掌握，所以异质性的研究重点一直在独董的标签背景上。

魏刚等（2007）研究了拥有各种背景的独董，发现与政府和银行有联系的独董对公司业绩有正向作用。刘浩等（2012），何威风等（2017），王裕等（2016）、胡元木（2012）则分别说明了拥有银行、法律、海外、技术背景的独董对公司内部治理机制和市场价值的积极作用。从地理特征的角度，孙亮和刘春（2014）发现公司聘请异地独董的主要原因是弱化监督与强化咨询。在网络视角下，刘春等（2015）认为异地独董通过其在本地的社会网络促进了任职公司的异地并购。陈运森和谢德仁（2011）考察了不同网络中心度的独董对公司投资效率的影响。

目前对于独董具体行为的研究，主要集中于独董发表异议上。因为当独董发表异议时，说明独董认为该提案不利于公司的发展，此时独董有效发挥了其监督职能。发表异议的方式主要有两种，一是用手投票——在董事会上对议案发表异议;二是用脚投票——提前主动辞职。叶康涛等（2011）深入到董事会的实际决策过程中，研究其独立性与监督作用。肯定了独董发表异议的价值，也发现大多数独董并不倾向于公开发表异议，并研究了更愿意提出异议的独董的特征。

由于我国的选聘机制以及历史延续的“和为贵”的中庸思想，叶康涛等发现，仅有约 4% 的公司曾有独董对董事会议案提出过公开质疑，这表明绝大部分情况下独董并不会公开质疑管理层行为。但同时，独立董事由于具有较好的教育與社会背景，因此及其珍惜自己的声誉。当他们发现所在公司有可能出现业绩下滑或被监管机构处罚时，就会将该风险所造成的声誉损失与其获得的收益进行衡量，若风险大于收益，独董会以提前辞职来维护自己的声誉，从侧面来看也是一种发表异议的方式。

五、文献评述

有关独立董事的研究至今，其发展方向可以概括为四方面：（1）对于独董的研究日渐具体化，对象从一开始的独董比例到后来的具有特定特征的独董，再到讨论独董的具体行为，这是一个发展趋势;（2）结合多学科进行考察。独立董事制度是为缓解委托代理冲突而产生的，理所当然与管理学相联系。而后，学者们从多角度看问题，引入制度经济学、社会学、心理学等学科，丰富了独董的研究视角;（3）加入多种调节因素，如政治关系、产权性质、大股东掏空程度以及市场化进程等，考察不同环境对研究问题的影响;（4）为控制董事会结构的内生性影响，一些文章从外生事件入手，来研究独董对公司的影响。今后对于独立董事的研究也应当从这四方面进行挖掘，想必会有新发现。（作者单位：天津财经大学）