关于上市公司内部关联交易转让定价的探讨

姚金兰

摘 要：随着中国经济的发展，上市公司的体量和规模都日新月异，集团公司相关子公司之间的交易也越来越复杂，给转移定价评估工作带来了很大困难。特别是高新科技公司，其生产的产品或服务往往具有定制性和特殊性，如何评估转移定价是否符合独立交易原则，如何选择评估转让定价的方法，选定方法后如何选择可比公司，难度正变得越来越大。

关键词：内部关联交易  转让定价  独立交易原则

中图分类号：F279.23 文献标识码：A  文章编号：2096-0298（2020）06（b）--03

1 关联方转让定价的定义

转让定价（Transfer Pricing）通常发生在大型集团化企业中，在上市公司中尤其普遍。

实务中，对于关联方的确定，一般从以下三个方面考虑，即股权关系、核心管理人员的权责关系以及企业经营目标的控制能力。其中，出于实质重于形式的考虑，更关注一方是否对另一方的经营目标和战略方向有足够的影响力。

广义的转让定价是指企业各责任中心间发生的关联交易，如固定资产、无形资产、租赁等所确定的结算价格。狭义的转让定价仅指集团内部购销产品或者提供劳务时所确定的价格。本文将要讨论的R公司转让定价属于狭义的转让定价。

2 关联方转让定价的原则和方法

中国转让定价法律和OECD指南规定，企业发生、税务机关评估关联交易应在独立和公平原则指导下选用合理合适的转让定价方法。

现在国际通用的转让定价方法主要有CUP可比非受控价格法、RPM再销售价格法、CPLM成本加成法、 TNMM交易净利润法和PSM利润分割法等。

3 背景介绍

R公司是一家在深圳交易所上市的公司（以下称为H公司）的子公司，H公司占R公司股权的多数，控制R公司。

R公司主营业务为人工智能高新产品的研发和销售，其产品应用范围较广，涵盖制造企业、快递物流、电子商务等多种业务场景。

现R公司研发了一款产品，尚未推出市场并对外销售，但预计对提高制造型企业的生产效率和缩减人工方面会有较优秀的表现。K公司为H公司下属全资控股的制造企业，希望购买该产品。根据《企业会计准则》的规定，R公司和K公司属于“同一实际控制人控制的关联方”关系，该交易属于关联方交易，需要评估转让定价是否符合独立交易原则。

本交易涉及的关联方关系，如图1所示。

4 R公司转让定价的方法选择

以下将详述各转让定价方法的适用情况及其各自的可行性，并进而运用这些来分析R公司的关联交易，评估其是否符合独立交易原则。

4.1 可比非受控价格法（CUP）

可比非受控价格法（Comparable Uncontrolled Pricing，CUP），是指使用在独立的非关联的主体之间进行相同或类似的业务活动的价格作为关联交易的定价。针对不同的交易方，可比非受控价格法可以分为内部和外部可比交易。此方法主要比较关联方之间销售商品和提供劳务的定价与独立的非关联主体之间销售商品和提供劳务的定价。因此，需要特别关注两种交易在经济背景、产品或者劳务的特点以及合同条约上的差异，其中关键的因素是产品后者劳务的可比性、类似性。通过评估该关键要素，判断是否使用可比非受控价格法。

如果我们能找到合适的可比非受控的交易，应当优先使用本可比非受控价格法。通常情况下，若满足以下两个条件中的一个，我们就认为某个非受控的交易与待评估的受控交易是可比的。

（1）交易之间没有差异，或者虽然有一点差异，但该差异不会或者不足以对将要分析和比较的场景和条件产生实质性的影响。

（2）交易之间有实质性的差异，但该差异所导致的影响能够通过其他特定的、合理的调整进行消除，从而达到无实质性影响的状态。

在比对非受控交易与待评估的受控交易时，两者的产品是不是有可比性，通常是先一步地进行对比判断。如果两者的产品自身存在一定的差异，而且该差异不直接影响价格，就需要调整这个差异。但如果该差异直接影响了产品的价格，就不能再采用可比非受控价格法。实务中，在对比时，还需要分析以下因素：产品功能、合同条款、经济环境、行业地位、竞争情况等。

我们分析之后发现，由于以下原因，可比非受控价格法在评估R公司关联交易时不适用。

（1）R公司未在相同或类似的条件下为非关联方生产相同或类似的产品。

（2）K公司未在相同或类似的条件下向非关联方采购相同或类似的产品。

（3）在公开市场上没有办法得到性质相同或者类似的，且销售产品的特点与待评估的关联交易的产品特点相同的非受控交易价格信息。因该产品为R公司新研发的产品，市面上尚没有同类或相似的产品。而且一般情况下，上市公司经审计的年报信息披露时，一般不会详细披露包括交易价格在内的特殊数据，因此也就很难找到合适的外部可比非受控交易的信息作对比。

因此，可比非受控价格法不是用来评估R公司关联交易价格的最合适方法。

4.2 再销售价格法（RPM）

再销售价格法（Resale Pricing Method，RPM），是指使用以关联方采购同样的产品销售给独立第三方的价格，扣除相应独立交易的合理毛利后的金额作为关联方之间交易的价格。

再销售价格法要求销售方仅仅只是对产品做了简单加工或者进行的是单纯的购入加销售业务，在再銷售时没有改变产品的外型、结构、性能或者更换商标等实质性加工并增值的行为。如果销售方对产品做了实质性的加工增值，或者更改了商标之后再销售的，就不适用于本方法。

此处R公司并不是分销商，而是商品的研发方，其对商品做了研发等实质性加工，因此，我们认为，再销售价格法也不是用来评估R公司关联交易价格的最适合方法。

4.3 成本加成法（CPM）

成本加成法（Cost Plus Method，CPM）以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易毛利作为关联交易的公平成交价格。

成本加成法对产品相似性没有要求，而是更关注利润的影响要素，包括企业扮演的角色，在交易中承担的权利和责任，和企业的经营、管理能力等。如果这些要素之间有差异，且这种差异对价格有直接影响，那么这时候成本加成法就不适用，否则可以通过调整来消除影响。

成本加成法一般比较适用于企业内部购销有形资产或者提供劳务的场景，特别适用于关联方之间购销半成品、达成特定合用设施（机构）的协议或者指定长期交易等情形。

但是，由于以下两个原因，我们认为成本加成法不适用于评估R公司的关联交易。

（1）缺少待评估交易与独立非受控交易之间企业的可比情况的可靠数据，以比较公司之间功能的可比性情况。我们需要充分有效的信息去可靠地衡量企业间关于销售方的功能、承担的风险以及资产规模等各方面的可比性，但这些信息我们无法从公开市场去获得。

（2）难以获得独立非受控交易的详细财务数据。成本加成法是一种基于毛利的考量方法，使用该方法准确与否常常受到会计处理方法的影响，包括折扣政策、退货政策、运输保险等信息，不同的公司可以有不同的会计处理方式。我们没有办法从公开市场或者足够可靠有效的信息去评估R公司与可比公司之间的会计处理是不是一致。

因此，成本加成法也不是用来评估R公司关联交易价格的最适合方法。

4.4 利润分割法（PSM）

利润分割法（Profit Split Method，PSM），是一种通过计算关联交易双方对交易合并利润的贡献情况计算双方应分配的利润额度的方法。利润分割法可以分为一般利润分割法和剩余利润分割法，其中，一般利润分割法通过考量各方的参与功能、承担风险以及投入资产等因素确定贡献比例，进而确定各方所应获得的利润。而剩余利潤分割法则是将交易的合并利润，减掉各方所应得的常规利润之后的剩余利润，再按照各方在该剩余利润中的贡献比例分配利润。

使用利润分割法时，关联交易方通常是拥有达成交易所至关重要的无形资产，或者在关联交易中各关联交易方是高度参与整合的，无法单独评估其中某一项交易结果。所以利润分割法不太适用于单一交易，且该交易方没有高度参与整合的情况。

考虑到R公司与K公司之间的交易并不复杂，亦不存在高度参与整合的情况，所以利润分割法也不是用来评估该关联交易价格的最适合方法。

4.5 交易净利润法（TNMM）

交易净利润法（Transactional Net Margin Method， TNMM），是使用独立非关联交易的可比利润率相关指标，如资产收益率、营业利润率、完全加成率等，来确定待评估的关联交易的净利润的方法。该方法主要关注影响企业净利变化的因素。

在评估关联交易时，如果没有选择成本加成法或者再销售价格法的，可以考虑使用本方法。因为会计处理核算方式上的差异，待评估交易的毛利水平与潜在可比公司的毛利水平一般不太可比。但是，与待评估交易中销售方承担类似功能或者生产类似产品公司的净利润指标则相对可比，且较容易从公开市场上得到相应的信息和数据。

而且，相对于价格来说，净利润受不同主体之间的差异影响要小很多。相对于毛利来说，净利润不太受不同主体之间的功能性差异影响。因此，我们认为，交易净利润法是用来评估R公司关联交易价格的最适合方法。

确定评估方法后，需要开始选择可比公司。我们认为，可比的公司应具有以下特征。

（1）公司为中国企业。不同地域的市场条件可能导致不同的利润。

（2）公司独立，如果存在母公司或者控股子公司的，其内部可能也会存在关联交易从而影响数据的准确性和可比性。

（3）公司要与被评估公司生产相同或类似的产品。

（4）公司的功能要与R公司类似，其主营业务收入应主要来源于生产和销售产品，而不是其他。

接下来在OSIRIS数据库中筛选出符合条件的可比公司，并计算出可比公司的完全成本加成率的四分位交易区间，R公司的转让定价相关的完全成本加成率在该四分位区间内，因此，我们认为该交易符合独立交易原则。出于信息保密的需要，对于具体的可比公司信息和完全成本加成率的具体数字等，此处不作进一步赘述和披露。

5 对评估转让定价方法的思考

虽然，交易净利润法是用来评估R公司关联交易价格的最适合方法，并评估得出该交易符合独立交易原则的结论，但实际操作执行过程中，还是存在较多的问题，尤其是在可比公司的选择上。

首先，R公司的产品领域较新，市场上并没有生产类似产品的可比公司，更多的是属于创业型起步阶段的企业，相关财务信息不公开、不透明，无法获得有效信息。因此，最终只能参考同属于人工智能相关领域的较成熟的公司作为参照物。但事实上，还是不可避免的存在一定的差异。

其次，R公司因为是属于创新型创业公司，在研发费用的投入上是比较大的，而可比公司一般是比较成熟稳定的产品，产品的生命周期也有所不同，因此必然导致产品的利润情况会存在一定的差异，对可比性方面有一定的不利影响。

再次，公司的规模、人员结构和侧重职能会有较大的差异。R公司属于初创型高新企业，公司规模在1000人左右，且其中70%的人员为研发人员，侧重职能也在研发上，生产制造方面都是委外加工。在寻找可比公司的过程中，很难找到在这些方面比较匹配的可比公司。

最后，R公司销售的产品，属于试制测试阶段，尚未对外销售，因此，尚未形成规模效应，在产品的成本方面是比较高的，因此在可比公司的净利润可比性方面，存在一定的差异。

6 结语

集团公司的关联交易场景越来越复杂，企业应重视专业税务人才的吸纳和培养工作，树立强烈的税务风险意识，注重风险的事前控制和把控。对于一些较复杂的交易，也可聘请外部专业机构或专家，由其出具独立意见，以降低企业税务风险。

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