从保护创始人控制权角度看企业双重股权结构

陈珂

[提要] 本文通过小米集团采用双重股权结构上市为例，从保护创始人控制权角度研究双重股权结构对小米集团的重大意义，进一步验证小米集团上市之后经营成果和发展潜力都有很大提升。同时，针对双重股权结构存在的问题提出建议，希望我国资本市场在鼓励这种双重股权结构的同时加强监管，从而促进更多优质企业的发展和我国资本市场的不断完善。

关键词：创始人;控制权;双重股权结构;小米集团

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2020年4月10日

一、引言

双重股权结构，又称同股不同权结构，是在公司上市后将普通股股份分为A类和B类，B类普通股可由创始人和一般投资者持有，在执行投票权时一票一权;A类普通股一般只由创始人持有，不对外流通，在执行投票权时一票拥有十份甚至几十份的表决权。这种股权机制旨在保护创始人对公司的实际控制权。创始人独到的创新意识，对公司未来发展的远见和鲜明的个性特征对公司发展有着不可或缺的作用。

二、保护创始人的意义

（一）提升企业运营效率。企业创始人是企业的创立者和引导者。他们熟知企业文化和发展理念，深度掌握企业的架构和运营模式，对于企业现在乃至未来的成长路径有清晰的认知，对于如何应对企业发展过程中的风险轻车熟路。相反，普通股东只是企业的外部投资者，由于信息不对称理论，他们对企业内部的制度文化和外部的业务范围都不熟悉，需要花费大量的时间和精力熟悉公司业务，这无疑会降低企业的运营效率。另外，公司内部员工通常会选择追随企业最初的创始人，认可和支持创始人形成的企业文化，对外部投资者往往比较排斥，这同样需要一定的时间成本才能补偿原有企业的运营效率。所以，保护创始人，让其拥有企业实际控制权可以降低不必要的成本，进而提升企业的运营效率。

（二）注重企业长远发展。企业面临重大决策时，创始人相比其他股东往往更重视企业的长远发展。这是因为普通股东更多注重当期利润和当期利润分配，忽略企业长期价值的重要性。而作为企业创始人，他们往往把企业当作毕生的追求，对企业的长远发展和持续升值有坚定的信心和执行力。他们不仅关注企业一时的利益，更关注长久的利益，这对企业获得长久的成功至关重要。以典型的互联网企业——小米集团为例，普通股东倾向于扩大智能手机的产量，增加当期利润。作为小米集团的创始人——雷军而言，小米更要注重核心技术研发。即使研发投入成本高、当期见效小，但只有研发创新才能让小米持续保持市场竞争力，长远的矗立在市场先列。

（三）坚持企业家精神。企业家精神指的是企业家所具有的能为企业服务的特殊才能，核心在于创业和创新精神。其中，创业精神通常指的是能够建立新企业的开创性思维和品质，创新精神指的是在企业当前基础上衍生出新方法、新技术、新产品的个人品质。毫无疑问，企业创始人具备这样的企业家精神。一方面创始人会始终坚持最初的创业方向，保证企业原有发展方向的一致性;另一方面创始人永远充满激情，怀揣梦想持续推进企业的创新进步，从产品创新到服务创新，从制度創新到人才创新，无一不彰显着创始人要把企业做大做强的企业家精神。

三、小米集团案例分析

（一）案例介绍。北京小米科技有限责任公司，于2010年4月在北京市海淀区正式成立，是一家专注于智能产品自主研发的移动互联网公司，以下简称小米集团。小米集团的主要经营范围和营业收入来源于硬件、新零售以及互联网三个部分，也被其创始人兼董事长雷军定义为小米的铁人三项。

雷军——作为小米集团的创始人，他联合Google中国工程研究院原副院长林斌、摩托罗拉北京研发中心原总工程师周光平、微软中国工程院原开发总监黄江吉等共8位履历丰富的行业巨头共同创立小米集团。谈到雷军本人，早在他创立小米之前，已经是一位眼光独到的投资人和经验丰富的企业家。2007年底雷军从金山辞职，原因是他看到了国内智能手机的巨大风口，雷厉风行的他当即决定打造国内智能手机品牌，不到3年，小米横空出世，第一部小米手机销量直逼800万台，让小米集团一度成为当时发展速度最快的公司。从2011年到2015年，小米集团估值增长约180倍，高达480亿美元，其增长趋势在全球互联网行业也是数一数二。2015～2017年，小米集团却面临着销量严重下滑、业绩增长缓慢的危机，同时VIVO、OPPO等竞争对手的持续挤压也让小米遭遇前所未有的压力。就在此时，创始人雷军想到了要积极顺应线上线下相结合的新零售趋势，开始孵化“米家”生态链，让小米集团触底反弹，开启了走进千家万户的米家模式。总的来说，以雷军为主的创始人对小米集团的初始建立和后续发展起到了至关重要的作用。

（二）小米的双重股权结构如何保护创始人控制权。2018年5月3日，小米在港交所创业板成功上市，在这之前共经历了6轮公开融资，总额共计15.81美元。融资次数之多、数额之大势必会极大稀释雷军、林斌等创始人的股份。6轮融资结束雷军的股权锐减到31.41%，林斌的股权降至13.33%，晨兴资本、启明创投、GIC新加坡政府投资公司等外部投资者占据了小米的不少股权，创始人团队已经不能直接获得小米集团的绝对控制权。令人惊喜的是，在小米集团上市招股说明书上明确表示，小米集团上市将采用双重股权结构，将公司普通股分为A类和B类，其中A类普通股股份每股拥有十份投票权，B类普通股每股拥有一份投票权。持有A类普通股股东将其A类普通股转让给非关联第三方时，在投票时不享受A类普通股“一股十票”的规定。这样一来，根据小米上市招股说明书所披露的股权来看，雷军累计持有股权31.41%，其中包括A类普通股20.51%，B类普通股10.9%，按照A类普通股“一股十票”的折算规定，雷军共获得52.90%的投票表决权;林斌累计持有股权13.33%，其中包括A类普通股11.46%，B类普通股1.87%，折合共计29.56%的投票表决权。不仅如此，A类普通股只集中在雷军和林斌两位创始人手里，不对外流通。这样一来，虽然两位创始人的股权合计只有44.74%，却掌握了共计82.46%的表决权。在满足融资需求的基础上，将公司表决权牢牢掌握在两位主要创始人的手里，真正实现了保护创始人控制权的初衷。（表1）

（三）小米集团上市后的市场反馈

1、净利润稳步增加。根据小米集团上市前后净利润的增长情况来看，净利润增长幅度明显。截至2018年6月30日，获得净利润76.05亿元，在2018年底达到134.78亿元。小米集团在2018年智能手机市场遇冷的环境下仍然保持出货量超1亿台，不仅在国内占据智能手机领先品牌，印度、印尼、欧洲等海外市场的再开发也为集团增加了可观收益。

2、积极拓宽互联网服务。小米集团采用双重股权结构上后，雷军等创始人努力向大家证明小米集团并不只是单纯的硬件制造业，更是一个具有无限发展潜力的互联网公司。小米集团加大互联网业务，通过硬件引流，将小米集团的互联网服务逐步深入到广大用户身上。小米云盘存储、小米互联网金融等服务增加了用户使用黏性和忠诚度，小米游戏、小米直播等应用程序带来了可观的广告收益。2018年小米集团互联网服务的营业收入实现160.32亿元，较2017年增加61.20%。小米集团对互联网业务的侧重也间接体现了其创始人对创新驱动的互联网模式进一步的探索。

四、结论及建議

（一）结论。小米集团采用双重股权结构的初衷就是保护以雷军为主的创始人，满足融资需求的同时也没有稀释创始人的投票权。这样一来，创始人雷军、林斌能够基本掌握公司控制权，大小决策上都能以压倒性的优势做出对公司长期利好的抉择，不负众望地将小米集团的生态链逐步扩大，综合实力不断提升。不仅如此，作为港交所第一个以双重股权结构成功上市的企业，小米集团对我国资本市场的股权制度起到了创造性的试点作用，未来会有更多优秀的互联网企业选择在国内上市，对我国的经济发展也会起到很大作用。

（二）建议。双重股权结构虽然极大地保证了创始人对企业的绝对控制权，也间接显露出它容易引发的问题。创始人股东固执己见，缺乏包容就会做出损害公司利益的决策;追求个人利益的大股东会侵占小股东利益等。在此基础上，提高对创始人的监管力度显得尤为重要。一是继续完善公司重大事项披露机制，加强创始人股东考核力度，通过外部措施增强对创始人的约束性;二是创始人要积极自我激励，持续保持优秀企业家的积极创新精神，将个人优秀特质和公司优秀文化完美结合在一起，促进个人和公司的同步发展。

主要参考文献：

[1]小米集团上市招股说明书.

[2]崔冰馨.独角兽企业上市问题研究[D].广东外语外贸大学，2019.

[3]齐悦.双重股权结构上市公司分析——小米范例[J].商业经济，2019（4）.

[4]于培友，贾晓悦.论双重股权结构在我国企业的运用——以小米公司赴港上市为例[J].商业会计，2019（7）.