跨界影视“受伤”之后再跨界军工吉翔股份并购交易背后疑忧重重

谢碧鹭

近日，吉翔股份发布了收购中天引控科技股份有限公司（以下简称“中天引控”）的交易草案，拟以24亿元的价格购买中天引控100%股权。在2019年吉翔股份营收和业绩纷纷下滑的背景下，本次跨界收购似乎是想要扭转业绩颓势，然而先前跨界“踩雷”的旧伤未愈，如今再次并购，不禁令人为其前景担扰。

况且中天引控的主营业务涉及军工产品，和之前吉翔股份从事的业务没有关联，此次跨界并购，如何进行资源整合也是一大难题。更重要的是，新收购标的公司部分财务数据勾稽异常，使得本次收购从一开始便隐含危机。

跨界影视之殇

吉翔股份原名新华龙，2012年登陆上交所时，其主营业务为钼产品的生产、加工和销售。

在最初上市的几年里，钼价格持续低迷，导致吉翔股份业绩一直表现不佳。2015年更由于国内经济总体下行，受宏观经济影响，钼市场全年动荡，导致吉翔股份在该年度的亏损金额超过4亿元。

面对危机，吉翔股份选择转型发展。2016年11月，该公司收购了霍尔果斯吉翔影坊影视传媒有限公司100%股权，并将其注册资本增加至1亿元。此后，吉翔股份的主营业务由原先的钼产品业务变成钼产品业务和影视业务双主业并存。

截至2019年末，吉翔股份旗下的10家子公司中，有6家的主营业务与影视相关。

在跨界之后，吉翔股份参投或出品了不少影视作品，例如《三生三世十里桃花》《縫纫机乐队》《大明皇妃》《娘道》等，不少作品成为年度“爆款”。因此，吉翔股份的业绩也迅速由亏转盈，2017年其归母净利润亦达到了历史最高值2.2亿元。

但这样的“盛况”并没有维持多久，2018年，在国内钼产品需求回升及价格上涨的情况下，其归母净利润却同比下滑了13.2%。主要原因便是部分影视作品发行收入降低所致。

2019年情况更加糟糕，据年报显示，吉翔股份当年实现营业收入28.55亿元，同比下降23.47%，归母净利润则直接亏损2.26亿元，同比下降218.33%。

对此，吉翔股份表示，一方面是该年度受影视行业整体调整影响，导致公司影视板块营业收入较上年同期略有减少;另一方面，该年度出现钼铁价格倒挂现象，供销失衡，导致公司钼板块业务亏损。

再次跨界收购，前景难料

吉翔股份曾在2018年年报中表示，根据中长期战略，将全面实施向影视文娱行业的战略转型，致力于成为国内优秀的影视文化类上市公司。然而，面对2019年业绩的亏损，其战略方向似乎有所调整，今年3月20日，吉翔股份发布公告表示，公司拟以发行股份及支付现金的方式，向中建鸿舜等106名交易对方购买中天引控100%股权，本月，其又发布了相关项目的并购草案。

根据该交易草案显示，中天引控主营业务为精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品、时空信息平台的研发、生产和销售。令人担忧的是，如此频繁的跨界，不仅需要耗费大量人力物力进行整合，还将面临诸多未知的行业风险，这不禁让人对吉翔股份今后的运营捏了一把汗。

本次收购能否让吉翔股份在影视和钼业双双低迷的情况下“杀出重围”，尚需时间证明，但是为了收购中天引控，吉翔股份可谓是下了血本。

截至2020年一季度末，吉翔股份账面上的货币资金仅有2.11亿元，但是这桩收购的初步定价却高达24亿元，截至评估基准日，中天引控合并归母净资产为9.42亿元，增值率为148.48%，在本次交易完成后，吉翔股份将产生20.64亿元商誉，这对于吉翔股份来说，风险也不容小觑。

据交易草案显示，中天引控原股东承诺，在2020至2022年，中天引控扣非归母净利润分别不低于1.3亿元、1.7亿

元和2.5亿元。同时协议约定，只要中天引控在业绩承诺期内，第一、第二或第三年当期实现的净利润数达到承诺额度的90%（含本数）以上，就可以不做业绩补偿。

然而从往年成绩来看，2018年和2019年，中天引控净利润分别仅有4405万元和5136万元，尽管2019年其净利润增长了16.61%，但如果中天引控2020年净利润要达到1.3亿元目标的话，其利润增长幅度需要达到153.11%。按照目前的业绩情况来看，中天引控想要实现如此高的利润增速，似乎并不容易。

标的公司营收数据存疑

除了上述问题之外，《红周刊》记者发现，并购草案披露的2019年中天引控模拟财报的营收数据亦存在令人困惑的地方。

据该交易草案显示，2019年中天引控的营业总收入为2.07亿元，其中弹药部件、雷达系统等军品当年的营业收入合计为4690.51万元，时空信息平台和防护门等民品的营业收入为1.34亿元，还有2212.54万元的防弹玻璃、防弹面罩等特种防护材料收入既有军品又有民品，其他业务收入为432.51万元。

根据相关规定，军工用品可以享受增值税减免优惠，所以暂时不考虑这部分的增值税问题，对于草案中没有详细分类的2000多万元的军品和民品，也暂时不考虑其增值税问题，剩下的1.34亿民品所适用的增值税税率自2019年4月1日起，由16%下降到13%，由此估算，其当期的含税营收总计大致为2.26亿元（实际金额可能略高于该值）。按照财务勾稽关系，企业的营业收入会体现为经营性债权或者以现金的方式收回，那么中天引控当期的情况又如何呢？

在合并现金流量表中，2019年中天引控“销售商品、提供劳务”收到的现金为1.61亿元，预收账款较上年年末减少了2844.33万元，算上预收款项变动的影响，当期中天引控与营收相关的现金流入金额大致为1.9亿元。将其与2.26亿元的含税营收相比较，大概存在3600多万元的差额。理论上，当期中天引控的经营性债权应该要有相当规模的增加。

据草案显示，截至2019年末，中天引控的应收票据为1215.29万元、应收账款为1.34亿元，坏账准备为1804.86万元，同类项目合计较2018年末仅增加了不到2600万元。这比上述理论上应增加金额少了1000多万元，也就是说，当期中天引控大概有1000万元的含税营业收入既没有相关现金流，也没有经营性债权的支持，需要公司给出合理解释。

吉翔股份巨额现金支出不明

此外，据《红周刊》记者核算，吉翔股份的财务数据亦有疑点。

据年报显示，2019年吉翔股份向前五大供应商采购金额为5.66亿元，占总采购金额的30.81%，由此可以推算出当前吉翔股份总采购金额为18.37亿元。当期吉翔股份主要采购产品包括钼产品采购和影视采购，在年报中吉翔股份并没有详细披露这两部分的采购金额，因此我们在这里分为两种情况来讨论。

假设当年采购的全部产品均为增值税税率相对较高的钼产品，那么该部分采购金额的适用增值税税率前3个月为16%，后9个月为13%，那么当期的含税采购金额大致为20.9亿元。根据财务勾稽关系，该部分含税采购应当体现为经营性现金流的流出及经营性债务的增减。

具体来看的话，2019年吉翔股份“购买商品、接受劳务支付的现金”为23.46亿元，当期吉翔股份预付款项较上期减少了1.69亿元，算上这部分的影响后，那么当期吉翔股份与采购相关的现金流出金额大致为25.14亿元，相较于含税营收多出大约4.24亿元。也就是说当期除了含税采购之外，大概还有4.24亿元的现金流出应当体现在经营性债务中，导致相关项目的减少。

那么实际情况又如何呢？据Wind数据显示，截至2019年末，吉翔股份的应付票据为5195.54万元、应付账款为1.75亿元，同类项目合计较2018年末仅减少了9000余万元，比理论上应该要减少的金额少3.34亿元。

我们在来看第二种情况，假设当期吉翔股份所采购的全部都是增值税税率相对较低的影视方面的产品，该部分采购所适用的增值税税率为6%，那么其含税采购金额约为19.48亿元。在其它数据没有改变的情况下再次进行核算，当期大概有4.77亿元的现金流支出没有相关财务数据的支持。

综合两种情况来看，2019年吉翔股份大概有3.34亿元至4.77亿元的现金支出去向不明，对此，还需上市公司予以说明。