光启技术巨资购买海外疑点资产

任海

启技术（002625.SZ）的前身龙生股份，是一家市值几十亿元，主营汽车零配件的公司，光启入主后，其市值一度超过1500亿元。三年过去了，目前市值已经暴跌至不足170亿元。

关联公司也曾暴涨暴跌。光启科学成功借壳纸业股英发国际（00439.HK）后，市值曾飙涨至179亿港元，一跃成为2014年港股市场的最牛股票之一。目前市值却不足18亿港元。2018年、2019年光启科学分别亏损4.58亿元、2.94亿元。同时还推动收购的馬丁飞器公司（Martin Aircraft，ASX：MJP）在澳大利亚证券交易所上市，上市初期价曾飙高到1.8澳元。2018年6月，马丁飞器公司从澳大利亚证券交易所退市。

这一次， 2020年5月6日，光启技术发布公告称，拟通过下属全资子公司以现金方式收购，从而间接持有HyalRoute Communication Group Limited（下称“海容通信”）合计7.52%的股权，交易对价2.63亿美元（折合人民币约18.74亿元）。

又一个千亿元市场？

公告显示，注册在开曼的海容通信净资产23.78亿美元，评估值35.12亿美元。其前身成立于2006年，主要从事电信网络基础设施的投资、建设及运营业务。海容通信长期深耕于东南亚电信网络市场，目前是在柬埔寨和缅甸具有绝对领先优势的独立第三方光纤网络平台提供商。海容通信是柬埔寨唯一的直埋骨干光网和城域光网拥有者，在柬埔寨已经建成25个省市100%覆盖;是缅甸最大的骨干光网拥有者，已建成覆盖缅甸90%以上省区的骨干光纤网络。2019年海容通信与菲律宾信息和通信技术部签署备忘录，是第一家在共享光纤和铁塔政策框架下签约的公司。海容通信是亚非欧1号（Asia-Africa-Europe-1 Cable System，下称 “AAE-1”）组织成员之一，可以通过AAE-1海缆通达沿线19个国家，独资拥有柬埔寨登陆站。

深交所曾对此项投资下发关注函，在《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》中，光启技术表示，目前已有的技术可以使印度尼西亚、马来西亚、菲律宾和泰国一半以上的工作活动实现自动化，这些工作将产生超过千亿美元的市场空间。

总之，光启技术盯上的是千亿元市场。

不过，虽然光启技术讲述了一个又一个千亿元故事，但阻挡不了主要股东不是减持就是清仓减持的决心。

比如，2017年1月，达孜县鹏欣环球资源投资有限公司（下称“达孜鹏欣资源”）耗资7.5亿元参与了龙生股份的定增成为第二大股东，姜照柏和姜雷兄弟还以7.84亿元受让了俞氏家族3882.50万股，姜照柏为第六大股东。姜氏家族合计持股13.51%。姜照柏是达孜鹏欣资源实际控制人。

2018年，姜氏家族开始了减持之旅。截至2020年5月8日，姜照柏已经清空所持股份，而姜雷持股股份也只剩下390万元，套现金额约13亿元，回报超过5亿元。

解禁后，达孜鹏欣资源也开始减持套现。截至2020年5月20日，达孜鹏欣资源套现1.65亿元，持股比例从下降至8.30%下降至7.30%。而达孜鹏欣资源的控股股东已由姜照柏控制的上海鹏欣新能源投资发展有限公司变更为杭州文盛励锦资产管理有限公司。

是不是关联方交易？

按照光启技术的说法，本次交易基于上市公司在穿戴式智能装备领域的市场布局以及国际化战略，拟通过与海容通信进行股权合作，成为其重要股东，借助海容通信在东盟地区光纤网络覆盖优势，加速上市公司在穿戴式智能装备领域的国际化推广，优化公司产品和收入结构，提升公司业绩。

据《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》披露，根据缅甸电脑协会预测，至2019年，缅甸上网人数将从2016年全国总人口的25%增至50%，约逾2500万人;缅甸手机的普及率依然处在世界最低水平，全国人口中仅10%的人口拥有手机。据预测，预估至2019年，缅甸的手机普及率将由现有10%提高至40%。

海容通信在这些国家或许有发展空间，但对于光启技术来说，完全没有必要花18.74亿元来收购，因为全世界的市场也有天花板。看看小米，几年时间，做到手机销售世界前五名了，靠的是豪赌柬埔寨、缅甸等市场吗？

而且，光启技术既然看好自家的穿戴式智能装备，中国毫无疑问是全球最大的消费市场，不但不用花巨资购买股权，还可以直接销售。再说还有发达国家的市场，光启技术怎么不好好开发？

事实上，大股东持有的股权基本上都质押了，马丁飞器公司退市，而光启科学也陷入巨亏。

光启技术表示，本次交易不构成关联交易。但是，从一些公开信息来看，光启系与海容通信的关系非比寻常。光启海容国际通信集团（下称“光启海容”）这个公司出现在诸多媒体及网站上。这又是怎么回事？

广东本地媒体曾报道，2015年10月，光启以6亿美元入股海容通信，当时光启正式启动终极互联业务，通过入股海容通信布局东南亚光纤通信网络，并以“一带一路”为依托，打造全球骨干光纤网络。

此次光启投资入股后，海容通信将成为光启全球创新共同体的成员之一，并将更名为光启海容国际通信集团。光启副总裁李涛兼任光启海容国际通信集团董事，并出任CEO。

根据公开媒体报道，2016年3月，柬埔寨与光启海容正式签署亚非欧-1海缆（AAE-1）柬埔寨分支及相关基础设施建设和运营合作协议。2017年11月30日，柬埔寨副首相本钦、邮电大臣德兰尤德、中国工信部总工程师张峰、中国驻柬埔寨大使馆商务参赞李岸和光启海容董事长黄兴隆等出席庆祝柬埔寨正式接通亚非欧1号海缆（AAE-1）。

但2019年3月15日、16日，柬埔寨史上规模最大的信息通信和数字技术论坛在首都金边举行，黄兴隆出席时的介绍未带“光启”字眼。

从光启海容及海容通信业务及资产情况来看，光启海容应该就是海容通信。那么，光启海容又是什么时候成为海容通信的？从目前的信息来看，应该是在2018年，而这一年又正好发生一件事情。 Ruice公司、Ever 公司与 Victorious 公司是转让方于 2018 年 7 月为持有海容通信股权新设立的持股平台，仅合计持有海容通信 7.52%股权，无其他实体经营。那么，Ruice公司、Ever 公司与 Victorious 公司的股权会不会就是从光启系受让而来？目前海容通信第一大股东持股32.83%、第二大股东持股10.72%。2017年8月，海容通信进行过一次增资，增资后估值25亿美元。如果光启系6亿美元增资属实的话，那么它就是海容通信数一数二的大股东了。

也许，光启技术早已有并购的冲动了。为何要等到2020年才开始？深交所的关注函曾经问过这样的问题：请结合标的公司最近三年股权转让、增资和改制的价格或者评估值，说明与本次交易价格的差异以及存在差异的原因和合理性，本次评估价格是否公允。交代过去三年评估情况是重组的基本作业，而光启入股光启海容一事，正好不在这个需要披露的时间段内。

疑云重重的海容通信

关于光启技术的此次收购，评估人员于2020年5月16日至22日对估值对象涉及的资产和负债实施了估值。正常来说，这样一个横跨几个国家的评估项目，一个月能出来评估报告就算很快了。对此，监管部门已经觉察出问题了，浙江监管局下发的《监管问询函》指出，根据评估机构的估值说明，本次纳入估值范围的资产主要为企业建造的房产、铁塔资产、定位数据中心及电信网络等，分布在柬埔寨、缅甸及菲律宾等国，请说明评估机构是否严格履行实地查勘程序，如是，请披露具体时间，如否，请说明评估机构程序是否到位，依据是否充分，评估结果是否合理。请评估机构对上述内容出具专项说明。

按相关的披露，海容通信评估值为35.12亿美元，账面净资产为23.78亿美元，增值率为47.69%。在投入巨大及大部分人都上不了网的几个国家，海容通信的营收规模远远不如国际大牌公司，但其盈利能力超强，销售净利润率远远高于国际大牌公司。

2019年其营业收入3.55亿美元，其中租赁收入3.24亿美元，销售收入0.31亿美元。根据管理层布局，未来海容通信租售比将朝着2：1的方向发展，以达到控制光纤战略性资产、掌握持续现金流的目的。

2017年至2019年，海容通信的财务费用分别为1123万美元、 2960万美元 和4468万美元。海容通信 2019 年整体贷款平均余额在7亿美元左右，由于贷 款项目多为5-7年期，随着融资项目下的工程逐步完工，相关贷款利息支出不再进行资本化，而转为费用化计入财务费用，因此财务费用大幅增加。

同一时期内，即2017年至2019年，海容通信的净利润分别为1.08亿美元、1.47亿美元、1.28亿元美元，所得税费用却越来越小，分别为-57万美元、-492万美元和-451万美元。所得税费用连续为负值的原因主要为与业务所在国享有的免税优惠政策以及资产评估减值按照所在国税法冲减相应的递延所得税的原因导致的。

海容通信的实际控制人为黄兴隆，与黄兴隆相关的国内6家公司中，4家注销、2家吊销。

高质押下的财富盛宴

2020年2月11日，光启技术披露公告，本次解除限售的股份数量为6.54亿股，占公司股份总数的30.37%。 上述股份中的59963.85万股处于质押状态，占公司股份总数的27.83%，占本次解除限售股份数量的91.65%。本次解除限售股份可上市流通日为2020年2月13日。

这批股东入股价格为7.13元，2017年光啟技术每 10 股转增 7 股，入股价格变成4.19元。2020年6月12日，光启技术的收盘价7.36元，以解除限售股份数量计算，对应的市值48.15亿元，浮盈20.74亿元。

解除禁售后，减持套现还远吗？

截至5月29日，公司控股股东及其一致行动人持有股份9.93亿股（占公司总股本的46.07%），质押股份累计数量9.29亿股，占其所持股份比例93.54%。以6月12日收盘价7.36元计算，质押股份的市值为68.34亿元。未来半年内到期的质押股份累计数量 7152.88万股，占其所持股份比例7.21%，占公司总股本比例3.32%，对应融资余额3亿元;未来一年内到期的质押股份累计数量1.41亿股，占其所持股份比例14.19%，占公司总股本比例 6.54%，对应融资余额5.44亿元。

光启技术表示，质押到期前，公司控股股东及其一致行动人将采取包括但不限于重新质押、追加保证金或以其自有资金偿还等方式归还质押借款，公司控股股东及其一致行动人具备相应的资金偿还能力。

但从相关公司股东的情况来看，偿还能力堪忧。

公司大股东西藏达孜映邦实业发展有限责任公司没有实际开展业务，2018年、2019年没有应收，但亏损不少，分别亏损3.87亿元、2.99亿元，2018年年末、2019年年末负债总额均为57.18亿元，资产负债率分别为112.36%、98.16%，2018年年末资不抵债，净资产-6.29亿元。

表：光启技术研发投入情况

另一个股东深圳光启空间技术有限公司的情况也许更好也许更差。2018年、2019年营业收入分别为45.37亿元、3962.27万元，分别亏损153.06亿元、1.31亿元。2018年年末、2019年年末总资产分别为1257.61亿元、12.05亿元，总负债630.31亿元、7.54亿元，净资产分别为627.30亿元、4.50亿元，资产负债率分别为50.12%、62.61%。这实在令人惊讶，2018年、2019年，数据差别如此巨大，千亿元与十亿元之间，难道没有异常？

光启系高举“超材料”、“隐身衣”等光环，旗下的公司到处买买买，涉及资金百亿元级别，借款是主要资金来源。所投资的公司基本上都不怎么赚钱，有些还是亏损累累，分红也非常少。光启系是靠什么来维持这么庞大的资金链？这也许比所谓的超材料、隐身衣、飞行包、云端号更加令人好奇。

研发投入资本化助飞业绩？

2019年营业收入同比增长3.78%，但净利润同比增长63.02%、89.77%，光启技术净利润大幅增加，离不开会计处理的变化。

在此之前，研发投入没有资本化，但2019年一下子资本化了3291.11万元，占利润总额的25.63%。也就是说，光启技术通过选择更激进的会计处理就可以获得这些利润了。

当然，自从2017年一季度近70亿元募集资金到位后，光启技术就过上了躺赚的美好日子，坐享上亿元的利息收入及不菲的银行产品理财收益。2017年至2019年财务费用分别为-10938万元、-9968万元、-9908万元，贡献利润总额的98.51%、106.96%、75.57%。2017年至2019年还享受巨额的政府补助：1395.73万元、7214.12万元、4755.16万元。

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