上市公司内部控制案例研究

卞海蓥

摘 要：随着市场经济的日益发展和对外开放的不断深化，中国的经济发生了根本性变革，使得企业的质量和创新能力大幅度提升，众多优质企业纷纷上市以开拓市场。然而，由于企业内部控制失效而出现的财务舞弊案例层出不穷，因此，研究企业内部控制有效性问题具有现实意义。基于此，以康美药业股份有限公司为研究对象，从内部控制五要素出发，深入分析了康美药业内部控制方面存在缺陷，主要体现在制度环境不健全、风险意识严重缺失、财务核算及关联方交易管理不规范等，并康美药业案例为基础，以小见大拓展到其他上市公司相关情况。从上市公司、会计师事务所、监管机构三个层次对改善我国上市公司内部控制有效性提出了具体建议，以期对其他上市公司提高内控效率具有借鉴意义。

关键词：康美药业;内部控制;案例研究

0 引言

当前，我国不少企业的发展速度迅猛，截至2020年3月23日，上证A股1593家，深证A股2203家。为了实现企业经济效益最大化，企业在发展的过程中过度聚焦高额利润和市场扩展，而忽视了内部管理工作。近年来，上市公司的优质性受到质疑，被出具非无保留意见的内部控制审计报告的上市公司逐年增多。图1是从2011-2018年否定意见内部控制审计报告数量和比例变动趋势（图1）。据统计，2018年的内部控制审计报告中，有52家上市公司被出具否定意见审计报告，创历史之最。从否定意见内容看，2018年度52份“否定意见”内部控制审计报告中，高频率出现的控制缺陷主要包括：违规资金占用;关联方交易不规范;存货控制存在重大缺陷;内部控制环境失效;会计核算与监督体系存在重大缺陷，导致重大前期会计差错等。

否定意见内部控制审计报告数量的逐年攀升，为众多上市公司敲响了警钟。资本市场的竞争日益加剧，科学合理的管理制度和有效的管理手段是上市公司保持竞争优势的重要条件。內部控制作为现代企业内部管理的重要手段，在现代企业管理中具有举足轻重的地位。它贯穿于管理过程始终，所有的业务领域和操作环节都离不开内部控制系统。有效的内部控制是企业进行风险防范的重要举措，能防患于未然、预防错误的发生;有效的内部控制能促使企业形成真实、可靠、完整的财务信息，为企业的经营决策提供基础;有效的内部控制还能降低交易成本，科学、合理地实现经营方针和管理目标。

1 案例背景

康美药业股份有限公司（600518）成立于1997年，注册资金76440万元，2001年3月在上交所上市。公司的主要业务是中医药的研发、生产和销售。经过20年左右的发展，康美药业凭借自身独特的企业文化和经营理念，持续推动业绩稳步上升，已经成为医药行业的“领头羊”，在行业内享有较好的声誉。

然而，康美药业300亿元货币资金不翼而飞，给整个资本市场带来了强烈的震撼，市值一落千丈。2018年12月底，康美药业因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会对康美药业展开立案调查。2019年4月30日，康美药业发布了高达近300亿的“会计差错”。5月17日，证监会查明康美药业2016-2018年的财务报表中存在重大虚假。

2 康美药业内部控制存在的缺陷分析

“白马股”变成黑天鹅的背后是内部控制的严重失效。针对康美药业股份有限公司内部控制的有效性，内控审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月出具了广会审字[2019]G18029870017号《内部控制审计报告》，该报告对康美药业2018年内部控制有效性出具了否定意见。报告指出康美药业内部控制中有两个重大缺陷如下。

缺陷1：财务核算不规范。公司会计基础薄弱，存在财务不规范问题，未能反映公司真实财务状况，导致前期重大会计差错更正。

缺陷2：关联方交易管理不规范。公司关联交易管理中对主动识别、及时获取及确认关联方信息的控制制度未取得有效执行，未及时履行相关审批和披露事宜。

下面就从内部控制五要素的角度，阐述康美药业内部控制方面存在的问题。

2.1 内部环境

2.1.1 制度环境不健全

首先，公司制度浮于表面。康美药业虽然建立了内部控制制度，但内控制度未能及时更新，导致内控制度严重脱离公司现状。其次，管理层内控意识薄弱，公司制度形同虚设，对于已经制定的规章制度在日常工作中未能得到有效推行。例如，虽然已经设置合同管理相关的制度和工作流程，但在实际运行中，仍然存在部分项目施工单位先开工建设，后补签工程协议的现象。

2.1.2 人力资源管理投入不足

公司在人力资源管理方面投入不足，对于新老员工，缺乏系统的培训，相关人员的专业水平无法满足公司业务快速发展的需要。作为企业内部控制人员，不仅要有扎实的专业知识和实践操作能力，还要熟悉公司的最新制度政策和业务流程，确保对企业的各项业务有着全面的了解和宏观的把控，这样才能更准确快速的识别出日常经营中的缺陷和舞弊行为，进而更有针对性的进行内部控制。

2.1.3 公司治理存在弊端

康美药业大股东为康美实业投资控股有限公司，康美实业持股32.75%，其实际控制人为公司董事长兼总经理马兴田。而他的妻子许冬瑾是康美药业股份有限公司的第七大股东，持股1.97%，担任公司副董事长、副总经理。马兴田夫妇的主导地位导致了公司治理结构未能实现监督制衡的作用，股权集中度偏高，对控股股东的制衡力量不足，康美药业治理结构存在严重缺陷。表1整理了康美药业股份有限公司前十大股东的持股情况。

2.2 风险评估

康美药业的主营业务是中药材的产销，集中大批量的采购和销售周期长的特点决定了康美药业需要大量的营运资金。伴随着企业大规模的扩张，打造全产业链布局，融资是必然的选择。近几年，康美药业大举借债，资产负债率从2012年底的41.07%飙升至2018年底的62.08%。表2整理了2012年末至2018年末康美药业资产负债率的变化。截至2019年第三季度末，公司短期借款158.52亿元、长期借款6.90亿元、应付债券168.02亿元，公司货币资金余额仅有4.83亿元，流动资产远不足以偿付债务，康美药业将面临极大的偿债压力。

（2）加强人力资源管理。

企业提高内部控制质量，需要加强人力资源管理。上市公司应优化人才队伍，提高财会岗位准入门槛，尤其是对内控岗位人员的选拔要格外严格。在招聘环节，重视对相关岗位人员专业素养和职业道德的考核。新员工入职以后，建立员工培训长效机制，强化对新制度、知识结构、职业道德、价值观导向的培训，形成员工对企业制度敬畏的企业文化。最后，各部门联手制定有效的激励机制，充分调动员工积极性。针对违反内控制度的行为和事项，制定严格的惩罚措施，确保内控工作在企业各环节的顺利运行。

（3）完善组织结构人员的职责分配。

健全的内部组织结构和权责分配是建立和实施内部控制的重要前提。组织结构的权责分配就是把岗位职责和权限与人员相匹配。各部门、各岗位要相互制约、相互监督，以满足不相容职务相分离的制衡要求，并根据环境的变化调整组织结构和岗位人员，防止长时间岗位人员固定为舞弊行为的发生提高空隙。

（4）完善上市公司治理结构。

目前，很多公司普遍存在股权过度集中的现象，缺乏制衡机制，迫切要求企业通过完善公司治理，强化内部控制。有效的内部控制应当维护所有利益相关的合法权益而不是少数股东的权益。为此，上市公司必须改善公司治理结构，维护股东大会、董事会、监事会与经营层之间相互制衡的关系，杜绝董事会和管理层的重叠。独立董事也应充分发挥其的作用，切实维护中小股东的利益。

3.1.2 完善公司的风险管理体系

市场经济环境下，风险管理在企业内部控制中具有举足轻重的作用，是企业内部控制至关重要的环节。

在风险评估阶段，企业应建立一套风险识别机制，根据拟定的内部控制目标，全面系统地搜集内外部信息，结合企业具体情况，识别出企业面临的各种内外部风险。通过定量和定性分析，对潜在风险进行识别判断。企业可以聘请外部专业机构辅助识别风险，出具风险评估报告，并协助制定风险应对方案。

在风险应对阶段，企业应对业务流程进行重新梳理和构建，以便于识别关键控制点。受到成本效益原则的限制，企业内部控制很难做到面面俱到，因此，企业需要根据行业特点和自身情况，建立关键风险点的大数据分析系统，帮助企业通过数据分析识别出关键风险点。设立风险管理部门，对风险识别、评估、应对进行全流程的控制，并根据企业发展变化，动态调整。

3.1.3 完善会计核算制度和监督体系

会计核算和监督工作贯穿各项经济业务始终，关乎内部控制的成效。在会计核算的层面，企业应建立健全会计核算制度，统一会计科目、会计核算程序与方法，保证汇总分析和考核的同一口径;统一企业内部规范会计凭证、账簿和财务报告的处理程序和方法，保证会计信息质量。在会计监督层面，上市公司应完善内部监督机制，强化财务内部复核及审计职能。必要时设置内部举报投诉热线，当企业任何一个员工发现有违反公司制度的行为或不利于公司整体利益的行为时，可以通过举报热线进行投诉，防止舞弊串通行为的滋生。同时，企业应当保护举报员工的权益，建立奖惩措施，鼓励员工积极反应不良行为，并对恶意报复行为予以严重惩罚，从而推动举报投诉制度在企业的顺利运行。

3.1.4 实施审计轮换制

实行审计轮换制能减少财务舞弊发生的概率。一方面审计轮换制可以增强会计师事务所的独立性，一定程度上避免会计师事务所或注册会计师与审计单位由于长期业务往来形成过于密切的关系，防止注册会计师违背原则迁就客户。另一方面审计轮换制可以改善内控审计报告质量，避免思维定式带来的局限性。

3.2 针对会计师事务所的建议

3.2.1 完善企业内部控制审计流程

会计师事务所应当专注于研究制定适合自身的内控审计标准和程序，深入贯彻风险导向，应用自上而下的审計程序，在审计全过程保持职业怀疑和运用职业判断，全面规范注册会计师进行内部控制审计的执业行为。会计师事务所作为独立的第三方对企业的内部控制审计报告起到关键的把关作用，必须严格执行审计的流程，以确保审计独立性和内控评价报告的质量。

3.2.2 提高注册会计师职业水平

随着会计信息化的发展以及上市公司业务的复杂化，注册会计师在审计过程中会不断遇到新的挑战。因此，负责内部控制评价报告的注册会计师应当在不断加强学习专业知识的同时，涉猎其他专业知识，例如税务、金融、计算机知识，努力成为高端复合型人才，并了解客户的内部控制状况，具体问题具体分析，提高职业能力。会计师事务所应加大人才建设投入，注重内控审计人才梯队培养，打造高素质专业团队。

3.3 针对监管机构的建议

3.3.1 加强企业内部控制重要性宣传

监管机构除了出台相关政策这根“硬准绳”来制约上市公司的内部控制，还可以利用在线平台、报刊杂志等多种方式加强对企业内部控制重要性的宣传，让广大上市公司的股东、高管、内审人员以及财务人员等从道德层面提高对内部控制重要性的认识。

3.3.2 加强相关监督和处罚力度

证监会等监管机构应对上市公司信息披露违法违规行为严厉打击，要求上市公司将内部控制中存在的缺陷明细、性质、造成的社会影响以及整改情况予以披露，对于内部控制自评报告披露不充分或不恰当的上市公司加大惩戒力度，建立相应的处罚条款和追责体系，增强监管震慑力和企业违规违法成本。通过建立对上市公司内部控制自评报告质量巡查的制度，对企业内控缺陷进行持续、精准监管，促使上市公司讲真话、做真账，推动中介机构归位尽责。

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