基于IPO发审前企业内控制度建立健全的可行性研究

王丽洁

摘 要：随着中国市场经济的不断发展，上市越来越成为企业获取资金的一个重要渠道。近年来，号称史上最严厉的IPO核查正持续发酵。在IPO被否企业中，有相当部分归根结底是由于企业内控制度不够完善造成的，内控缺陷已然成为IPO被否的主要因素，而撤销IPO申请的企业，也不乏有内控不健全的企业。随着五部委内控基本规范及其配套指引的不断推进，拟IPO企业完善内控体系已成为企业上市的必经之路。通过开展企业调研，广泛了解上市公司及拟上市公司内控制度建设情况，总结提炼出一套完整有效、可操作性强的IPO内控制度框架，并在拟IPO企业进行实践，就其可行性开展实证研究。

关键词：IPO;内部控制;建立健全;可行性

中图分类号：F23     文献标识码：A      doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2020.07.047

1 核心概念的界定

（1）首次公开募股（Initial Public Offerings）。简称IPO，也称首次公开发行股票。是指企业透过证券交易所首次公开向投资者增发股票，以期募集用于企业发展资金的过程。

（2）内部控制。国内目前关于内部控制定义比较有代表性的是2008年有五部委发布的《企业内部控制基本规范》中提到的，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标主要合法合规目标、资产安全目标、财务报告真实完整目标、经营效率和效果目标已经战略发展目标。

（3）我国IPO发行审核的基本要求。IPO发行审核要求发行人具有独立性、规范运行良好、符合主体资格、财务会计符合规定、资产运行良好、募集资金投向明确等。

2 国内外研究现状

笔者从IPO发审制度收集及审核数据分析为研究切入点，以IPO发审前内控制度建设为主要研究内容，因此，下面分别从新股发行审核制度研究和IPO企业内控建设研究两个方面进行国内外研究现状的综述。

2.1 IPO发审制度研究

目前，国内对于IPO发审制度的研究和讨论主要侧重于以下几个方面：一是对于新股发行审核制度基本内涵的界定，包括发行审核制度的具体内容、股票公开发行与上市的相关规定等。二是对新股发行审核制度执行方式的比较，即核准制与注册制进行分析比较，进而辨析二者间的优劣势以及适用范围。三是通过域外比较的方式对我国相关制度发展提出经验借鉴。

2.2 IPO企业内控建设研究

国内外关于IPO企业内控建设的研究主要有两个方面：一方面是政策理论研究，即研究者从IPO相关政策的变化、内控建设的规范性要求等角度来进行分析和研究，提出自己的观点;另一方面是实证研究，研究者从投资者、发行者和企业自身等不同角度进行阐述。目前我国有关IPO内控的研究主要侧重于政策理论研究，实证研究相对较少，而关于IPO发审前的内控建设的实证研究就更少，因此，本项目将从IPO发审要求出发，对IPO发审前的内控建设进行实证研究，提出合理有效的研究成果，以提高企业的IPO审核通过率，使企业内控建设进一步规范化、合理化。

3 拟IPO企业如何建立健全企业内控制度

3.1 加强内控建设势在必行

通过分析近两年来IPO被否企业的被否原因，发现“内控制度及财务规范性”因素以经成为主要的否决原因之一，其所占比例已经超过了一半。在有些案例中，内控制度的完善与否，直接影响到企业IPO是否成功。内控制度的建设完善与否对企业IPO目标的实现，具有重大影响，企业内控制度的建立健全已经成为IPO顺利过会的最重要影响因素之一。

3.2 “IPO企业内控制度总体框架”的提出

通过调查研究发现，大部分拟IPO企业在IPO之前均存在业务流程混乱、制度不完善、内容缺失等现象，这就直接导致了企业在日常的经营管理过程中，操作不规范、运行不合规，从而最终影响了IPO的通过率。

笔者从分析IPO监管及审核要求入手，通过企业实地调研后进行案例比较和实证研究等方法，提炼出有效实用的“IPO企业内控制度总体框架”（详见图1），以提高企业的IPO审核通过率，使企业内控建设进一步规范化、合理化。

“IPO企业内控制度总体框架”是依照国家五部委对于中央企业、国有大中型企业和上市公司制定的《企业内部控制基本规范》《配套指引》和《内部控制评价指引》等规范性文件，以及证监会提出的上市公司内控标准，结合多家IPO企业的内控制度建设情况，总结提炼而成，本框架主要针对适用的是业务常见且全面的生产型企业。

“IPO企业内控制度总体框架”主要包括基本管理、经营管理、生产运营和信息安全四个模块，具体内容以制度目录的形式体现，例如：基本管理制度模块主要包括公司治理与战略发展、基本工作规范等方面内容（详见表1）。

4 “IPO企业内控制度总体框架”的可行性分析

笔者选取若干内控从业人员、内控咨询人员、内控管理人员进行调查与访谈，在被调查的人员中，企业内控人员占到了53.85%，占一半以上;中介内控咨询人员占38.46%;84.62%人认为内控对企业帮助很大;38.46%的人认为上市公司内控建设的首要工作是内控制度建设和业务流程梳理;84.62%人认为内控制度建设不健全是导致我国IPO被否企业在内控方面存在的首要问题;尤其是，当问到“如果研究一套IPO企业内控建设总体框架或配套指引，您认为不同行业的IPO企业可以参照的程度是多少？”时，92.31%的人认为“制度框架可以参照，流程建设需结合企业实际情况”，46.15%的人认为“ 内控建设总体内容及基本流程可以参考”。这一调查结果充分说明了提炼一套“IPO企业内控制度总体框架”的必要性和可行性。

笔者前往三家内控建设不同时期的企业进行现场调研，从不同角度、不同层面了解各企业的内控建设情况，通过调查访谈、资料收集等方式，对三家被调研企业的业务特点、内控建设主体、内控建设标准等方面进行了对比分析（详见表2）。

通过对比分析，我们发现：（1）这三家企业分别处于内控建设的成熟期、成长期和起步期三个不同阶段;（2）这三家企业分别属于是央企、国企和民营企业，在开展内控建设时均会参照一定的标准;（3）这三家企业虽然所处IPO阶段不同、企业性质不同、业务特点不同，但各自现有的内控制度均与 “IPO企业内控制度总体框架”基本相符。

5 结论

综上所述，笔者提出的“IPO企業内控制度总体框架”具有普遍适用性，采用这一“总体框架”既可以提高拟IPO企业内控建设的效率，让企业少走弯路，又可以提升IPO企业内控建设的规范性、合规性，可在其他企业进一步推广。

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