完善科创板申报企业招股说明书简明性的研究

李 晋

引言：切实履行好发行上市环节的信息披露是此次科创板注册制改革的关键一环。在科创板新规和发行上市审核制度的推动下，招股说明书的重要性也因此进一步得到彰显。但回顾目前成功注册上市的企业，招股书的披露均存在一个较大问题——不简明，本文试图从发行企业、中介机构和审核机构三个主体角度切入，分析如何确保落实科创板报企业招股说明书的简明性要求。

我国《证券法》对于招股说明书信息披露的要求限于“真实、完整、准确”，但随着现在披露成本的大大降低，为了避免责任也同时为了遵循强制性披露的要求，发行人往往会倾向于将所有的信息不经筛选全部披露，招股书的内容因而变得十分翔实。但另一方面，信息的庞杂和堆砌大大增加了投资者浏览的困难，更不用说据此做出准确的投资判断和决策了。信息披露逐渐背离了服务于投资者的初衷。

此次科创板的纲领性文件《首次公开发行股票注册管理办法》和《股票发行上市审核规则》中，也并没有加入“简明”“精简”等相关要求。综合官网所公布的审核问询情况来看，首批25家上市的企业中，包括瀚川智能、容百科技等多家企业均被明确要求“重新评估文件制作质量”、“删除冗余内容”、“增强招股说明书的可读性”。这些问题招股书形式上动辄便是几百上千页，内容上套句、格式文本等标准化表述较多、部分章节信息披露缺乏针对性。可见，招股说明书久已有之的繁杂冗余问题在此次科创板的实践中并未得到明显改善。不仅如此，结合科创板的特征，该问题还被发行人成功利用为试图躲避审核、掩人耳目的利器。

本次科创板面向主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业，这些企业遍布于新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等领域，“具备科创属性”不仅是此次各大企业能够赴科创板上市的入场券，更是投资者们关注的焦点。因此招股说明书中少不了大量相关的专业性术语，尤其体现在“业务与技术”和“风险因素”板块。为了搭上科创板的融资顺风车，发行人及其团队揣摩语言文字和写法，利用各项数据、专业词汇的堆砌，将自己包装成了一个“科创明星”。第一家终止审核的企业——木瓜移动便是犯了这样的错误：一家简单的互联网广告公司，却从行业定位、核心技术等多维度的陈述中，加入了诸如大数据、云计算、互联网等词语，绕来绕去，扭曲了本身的行业定位属性。若非专业人士，看完这些定义只会是云里雾里。

企业风险因素是一个纯负面信息披露的板块。它的披露逻辑在于让发行人以一个公正客观的态度充分暴露自身问题，以便投资者做出正确的投资决策。然而大多数企业的披露都是固定程式的：从宏观到中观再到微观。这其中，未结合公司实际情况的宏观、中观风险分析过多，存在任何发行人或任何发行都可能面临的风险，直接导致公司自身的特有风险揭示较少，微观分析不足，即使有也是湮没在了前述这些非必要的论述中，如此绕弯的描述给投资者造成了“瑕不掩瑜”的假象。

招股说明书的简明性要求亟待落实，一方面这可以真实、充分地揭示出一家企业的真实属性，便于投资者阅读并作出准确的投资判断和决策；另一方面也有助于减少企业被问询及回复的次数，加快其发行上市审核进程。总的来说，切实提高招股说明书的简明性，需要发行上市环节中的各个主体共同努力和配合。

1. 明确发行人及招股说明书制作者在实际撰写过程中的简明性要求

作为招股说明书的主要撰写人，发行人及证券公司对于提高文件的质量有着不可推卸的责任。首先要在内容上简明。在市场信息透明，竞争充分的环境下，科创板企业发行并上市的成功与否主要取决于发行人的主营业务、核心技术、风险因素、发展前景等能否获得投资者的认可，因此作为自身向公众公布的第一份文件，第招股说明书本身就具有了自我推销的特征，其对吸引投资者踊跃申购的亮点进行深度挖掘并穷尽描述的写作方式也能够得到理解。但是信息披露的初衷是希望投资者能够确确实实地看得懂、理解信息披露的内容，过多的词语堆砌反倒遮蔽了他们的眼睛，同时发行人夸大自身领先地位却不充分说明依据的现象也较为普遍，这些都导致了投资者无法看清企业的本质特征以致盲目投资、跟风投资。并且由于科创板带有鲜明的科创属性，大量专业词汇更是无法避免，拖沓冗长、艰难晦涩，极大地降低了投资者的阅读积极性。

在美国，SEC规定了“简明信息披露”规则（Plain English Disclosure）。规则要求“避免频繁的依赖术语或者自我定义的术语作为解释招股说明书信息的方式”、“避免使用法律或者高度技术化的商业术语”。更细致地，还要求行文过程中使用短句子、日常用语等形式。因而这些招股书的语言风格整体上较为平实，有一说一，不过多夸大发行人自身的行业地位、技术优势。鉴于此，我们可以将“简明信息披露”规则运用于此次科创板企业的招股说明书中：在对于企业的行业属性、核心技术、比较优劣势等科创属性的描述中，总原则是使用平白朴实的语言进行客观简明描述，减少定语、状语等修饰语的使用，避免艰深晦涩、生僻难懂的专业术语和长难句的出现，更不得使用市场推广的宣传用语或夸大其词的描述；而在诸如风险因素等不利信息的披露中，减少程式化披露和对通用风险的披露，鼓励企业直面自身不足，揭示出公司自身特有的风险所在。

其次是在形式上简明：很多时候相比于大篇幅的论证文字，一些表格和图片既符合简明性的要求，也使得企业的论证说明更加有力。因此鼓励企业在招股说明书中多使用简洁的流程图、示意图，甚至可以使用视频、音频等多媒体方式代替文字，来说明信息披露的内容。尤其在对科创属性的描述中，难免会有专业词汇和术语的出现，上述方式不失为一种行之有效的办法。此外还可以用日常化的语言、例子对专业词汇进行通俗解释，并且出于招股说明书整体专业性的考虑，这部分解释可以移至最后的附录部分或以脚注形式呈现。同样道理，整篇招股说明书也可以照此做适当的优化，对于投资者重点关注的摘要、风险因素等章节进一步精简，合并披露或者择要披露发行人关联方（含控股股东、实际控制人控制的其他企业以及子公司），所涉及的法律法规，主要设备设施、固定资产、无形资产（土地使用权、商标、专利权等），发生的关联交易等信息，并可以列表形式并作为最后的附件材料进行技术处理。

2. 对中介机构加以外部约束，为招股说明书的简明性保驾护航

我国企业的招股说明书基本上都是由证券公司牵头撰写的，作为中介机构，除了关心所保荐承销的企业能否顺利通过审核并注册成功，同时也关心每一次的执业给自己所带来的声誉影响。一份质量上乘的招股说明书自然是这些中介机构实力的见证和充分证明。因此可以在监管机构的组织和开展下实施招股说明书质量评比，将“简明性”作为一项重要考核指标纳入评价体系。质量评比的结果不失作为各大券商再次展现自己业务能力和水平的展示板，亦为后续各大中介机构的撰写提供了实例借鉴基础。

3. 进一步优化证监会注册和上交所审核的理念与机制：

证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》，通过一百零九条的规定，对招股书包括“概览”在内的十章内容与格式进行了规定。但作为规范性文件，所给出的也只是大纲形式，诸多空白都需要发行人自身去填充。出于成本最小化考虑，发行人自然会通过“借鉴”过往经验的表述，长篇累牍，以期符合标准。而此次科创板实行发行上市审核制度，上交所的审核问询环节就先对招股说明书进行了一次严格把关。得益于此，招股说明书的繁杂症结被频频指出。8月1日上交所发布的《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》，就提出了重大事项“不得简单重复或索引招股说明书其他章节内容”、业务与技术“避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语”等切实提高招股书简明易懂的举措。这是一个良好的开端，笔者建议审核中心能够根据三个多月以来的审核经验，出台一系列的《问询指引》、《简明信息披露模版》，在明确发行人招股说明书信息披露达标的基本底线的同时，对相关披露内容的简明性提出具体要求。同时在证监会层面，可以借鉴美国的“简明信息披露”规则，将“简明性”作为原则补充进规范性文件，在监管层面上做到标准的同一性，给发行人以信号明确，也能同时提升发行上市及注册的审核效率。

招股说明书的“简明性”在于披露信息的简单明晰，它不等同于披露得越少越好，这有违信息披露的“完整性”要求。同时“简明性”和“准确性”的要求也并不冲突，甚至可以说“简明性”和“准确性”一起对发行人提出了更高层次的要求。“真实、完整、准确、简明”将成为新时代下信息披露的新标准，从而促使所有投资者都能够读懂、理解证券信息披露的内容。