顶级董事会的治理足迹

郑志刚

15年来，我国公司治理制度建设和实践完善沿着三个路径展开：在股权结构层面，上市公司从以往的一股独大出现股权分散的趋势;与上述股权结构变化趋势、国企实现所有制的混合改革举措相适应，在董事会层面，不仅出现了战投委派董事占优、一改以往大股东在董事会大包大揽的局面，而且独董在董事会运作中日益发挥突出的角色;此外，上市公司主动申请公司治理国际标准认证，走规范化道路，监管当局对上市公司加强监管，最近提出启动公司治理专项行动。

作为中国唯一以公司治理为核心内容的专业刊物，创刊15年的《董事会》杂志曾经报道了许多典型企业的案例，这些案例恰恰是公司治理制度建设从粗放到集约所走过道路的最佳实践样本。

中化国际：国际标准的公司治理评级

2005年第二届“金圆桌奖”，中化国际继上届获最佳董事会后，获公司治理特别贡献奖，评委会称：中化国际“始终致力于建设规范、透明的公司治理机制，继2004年聘请国际著名评级机构标准普尔对公司董事会进行治理评级之后，2005年再度聘请标准普尔进行治理评级，其完善公司治理的决心颇得嘉许”。

2004年，为检验公司治理的规范程度，中化国际在A股上市公司中率先聘请标准普尔按国际标准进行公司治理评级，获5+的评分。中化国际董事会按照评价标准在公司治理方面做了许多重大改进，如全员签署《个人诚信承诺函》，以保证职工行为符合国家的法律规定和公司规章。中化国际2005年再请标准普尔评级，获分为6。全部80个评分环节，获61项正面评价、15项负面评价和4项中性评价，反映“过去两年在董事会的倡导下，公司的治理结构和治理方法发生了显著变化”。

作为积极推动公司治理结构按照国际标准改造的先行者，中化国际两度聘请标准普尔为公司治理评级，究竟为其治理带来哪些积极的变化？

其一，保持了董事会组成的多元化、专业化，创造了充分尊重独董独立性的董事会履职环境，确保董事地位平等，决策协商民主。中化国际2002年开始改组董事会，陆续引进多名具有金融、法律、财会及并购等专业背景的行业专家为独董。董事会6名董事，其中股东方推荐3名，独董比例50%、远超1/3以上的标准。独董人数的增多和专业化背景的增强，一方面可以保持董事会的独立性，充分发挥独董的监督职能;另一方面，资历深厚、经验丰富的董事可以向经理人提供专业的战略咨询和发展规划，使得董事会决策科学而高效。

其二，管理层的重大商业决策始终得到董事会、监事会的知情与参与。中化国际组建了以独董为核心的四个专业委员会——提名、风险、薪酬和战略委员会。从重要人事变动的提名，到经营风险监控和薪酬激励等多方面，管理层得到董事会的关注与支持，不断突出了董事会在公司治理方面的决策核心作用。

其三，治理评级推动了中化国际对企业社会责任的高度重视。2005年，中化国际率先在国内上市公司中发布《年度公司责任报告》，从2006年起持续发布。公司开始投入精力关注社会责任和经营道德问题，并自觉接受社会公众的监督和建议。此举无疑为长期存在社会责任缺失问题的资本市场做出了榜样。

福田汽车：开放的董事会

中化国际借助外部力量完善了公司治理，福田汽车同样创新性地借助了外部力量。

2006年，福田汽车邀请《董事会》杂志记者列席董事会会议，开创了中国公司史上董事会正式会议向媒体开放，并允许媒体进行研究报道的先例。

传统上，上市公司的董事会会议由于可能涉及商业机密，不对外部开放。投资者往往只能通过会后的公告来了解会议表决结果，很难真切感受到公告背后的董事会故事。董事会会议中，讨论氛围、利益纷争、甚至董事个人的言谈举止等这些非财务信息，才更加逼真地反映董事们对相关议案的真实态度、护股东权益的履职状况。那么，福田汽车此举开创的开放董事会会议，对公司治理实践究竟意味着什么？

首先，开放的董事会有助于加强对董事履职行为的监督。福田汽车开放的董事会，使得原本神秘的董事会会议，能够通过列席的专业媒体的报道呈现在公共面前。这使董事个体行为暴露在聚光灯下，以信息对称下更加有效的媒体监督，代替了以往信息不对称下外部投资者对董事会事后监督。上述举措向董事施加了外部压力，推动董事更加积极地履行监督职责，最终提升董事会决策质量。按照《董事会》2006年在《开放的董事会意味着什么？》一文报道，不同于大众普遍认知的不作为的“花瓶独立董事”，福田汽车的独董在董事会上的表现可谓尽职尽责。如，大股东提出要更换公司会计师事务所的议案，但独董对此提出异议，最后，在独董的坚持下，董事会最终通过了续聘会计师事务所的议案。这在一定程度上表明，向有损股东利益的董事会议案出具否定意见，成为独董履行监督职能的重要实现途径。

其次，开放透明董事会成为非财务信息披露的适当、重要的途径。对于并非强有效的资本市场，仅凭上市公司披露的财务信息不足以解决决策面临的信息不对称问题，而公司非财务信息对于实现管理层与投资者的有效沟通、帮助投资者与管理层建立和维持起长期持久的信任关系，发挥着越来越重要的作用。福田汽车董事会会议向媒体开放，通过媒体向投资者披露董事会运作的细节信息，是上市公司自愿披露更多非财务信息的一次有益尝试。

上市公司主动扩展信息披露內容，有时会给投资者关系管理、信息披露质量管理带来挑战，甚至有投资者怀疑福田汽车开放董事会会议包含“作秀”的成分。其一，主动扩展信息披露内容增加了泄露公司机密的可能性;其二，由于与财务信息相比，非财务信息更难以被立即证实和严格审计，不排除部分管理者为了谋取个人私利通过发布虚假的信息来误导投资者的可能性。但无论真心披露还是作秀，都不能否认：福田汽车开放董事会会议，为中国上市公司主动拓展信息披露内容，提供了一种可资借鉴的新形式，顺应了资本市场加强信息披露的发展趋势，走在了时代的前列。

美的集团：家族企业的现代传承

何享健，美的集团创始人和原董事长。《人民日报》曾在《关于改革开放杰出贡献拟表彰对象的公示》中这样介绍他：“积极实行股东、董事会、经营团队分设的经营模式，开创了民营企业股权改制、股权激励、职业经理人和现代化企业改革等先河。”

在美的集团的公司治理制度建设中，十分突出的是，何享健始终关注的问题是，如何把家族企业通常较为看重的权力，下放到内部培养起来的业务骨干、外聘的职业经理人手中，让他们独当一面、各负其责。为给公司的分权提供制度保障，何享健制定了“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”的方针，通过《分权手册》将权力归属到各部门、人员，让职业经理人能手中有权、大胆用权。

以如今美的集团董事长方洪波为例：1992年加入时为内刊编辑，一次偶然机会得到何享健的赏识，之后被放到各个部门历练。1997年，30岁的方洪波被提拔为空调事业部国内营销公司总经理，从此开始职业经理人生涯。1998年国内空调市场见证了一场大战，而在方洪波的带领下，美的集团的空调业绩完成了高达200%的增长。

2012年，70岁的何享健没有把美的集团董事长职位留给儿子，而是交给在公司打拼20年、时任总裁的方洪波。新一届董事会成员、管理团队大多是从公司内部培养、提拔的，对公司文化、战略具有高度认知，熟悉业务发展模式，并对公司做出了贡献的职业经理人。何享健通过将公司完全托付以方洪波为首的职业经理人团队，完成了家族企业的现代传承。

尽管方洪波多次表示，“在美的，任何一个高管离开都不会影响公司运营”，但2015年美的集团利润已是2011年的3倍。这表明何享健在传承问题上的远见卓识。通过赋予职业经理人足够的权力，美的集团不仅防止了民营企业中容易出现的权力过分集中在创始人手中，导致“一言堂”局面，而且让职业经理人在分权过程中不断成长。这为公司顺利地完成从创始人到职业经理人的交接班——这一现代传承，打下了坚实的治理制度和企业文化基础。

美的集团在协调职业经理人与股东的利益方面做了安排。2013年整体上市后，美的集团2014年推出“股票期权激励计划”、2015年推出“核心管理人员持股计划”，通过股权激励减缓委托代理冲突，达到有效激励经理人的目的。推出“美的集团事业合伙人计划”，进一步推动公司“经理人”向“合伙人”的身份转变，使其与公司长期价值紧紧绑在一起。

何享健为创始人如何向职业经理人平稳交班，实现家族企业的现代传承提供了典范：美的集团2019年获“金圆桌奖”公司治理卓越企业奖。

中联重科：A股首次独董独立调查

美的集团向职业经理人充分授权：使人有所权、能用权，才能集思广益、为公司的发展注入更鲜活的血液。中联重科独董主动履职这一良好公司治理现象的形成，也得益于企业对独董的充分授权。

上市以来，为充分发挥董事会的功能，中联重科着力打造独立的、专家型的董事会，为独董提供运作规范的履职环境。这催生了我国A股公司首例由独董发起的独立调查。

当时，一些媒体发文“XX企业利诱、收买中联重科员工获取中联重科商业秘密事件”、“中联重科OA系统遭受黑客攻击事件”等，受负面新闻缠身的中联重科作为涉事的一方欲辩无力，需要第三方来开展独立调查，而来自外部、利益中性的独董其实成为开展活动适当的角色。2012年12月中联重科的董事会上，独董王志乐提议，应该由独董们发起独立调查，还原事实真相，以切实维护中小股东的信息知情等权益。随后，中联重科独董聘请第三方机构开展为时近半年的独立调查。2013年6月，中联重科全体独董联名发布《独立董事关于媒体报道相关情况独立调查的声明》，对相关媒体的不实报道以信服的调查证据逐一进行了回应。

中国独董市场长期存在任人唯亲的不良文化，独董沦为投资者眼中的“花瓶董事”。在独董普遍失职的大环境下，中联重科是如何营造独董履职环境的？

中联重科董事会经历了动态发展中不断完善的过程。董事会规模由11人到15人，再到9人，直到8人，呈现缩减的趋势。独董由最初的两名发展到占董事会1/2强的四人。这暗合了董事会规模压缩、独立性提高的全球发展趋势：规模缩小，避免了由于扯皮和讨价还价导致的决策效率降低;独董占比的提高使得董事会的独立性得到充分体现、制度性保障。

中联重科营造充分尊重独董独立性的董事会履职环境，主要体现在：第一，独董多元化、专业化。独董有来自战略、管理、财务和人力资源等领域的专家。如，精通财务，兼任审计委员会主任的独董钱世政依照自己的工作经验提出，作为一家A+H的公司，现金分红应该是中联重科主要的分红方式。建议经董事会讨论协商，确定为实施方案。第二，不仅建立相关制度，而且形成治理文化来充分尊重并认同独董发表的独立意见。董事会下设薪酬与考核、提名、审计及战略与投资决策委员会，绝大多数的委员由独董担任。独董履职过程中，董事长詹纯新非常支持。他常说，开会前要听取独董的意见，根据他们的意见对有关议案做些修改，这样开董事会的时候，就會十分高效。

面对负面报道的质疑，发起独立调查体现了中联重科独董的担当，为A股独董如何在公司治理中扮演更加积极角色、发挥更重要的作用带来新的思考和启发。

中国平安：国际化、多元化的董事会

在中国平安董事长马明哲看来，公司治理和董事会运作是经营的基础。公司治理是企业价值的基石，董事会是公司治理的核心。在中国平安董事会制度建设中，一个十分突出的特征是，持续保持董事会的国际化与多元化，董事平等、民主决策。究其原因，一方面，董事自主推动的股权结构分散化、国际化为建立完善的治理结构奠定了坚实的基础;另一方面，按照国际标准运作的董事会定位、多样化的董事会构成，确保了董事会的规范高效运转。

首先，坚持董事会的独立性，积极防范“一股独大”带来问题。中国平安成立初期，两家国企中国工商银行、招商局蛇口工业园区分别持股51%和49%，股权比较集中，势必导致国有大股东对董事会的控制干预较多，一定程度损害董事会的独立性。这引发了时任董事、总经理马明哲的思考。在其说服下，招商局副董事长袁康开始着手中国平安股权结构合理化、分散化调整。其后，通过引入境外和民营战略投资者、原国有大股东退出、员工持股等多次股权变动，现主要股东持股为：第一大股东卜蜂集团（外资）9.19%，第二大股东深圳市投资控股有限公司（深圳国企）5.27%，中国证券金融股份有限公司2.99%，中央汇金资产管理有限责任公司2.65%，深业集团1.41%。中国平安成了外资、国资、民资包括员工共同持股、股权结构合理且分散、无控股股东的上市公司。国际化、分散化的股权结构，一方面带来国际化视野和全新管理理念，促进了国际标准的董事会体系的建立;另一方面防止了“一股独大”现象的产生，使全体股东都能通过股东大会平等充分地行使股东权利，为建立和完善国际化、多元化的董事会结构奠定了坚实的基础。

其次，非常多元化和國际化的董事会构成。2018年底，15名董事中，执行董事6名、非执行董事4名、独董5名。其中拥有海外工作经验的董事占53%，董事在企业管理、法律、投资、精算、保险、银行、财务会计等方面具有非常高的专业素养、极其丰富的国内外实践经验。董事作为专业人士由此可以向经理人提供战略咨询，对于定位公司战略方向、制定统一长远的发展规划、维持公司价值起到重要作用。

董事长马明哲对于自己在董事会中的作用，认为是召集而不是领导，因为在他看来，中国平安董事会按照国际标准运作，董事之间平等，董事会决策民主。汇丰资深治理专家评价中国平安的董事会运作和风险管理，与国际标准没什么两样。中国平安多次获得“金圆桌奖”最佳董事会奖。

良好的公司治理成为中国平安实现平稳发展的重要保障。中国平安H+A上市，位列2019年度《财富》世界500强第29位，中国内地混合所有制企业第1位。

15年来，稚气未脱的我国公司治理从独权、争斗、虚假、操纵到制衡、公平、透明、专业的转变中，向着现代企业公司治理稳步迈进。相比上述案例企业，越来越多的公司开始意识到：力量制衡基础上形成的自动纠错，远比一股独大下形成的乾坤独断重要;透明、专业和多元的董事会下的民主协商，远比依靠企业家个人的远见卓识重要等。我们由衷感到，中国资本市场甚幸，中国投资者甚幸。