PPP模式下项目资本金管理的探讨

宋知桅

【摘要】  国家在城市基础设施和公共事业领域推广PPP模式以来，各级地方政府和社会资本方积极参与投资建设，PPP模式下项目资本金涉及的出资额越来越大，项目资本金管理中的不足也逐渐显现，并在一定程度上影响了PPP模式的发展。文章分析了PPP模式下项目资本金制度的执行情况，并针对项目资本金管理存在的问题提出了改进意见。

【关键词】   项目资本金;PPP模式;管理

【中图分类号】  F275  【文献标识码】  A  【文章编号】  1002-5812（2020）05-0022-04

一、项目资本金相关制度

1996年，国务院发布的《关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发[1996]35号）规定，投资项目资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务;投资者可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。项目资本金可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资， 投资项目必须首先落实资本金才能进行建设。2004年和2009年，国务院对部分行业的项目资本金出资比例又进行了调整;2015年，国务院发布的《关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发[2015]51号）规定，项目资本金出资比例在总投资额的20%—40%之间（目前执行的是此规定）。项目资本金制度是我国投资管控的重要手段，是为了防止项目盲目投资、控制投资规模、提高投资效益、保证项目正常开展而建立的投资风险约束机制。

以往的文件政策对项目资本金的管理，主要体现在强制性规定了资本金占总投资额的比例，由于当时城市基础设施和公共服务领域等固定资产投资多数是政府出资建设，除了房地产开发企业的项目资本金在开发项目审定、融资等方面有严格要求和硬性界定外，其他建筑企业对于项目资本金制度的贯彻执行涉及的相对较少。2013年11月，党的十八届三中全会提出“允许社会资本通过特许经营权等方式参与城市基础设施投资和运营”，此后，相关部委先后出台了配套政策、制度等，推广和引导PPP合作模式在城市基础设施和公共服务领域的发展。PPP模式是政府与社会资本的新型合作模式，是政府与私人组织之间，为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式合作关系，并通过签署合同来明確双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。近年来，PPP模式受到了各级地方政府的青睐，各种社会资本尤其是大型国有建筑企业参与度较高，在城市基础设施和公共事业领域的合作建设较为广泛。PPP项目涉及的投资金额大、运营时间长、合作方式多样、回款形式各异，项目资本金制度在执行过程中随之出现了各种问题，如以股东借款、明股实债、小股大债、结构化融资和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实等，扭曲了项目资本金制度制定的初衷，削减了项目资本金的作用，给项目后期的开展带来隐患。

2017年11月，财政部颁布的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金[2017]92号）指出，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的，将会面临PPP项目退库风险。2017年，国资委发布《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管[2017]192号），禁止央企引入“名股实债”类的股权资金。2018年财政部发布的《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金[2018]23号）规定，国有金融企业向参与地方建设的国有企业（含地方政府融资平台公司）或PPP项目提供融资，应按照“穿透原则”加强资本金审查，确保融资主体的资本金来源合法合规，融资项目满足规定的资本金比例要求。这些文件的发布及随后开展的清理和检查，指导参与PPP项目投资建设的各方重视项目自身的回报率，引导真正的股权资金参与。尤其在PPP项目资本金穿透核查资金来源的要求下，从根本上整治了项目资本金出资的乱象，为项目后期的运营管理奠定了基础，但同时项目资本金的落实，成为PPP项目开展过程中的一大门槛，很多PPP项目由于资本金及后期资金落实困难，使合作出现反复，甚至停滞。

二、项目资本金制度执行情况分析

国家在城市基础设施和公共事业领域推广PPP模式以来，项目资本金成为项目投资中关注的重要内容。2017和2018年财政部、国资委下发的通知文件，在强化项目资本金出资情况管理的同时，也使项目资本金的落实成为PPP项目立项开展过程中的重头戏，在一定程度上放缓了各地城市基础设施PPP合作项目的建设。重新审视分析PPP模式下项目资本金制度的制定和执行情况，笔者认为，主要存在以下问题。

（一）项目资本金管理制度缺少对PPP项目运行全过程系统的操作指导和科学有效的出资认定方法

1.企业资本金、项目资本金业务性质类似，但实际操作中相互混淆的情况时有发生。项目资本金是围绕投资项目设定的占项目总投资额一定比例的资本金，企业资本金是按照《公司法》规定设立公司所实行的法定资本金制度，需要进行工商注册登记，二者有不同的制度设计和功能意义，但在实务中二者很难区分。PPP项目公司的企业资本金和项目资本金都来源于社会资本方的出资，出资方式也基本相同，都可以用货币、实物资产、无形资产等出资，而且社会资本方出资的企业资本金、项目资本金都可按其出资的比例依法享有所有者权益，也可以转让。在资金使用方面二者更是难以区分。项目资本金体现的是投资人对某投资项目的出资义务，该资金适用范围仅限定于该项目建设，而企业资本金体现的是投资人对企业的出资义务，是针对企业所有业务的，包括人员工资、材料物资采购、机械设备购置、管理性质的开支等。虽然项目资本金只能用于该项目的开支，但项目的支出也是由人员工资、材料物资采购、机械设备购置、管理性质支出等构成。现行的PPP模式下的项目公司，一个公司经营一个项目，统一负责项目融资、建设、运营等，项目即公司，公司即项目，PPP项目公司在各项开支中难以明确区分公司、项目间的界限，对二者的认识和业务处理往往相互混淆。

2.对于PPP项目公司的企业资本金和项目资本金是否可以视为相同的概念，金额是否相等等问题，政府、社会资本方站在各自的角度各有侧重，不同的文件各具倾向性，专家学者也多从概念的角度加以剖析，对于现实操作缺少有效的指导办法。实践中，有的项目资本金与企业资本金数额完全相同，有的相差很多，尽管二者性质不同，也没有规定要求二者必须相等，但政府与社会资本方站在各自的行为立场上，在不同的项目考量中，各种情形都有出现。项目资本金在规定比例范围内，由项目审批机构在可行性研究报告中加以审定，政府在采购文件中明确项目资本金比例及企业资本金比例或金额，为了吸引社会资本方投资，往往在采购文件中适度降低企业资本金比例，设定可调控空间;然而，政府出于项目顺利建设运营及地方财政能力等考虑，又希望社会资本出资方具有良好的社会信誉、雄厚的资金实力，以减少后期融资压力，保证项目顺利开展。作为社会资本出资方，从投资效益的角度，宁肯加大借款性质的项目投入，采取各种方式尽量降低资本金性质的出资额度，使项目投资效益最大化。在国家不断清理和反复出台各项通知要求的情况下，并没有合理解决二者的矛盾，反而在规范的同时抑制了社会资本方的投资行为，挫伤了投资的积极性，使投资项目呈现大幅下滑趨势，据国家统计局资料显示，2017年全国固定资产投资中的基础设施投资增速为19%，2018年下滑至3.8%。现有的法规制度不能有效协调PPP项目各方在项目资本金管理方面出现的情况，加大了实务操作的困难，是项目资本金出资怪象、乱象不断出现的重要原因。

3.在资本金认定方面，评估认定机构对投资项目资本金审核评定标准及方法不够全面、科学，使出资不实情形有机可乘。无论是企业资本金，还是项目资本金，出资方式都可以采用货币、实物、无形资产等方式进行，在资本金的认定过程中，主要围绕分析评估出资方式、资金来源、数额及认缴进度，审核各出资者承诺出资的文件、材料及相关的评估证明资料等来进行。已到位的资金主要审核验资报告，通过银行凭据、设备物资购置发票、交易合同等分析资金到位的真实性;后续到位的资金主要依据出资人财务报告数据分析近年的生产经营、资产负债等变动，结合已有的融资、投资情况，预测出资人未来现金流状况，判断出资人后续出资能力。以实物、产权、使用权等方式投入资本金的，主要收集权属证明、评估报告等资料，审查其所有权的归属、估价的可信度、是否用于建设项目、与建设项目的相关度及占资本金的比例是否合规等。这种看似规范的审定在实际操作中人为因素较多，经常有资本金不实的情况发生。有的资本金一经验资手续通过后，即以关联公司往来等方式转移一部分资金，有的在评估过程中虚增资产估价。另外，在资本金认定过程中，相对重视资金到位的银行凭证、各种权属证明、财务报表等资料的收集及时点的确认，对于资本金构成及来源缺少追根溯源的审核，对于项目资本金到位后的变动，缺少业务勾稽关系、资金平衡分析等深入的核实和全面的资金状况评估核查，使一些所谓的“财务技巧”较为顺利地运用，给项目资本金出资不实以可乘之机。

（二）PPP项目涉及投资金额巨大，资金回笼时间慢，社会资本出资方缺少承受长期占用资金的能力

PPP项目体量大，几十亿、几百亿投资总额的项目很普遍，而且项目周期一般很长，建设期需要垫资，融资压力大，资金成本高，要求投资者资本雄厚、融资能力强、社会信誉好。社会资本方中，民营企业融资困难、投资风险加大，国有企业融资相对容易，但大额的PPP项目资本金长期占用，使得国有企业也没有能力承载更多的项目。项目资本金的压力及风险直接凸现出来，各种出资不实情形也随之不断出现，一度造成项目资本金管理混乱。

国家加强项目资本金到位、来源等源头管理以来，社会资本出资方资金筹措难度加大，各地基础设施投资增速大幅放缓。项目资本金额度高、占用时间长，成为困扰PPP项目投资的核心因素，社会资本方难以承受如此大的资金压力，是项目资本金出资不实的直接原因。在当前经济增长压力加大、叠加复杂外部形势的情况下，按照政府工作报告部署，国务院已明确适当降低基础设施项目资本金比例，完善投资项目资本金制度的管理方向。

三、项目资本金管理的改进建议

（一）加强项目资本金制度建设，尝试推进项目资本金比例动态化管理

1.加强项目资本金制度建设。在我国公共建设市场化的大背景下，为了城市基础设施市场化融资方式愈加明朗，让更多的社会资本有可能、有积极性地参与项目的投资，需要不断改进和完善项目资本金制度，制定更具有引导、推动作用，能够规范、协调、鼓励项目投资建设中相关各参与方行为的政策、制度。进一步规范和明确项目资本金制度的适用范围、资本金来源、认定方法、比例设定、后续资金管理、资本金转让收回等各管理环节，促进项目资本金在PPP项目投资、融资、建设、运营、回收等各个阶段的管理良性开展。

2.尝试建立项目资本金比例动态管理制度。我国地域辽阔，各地区经济发达程度不一样，地方财政承受能力差别很大;参与投资的社会资本方，经营实力、信誉程度各不相同，金融机构对其贷款的条件差异较大;项目自身的前景及效益影响着投资过程中的风险程度，优质项目风险低，项目资本金的额度相对可以放宽;项目所处不同开发阶段对资金的投入需求及风险也不相同，建设期资金投入大，运营期资金投入压力小、回收压力大。由于项目自身的情况和项目所处环境千差万别，全部按照划定的比例确定项目资本金数额，并在项目全周期内执行资本金的管理要求，不够科学和客观。笔者认为，在保证企业资本金的基础上，结合项目实际条件、参与投资的社会资本方的实力、项目建设不同阶段的情况以及项目出资各方的合作机制，可以在项目资本金出资额度方面制定动态比例，结合建设期、运营期等不同阶段的资金需求，制定不同的出资性质管理方法，把更多的度量和制衡交给市场、交给金融机构，灵活地开展项目资本金的管理，促进项目资本金作用的真正发挥，引导出资人的投资行为合法合规，全面提高企业项目资本金的管理水平，保障项目有序开展。

（二）完善相关法律法规，加强投资市场环境建设，为项目资本金管理提供畅通道路

1.营造良好的PPP项目运行环境，建立起有效的项目资本金投资、运营、交易等法治化管理体系。政府和社会资本合作在国家基础设施建设和公共服务领域受到社会广泛推崇，但快速发展的合作模式缺少有效的与之相协调的法制化管理环境，社会资本的权益在法律层面没有得到全面的维护，项目监管相关法律体系不完善等，都影响了PPP项目的制度建设。2017年国务院发布了《基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作条例（征求意见稿）》，规范基础设施和公共服务领域政府和社会资本合作，保障公共利益和社会资本方的合法权益，从法律层面规范和完善了PPP模式的管理。但随着PPP模式在实践中的不断深入，健全法规管理体系，加大立法保障力度的要求更加迫切。为此，应出台完善相关法律法规，提高项目操作指导水平，形成对风险评价、政府承诺、绩效付费、退出机制、纠纷处置等科学有效的指导意见，使PPP项目资本金在法制的轨道下合法进出、健康成长。

2.支持金融及第三方服务领域的市场建设，为项目资本金管理创造必要的社会服务环境。为了适应经济发展需要，国家对于市场环境建设一直在努力。2014年国家发改委发布的《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）明确，政府和社会资本合作过程中，如遇不可抗力或违约事件导致项目提前终止及合作期满等情况要妥善做好项目移交，并提出PPP项目要依托各类产权、股权交易市场，为社会资本提供多元化、规范化、市场化退出渠道等框架性要求。各地方政府对PPP项目的指导实施意见中对投资退出的安排，也主要侧重于非正常情况下的临时接管，但实践中PPP项目资本金、公司股权等退出的渠道仍停留在研究探讨阶段。良好的市场组织体系能够带动和促进经济发展，在倡导城市基础设施建设市场化的同时，不可忽视相关的市场环境建设。PPP项目广泛开展以来，政府在考量社会资本方时，多选用实力雄厚的国有企业参与，私营资本、民营企业少有机会，这与投资环境有极大的关系。在我国经济快速发展的状况下，各类创新的经营模式、管理方法等都面临着适用性考验和监管效力考验，对金融市场、第三方评估服务机构、社会咨询等平台建设不断提出更高的要求。因此，应进一步完善金融服务体系建设，支持资产评估机构、产权交易市场等第三方评估和交易的市场组织尽快发展，推动货币、资本市场快速成熟，以改善投资服务环境，为项目资本金管理提供保障的同时，取消和减少阻碍民间投资进入的附加条件，为民营资本的投入破除各类不合理条框，也为各类社会资本创造参与投资的机会和可能，鼓励民间资本参与到投资项目中来，推动PPP项目模式健康发展。

（三）政府和社会资本方要量力而行，理性看待投资行为，科学制定项目资本金额度

1.要充分考虑地方政府财政承受能力和投资管理能力，区分轻重缓急，鼓励建立PPP项目实施方案联审机制，围绕重点领域开展基础设施建设。据统计，截至2018年末，国内PPP项目库累计12 553个项目，总投资额17.55万亿元，其中管理库累计8 556个项目，总投资额12.9万亿元。2019年会有较大部分进入运营期，对于地方政府而言，要按合同支付补贴或企业费用，财政承受能力和政府信用风险面临考验。笔者认为，应做好以下工作：

（1）各级地方政府要理性看待城市基础设施PPP项目的投资，稳步推进PPP项目开展。国家发改委投资司明确强调：要做好稳投资，在加大基础设施领域补短板力度、稳定有效投资过程中，地方政府投资建设应量力而行，严禁建设政绩工程、形象工程，并提出基础设施建设“尽力而为、量力而行”的原則，严禁违法违规融资担保行为，严禁以政府投资资金、政府和社会资本合作、政府购买服务等名义变相举债，防范政府隐性债务风险。为此，各级地方政府要理性看待城市基础设施PPP项目的投资，不可盲目立项，在政府财政能力许可范畴内，分清缓急，理性考量PPP项目的资金投入能力，稳步推进PPP项目开展。在量财力的同时，也要量行政部门的管理指导能力，重视项目前期的评审及物有所值等识别评价，调动社会各方力量，充分、全面开展项目审核工作。

（2）鼓励建立PPP项目实施方案联审机制。规范PPP项目运作，防范项目风险，防止未来PPP项目实施过程中出现严重问题和隐患，政府各部门任重道远。2016年，国家发改委发布的《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资[2016]2231号）指出：鼓励地方政府建立PPP项目实施方案联审机制，按照多评合一、统一评审的要求，由发改部门牵头，会同项目涉及的财政、规划、国土、价格、公共资源交易管理、审计、法制等政府部门，对PPP项目实施方案进行联合评审，必要时可组织相关专家进行评议或委托第三方专业机构出具评估意见，然后再进行联合评审。按照文件要求，各地政府在项目方案、合同评审过程中，需要各部门联合参与，但由于PPP项目实践时间短，可借鉴的经验少，而且专业性强，涉及专业领域多，参与评审的各部门很可能抓不住要害，为保证项目建设，眼前资本金投入状况考虑的多，未来资本金运营、收益、转让等估计不足。2019年7月，国家发改委在《依法依规加强PPP项目投资和建设的通知》（发改投资规[2019]1098号）中再次强调，加强对PPP项目实施方案的审核，鼓励建立PPP项目实施方案联审机制。这些文件一再强调方案联审，就是要尽可能对PPP项目从政府投资必要性、投资方式比选、运营效率、风险管理、社会资本参与、采用PPP模式等方面进行分析论证，形成客观的评审结果。为此，政府要正视自身的督导协调能力，在不断提升各部门管理把控能力的同时，实事求是地对待面临的情况，有所取舍地开展PPP项目，避免出现削弱政府公信力、影响政府诚信建设的情形。

2.参与PPP项目投资的社会资本方要结合自身实力，加强对未来运营阶段的筹划和评估，客观分析项目资本金出资承受力，量力开展PPP项目投资。项目资本金的数额，无论规定要求多少，都改变不了资本金被占用的事实，投资者不仅要考虑自身经济实力，分析资本金投入的收益和风险，还要考虑企业自身信誉的维护和提高。社会资本方投入到PPP项目的资本金，在项目公司成立之初投入，项目建设期被使用，构成建设成本、费用，在运营期逐年积累，常规运营状态下，只能在合作期末才能完成回收，从资金回收时点看，投资收益状况不容乐观。另外，PPP项目体量庞大，靠社会资本方投入的项目资本金撬动整个项目，涉及的杠杆风险不言而喻， PPP项目公司承担的责任巨大。由于项目公司没有经营基础，其资产、信用均来源于社会资本方，履约能力完全依靠社会资本方，政府为了控制项目风险，往往要求社会资本出资方在一定程度上承担连带责任。因此，社会资本方不能只关注短期经济利益，更要考量未来的运营、企业的信誉。对于参与PPP项目投资的国有企业，“去杠杆”是国家经济进入新常态的一项重大经济部署，国资委也出台了中央企业降杠杆和控风险的相关指导意见，明确提出到2020年之前将中央企业的平均资产负债率再下降2%。从这个角度看，项目资本金制度的执行落实对于参与PPP项目投资的国有企业具有重大的意义。

加强项目资本金制度建设，提高项目资本金管理水平是推动城市基础设施和公共事业领域PPP模式开展和创新的重要途径，是国家经济发展的需要，在国家法律、法规及相关市场的持续建设过程中，项目资本金管理将会不断规范和完善，为PPP合作模式构建更广阔的发展前景，为国家经济建设发挥更加积极的作用。