国企改制后的“痛”与“解”

张钟元

案例

H公司成立于1986年，系某大型国企下属A分公司（以下简称A公司）的三产单位，接受A公司的全面领导与管理。2005年，H公司完成改制挂牌，成为一家民营企业，自主经营、自负盈亏，但公司高层仍需每三年接受一次A公司的换届审计，且H公司的党工团组织建制仍隶属于A公司党工团组织。

然而，H公司改制后，却出现了一系列问题：

第一，曾数次意图增资扩股，最终虽成功扩股，但范围仅限于管理层人员，没有对员工放开购股权限。改制时对公司进行资产评估，并按照职级和工龄折算干股，口头承诺每年不低于10%的分红，股份可以出售，但仅限管理层购买，如果股份不卖可长期持有，不受退休影响，具备一定的年金性质。

第二，改制后，公司董事长、总经理、党委书记由一人担任，公司无论治理层面还是管理层面的问题均由董事长一人决定，呈现出“一票即全票”的局面，股东代表大会、职工代表大会、董事会、监事会及党工团组织形同虚设。虽在数次换届审计中A公司提出董事长、总经理与党委书记须由不同人担任，但实际上公司的经营汇报、战略决策、管理层任免、企业管理仍由董事长一人把持，尤其是审批流程存在较大问题，因总经理负责经营事务，所以未涉及经营事务的审批不经过总经理，全部审批最终都由董事长批准才可执行。

第三，董事长通过“经理奖励基金”的形式管理着所有管理层的薪酬发放，中高层管理人员的浮动薪酬亦由董事长决定，董事长根据员工的双金、奇兵表现采取“背靠背”的形式发放奖励基金，基层骨干员工和中层管理者的工资定薪除了通过劳动合同约定之外，依据双金、奇兵和工作绩效每年签一份“背靠背”协议工资及薪资保密协议。

问题分析

早在2005年，国务院办公厅即发布国办发[2005]60号文件《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》，指出国有企业改制时股权结构、股改程序、国有资产流失风险、员工安置等一系列的制度安排，但纵观诸多国有企业的改革历程，更似如履薄冰，稍有不慎便成为众矢之的。

对H公司来说，改制时问题考虑不够全面，改制前A公司考虑的是如何“甩包袱”与安置老员工，至于改制后的公司治理问题已经明确自主经营、自负盈亏，所以交给改制后的领导班子考虑。此外，和H公司同一时间面临改制的有七八家企业，却没有一家先行试点，因此没有经验可供借鉴。

改制前，H公司是厂长负责制，公司总经理集企业负责人和党委书记于一身，在厂里很有话语权。但受到A公司管理决策的影响，话语权受到一定的压制，H公司的负责人希望通过改制巩固和提升自己的领导地位。

改制前，H公司属于占地招工，即占用村民的地建厂，招的工人也是当地的农民，文化程度不高。这些老职工退休后，公司需要解决其子女的安置问题。H公司改制前名义上是国有企业，实质上类似于全民所有制企业，对员工的管理比较放松，公司负责人有心想借改制的东风重新树立威信。

改制前，H公司依托基于国家财政预算的A公司的业务安排，经济上旱涝保收，员工吃大锅饭、混日子的现象十分严重。改制后自负盈亏，H公司负责人也想借此机会大展拳脚，加强管理，将过去以裙带关系为主线的管理方式转为以经济效益为目标的经营模式。

改制后，负责人虽然因为三年换届审计从董事长、总经理和党委书记于一身的职位变为仅担任董事长一职，但其通过薪酬安排等手段达到控制企业、一直连任的目的，且薪酬安排没有在合理合法的前提下进行，董事会、监事会形同虚设，致使公司决策慢、审批流程流于形式、信息冗余、组织机构僵化。同时，由于缺乏有效的监督与约束机制，企业运营管理成本一直居高不下，天长日久恐带来贪污腐败、掏空企业的隐患。

解决方案

笔者认为，国有企业改制要考虑“国”与“民”各自的优势和劣势，取长补短，进行科学、合理、多赢的制度安排。

●营造科学、合理、高效的公司治理文化

H公司应在“效率优先，兼顾公平”的原则下，建立董事长与总经理的制衡机制。企业所有者与经营者两权分离出现的委托代理关系是现代企业的普遍问题，但又是二者制衡的有效手段，国企改制后依然是参与经济活动的现代企业，逃不开委托代理“老生常谈”的问题，虽然两权合一有利于企业高效决策和可持续发展，但由于国有企业的特殊经济性质，存在国有资产外流和贪污腐败的风险，因此两权分离在通常意义上讲是比较合适的股权结构设计与制度安排。为了防止董事长对总经理或其他高管的压制和干涉，建议在公司章程中注明公司高管的选聘与任命由股东大会或由有员工董事参与的董事会决策。董事长要对董事会尽到忠诚勤勉的责任，负责董事会的召集、召开，重点处理重大问题和公司战略决策，日常经营管理活动则交由总经理决断。

●切实发挥董事会、监事会作用

改变以往股东大会、董事会、监事会一家独大与流于形式的局面，增加董事会独立董事、职工董事的数量，提升党委、工会、审计部的话语权，明确各个机构的职责范围，形成交叉互补的良性机制，避免出现都可以管而又都不管的旁观者效应以及不必要的内耗。

职工董事和职工代表大会制度应新老员工各占50%，打开聆听不同声音的渠道。提升独立董事的数量和质量。从数量上讲，占比是独立董事制度的一种重要形式。首先，国企民营化后以股东财富最大化为目标的独立董事在董事會中占比越大，对管理层的监督作用和正向影响越明显；从质量上讲，国有企业民营化后独立董事的选聘脱离行政色彩，独立董事自身独立性显著增加，促使独立董事更有动机运用自己的知识去履行监督职能，提出异议，进而提升公司业绩。

●引入党委、工会稽查机制

A公司对H公司每三年进行换届审计，时间跨度较长，且日期较为确定，这就为H公司的提供了应对准备的时间。因此，A公司应建立定期审计和随机稽查相结合的审计机制，避免审计时因对方早有准备而无法发现破绽的情形。同时，除了换届审计外，可以建立基于党委、工会等组织机构的专项审计。国企改制可采用以促进公司绩效提升为目的的党建、工会模式，给企业增加一道特殊的“阀门”。鉴于国有改制企业民营化的特殊性，建议适度引入纪委体系，但仅限个人的纪检，不应干预企业的日常经营活动。

●建立专业委员会，避免独裁式治理

建立薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与预算委员会等专业委员会。专业委员会中引入专业领域的董事或顾问、专家，一方面，为企业的发展建言献策，另一方面，专业委员会的建立也相当于在公司治理和管理层面增加了“过渡地带”，起到缓冲作用。董事长在董事会下设的专业委员会里依然可以发挥积极作用，避免对总经理的管理失控，实现监督、管理与绩效的匹配与平衡。

探索建议

国有企业改制，可以借鉴以往成功企业的经验与教训，实现标杆管理，但不同企业具有不同的历史原因和现实特点，不应一味简单地以复制粘贴的方式进行“量产”，改制措施应因地制宜、量体裁衣，考虑股东、投资人、政府、债权人、客户、员工等利益相关方的诉求，打造命运共同体，实现多赢。

●国有投资者应实现一定的掌控

在股权构成方面，建议参考上市公司的模式，对持股人身份不设限制，但鉴于国有企业承担的社会责任，如就业、公共资源配置、绿色治理等问题，建议由国家51%控股或坚守34%的一票否决权的“生死线”，并针对“三重一大”问题在公司章程中体现国有投资者的话语权。

在国有企业混合所有制改革中，明确“混改”重要的不是混而是改，混是工具，改才是目的。2019年6月5日，国资委改革局公布了《关于印发<国务院国资委授权放权清单（2019年版）>的通知》。这标志着国资委关于混改和薪酬制度的改革权限，开始分类下放。国有投资者应掌握战略投资权、人事任免权与收益分红权，将经营权放给企业，而且出台具体的授权放权清单。诸如公交、地铁、电网等公益类企业因公司承担较大的公共责任，应加强国家管控力度，不太适合变为纯粹的营利性企业。

●建立共生型和阳光型组织

参考华为公司全民持股计划，设立共享股份资源池，对管理层和骨干员工进行股权激励。为了实现股份的公开流动，将离任员工视为自动放弃股份，公司进行赎买的条款写进公司章程和管理制度中，对于退休的员工采取赎买加退休补贴计划或企业年金安排，让老员工交出股份后也可以安度晚年。

借鉴华为公司任正非“我们提倡学雷锋，但绝不让雷锋吃亏”的用人理念，提升员工的主人翁意识，营造风险共担的公司治理文化，实现公司从分工到协同的转型，规避国有企业长期存在的“大锅饭”现象，提升企业活力，为组织赋能，实现人、财、物和信息等资源的优化配置，尤其是信息尽可能大范围共享和对称，实现阳光下的治理。塔勒布在《非对称风险》中对“风险共担”这样解读道：“第一，得到的荣耀和付出的承诺是一体的；第二，用于承担风险事件的后果。”通过打造命运共同体，实现互为主体性、整体多利性、柔韧灵活性、效率协同性的治理与管理的环境，以应对不确定性。

●日常經营管理交给合适的人

所谓赋能，就是给有能力的人提供相匹配的资源。除了人、财、物等资源，还应该在制度安排的政策层面予以明确，设置经营管理权限，明确经营管理者的责任与义务，并且责任与义务要与上述两点形成责、权、利对等稳定的三角结构。简单讲，责是责任，权是资源，利是回报。任正非曾说“让听得见炮声的人决策”，不仅体现了第一手信息来源的重要性，也体现了华为的权力观。当然，这里的权力是对于处理问题的权力，而非战略决策。公司治理与管理较为成功的海底捞也同样给一线员工较高的权限，提高员工的主体地位和主动管理意识。国有企业可以参考上述企业，在不失控的情况下减少企业作为经济主体的政治因素，创立提供资源、赋能不添乱的模式。

同时，国有企业改制还应考虑社会责任以及对生态环境的影响，建立可持续发展的治理文化与治理模式，打开高效治理与绿色治理的新局面，实现企业的基业长青。