集团内部股权交易各级财务报表的会计处理

封 晔

一、引言

伴随着企业集团不断地发展壮大、集团远景战略目标的调整，及外部市场环境的变化，企业集团的管理层往往会从集团内部资源整合，及强化对集团下属企业的控制管理等角度，对集团内部企业的股权进行调整。企业集团内部的股权调整行为，具体包括企业之间的资产重组和股权转让等问题，从整个企业集团的视角来看，集团内部的股权交易行为本质上属于一种内部的可抵销交易，应遵循会计准则要求和合并报表抵销规则，进行会计处理和各级报表的编制。作为集团内部的企业而言，均处于同一控制下，下属企业之间进行股权交易时一方面会给部分企业带来股权交易的损失，另一方面也会增加部分企业的股权转让收益，但从整体上考虑集团内部企业之间的股权收益和损失，并不会影响企业集团作为一个整体资产规模增减和收益总量变化。

尽管企业集团内部的下属企业和子公司同属于一个集团，企业之间的业务也属于关联交易，但这些下属企业均为独立的法人实体，因此股权的交易、分割会计处理和报表编制问题仍旧十分复杂，而且还会涉及到税务处理等问题。集团内部企业之间的股权交易从本质说是一种集团内部企业之间的关联交易行为，会涉及到企业之间股权转让价格是否客观公允的问题，股权转让损益总额是否确定的问题，及股权转让后合并报表的编制问题及相关账户的会计处理问题等。为此，本文在对集团内部企业股权交易相关问题分析的基础上，明确了集团内部股权交易会计处理基本准则，并利用案例分析的方法，具体阐述了集团内部股权交易中的报表编制方式和账户会计处理方式。从具体的内部股权交易类型考虑，包括母公司与子公司间的股权交易，与子公司之间的股权交易，不同类型的股权交易模式下，报表编制和会计处理方式也各不相同。

二、理论基础及相关问题分析

（一）研究理论基础

集团内企业股权转让、报表合并及会计处理的理论基础，主要有母公司理论和实体理论两种。母公司理论认为企业集团内部合并报表的编制与会计处理，要以母公司为计量主体，重视集团内部母公司的整体价值最能够促进集团的利益最大化。在集团合并报表编制及会计核算方面，母公司理论以企业所有权理论的研究为基础，即集团内部各子公司报表的编制方式、计量标准都需要与企业集团的母公司保持一致，合并会计报表中既能够反映出母公司的资产状况，也能够揭示出母公司下属子公司资产状况的变化。集团内的下属企业从属于同一个集团，且与母公司均处于同一控制之下，但这些子公司都属于独立的法人实体，因此在发生集团内部企业的股权交易时，需要按照现行会计准则的要求，进行会计处理和报表的编制；而在年底编制集团企业整体的会计报告时，如果涉及到企业内部的关联交易，应编制抵销分录与合并会计报表。集团内部企业合并会计报表的编制与会计核算处理会呈现出以下特点：（1）在编制集团合并报表和抵销分录时，如果存在集团内的顺流交易，则需要全额抵销；如果出现逆流交易的情况，按照投资公司的持股比例抵销；（2）在处理被投资企业少数股东权益时，少数股东的损益在集团合并利润表中应列示为费用，少数股东的持股权益，在合并的资产负债表中应列示为负债；（3）股权交易中投资公司长投资产的计量方式选择，视投资公司对被投资公司的持股比例而定，而少数股东持有的账面价值确认为商誉。如果投资公司所支付的对价大于子公司的权益，基于会计的谨慎性原则此时不确认商誉。

美国会计学家Paton于上世纪初在其著作《会计理论》中最早提出了会计实体理论，并将实体理论应用到了集团企业合并报表的编制问题当中。实体理论正好与母公司理论相对应，实体理论更强调企业集团中子公司的地位，认为只有做好集团下属子公司基础报表的编制工作，才能够真实地反馈出企业集团财务状况和经营结果。集团下属子公司的财务报表是合并财务报表编制的基础，子公司和母公司同作为企业集团不可分割的一部分，对于集团而言仅是权利和义务的界定方法存在差异，母公司财务报表更重视整体的利益，而子公司报表更重视个体的利益。按照实体理论的基本要求，企业集团合并财务报表的编制具有如下特点：（1）集团合并财务报告的权益项目，既包括母公司的所有者权益，也包括子公司所有者权益和少数股东权益，同样在当期损益的项目中，也必须涵盖少数股东权益。（2）在编制集团企业合并财务报告过程中，子公司要按照母公司的核算标准和计量标准，调整相关的会计政策，并对各子公司的资产项目、负债项目按照公允价值计量，同时还要将子公司的少数股东权益按照新的公允价值。（3）编制集团合并报表的范围也包括利润表，即将企业集团下属子公司的收入项目、费用项目全额纳入集团整体的财务报告当中。（4）对于股权交易过程中产生的商誉，也应纳入到合并资产负债表中，而且对子公司中少数股东权益的商誉部分，也需要一并纳入到合并财务报告当中。实体理论的优势在于既指出了母公司对子公司的控制，但这种不仅仅局限于资产方面的控制，又强调了子公司作为独立个体的重要性。在实体理论指导下编制的合并财务报告，更为客观、真实，将集团下属的母公司、子公司和少数股东都作为一个整体来考虑，更符合企业集团的实际情况。

表1 B公司的账面净资产余额变化

表2 2015年12月31日A公司个别报表会计处理

表3 购买日H集团合并报表处理

（二）相关问题分析

剖析企业集团内部股权交易背景下各级财务报表的会计处理问题，应在研究母公司理论和企业实体理论的基础上，明确以下几点问题：（1）企业集团内部参与股权交易的下属企业中是否包含上市公司，如果集团范围内没有上市公司，集团内部企业之间的股权交易不会对合并报表的编制及核算产生影响；如果集团内部股权交易的一方或双方为上市公司，则就会对合并会计报表产生一定的影响。如果股权的转让方为上市公司，那么股权转让过程中的损失或收益，就包含在合并损失或收益当中，因此集团内企业之间的股权转让行为会导致集团合并会计报表的范围发生变化，即原有属于企业集团的部分年度收益，不再包含在股权转让的收益当中，此时企业集团总体的实收资本、资本公积等账户的总额也会发生变化。如果集团企业内部股权交易的受让方为上市公司，企业股权转让的行为同样会使合并报表的范围发生变化，此时被转让股权的上市公司的部分收益就会纳入合并报表的范围。由此可见，无论是股权的转让方还是受让方的一方或双方为上市公司，企业合并报表的范围都由于上市公司股权交易的特殊性而导致股权交易企业的所有者权益项目发生变化，进而导致合并会计报表失真。（2）集团内部企业之间的股权转让行为，原则上属于一种企业集团内部的关联交易行为，但如果交易的一方或双方属于上市公司，股权交易行为除了要遵循现行企业会计准则关于关联交易的若干规定之外，还需要遵循证监会、国资委等证券管理机构，对于上市公司股权交易行为的相关规定。如果符合现行会计准则中明确规定的企业集团股权交易情形，按要求和规定操作，如果没有具体规定可以按照《合并报表暂行规定》中的相关条款操作。（3）在股权交易的价格方面，集团内的子公司应按照证券市场上公允价格进行交易，特别是集团内股权交易的一方或双方为上市公司时，应严格按照上市公司股权交易的规定处理，如果存在显失公允股权交易事项，股权交易收益不能被确认为当期的损益。被交易股权的公允价值应包括股利现值和转让现值之和，股权现值的确认方法包括股利预期法和折现率法两种。按照股权交易现值的规定要求，集团内部企业股权转让价格可以由以下方法确定：首先，如果子公司被转让的股权有较为透明的市场价格，或近似的市场价格，可以直接以市场价格作为股权交易的价格，并做好相关的记录；但为了避免人为操纵股权交易的市场价格，股权交易的价格不宜直接采用当期的市场交易价格，而应采取近几期平均价格或加权平均价格的方式定价，让最终的结果更为客观。其次，如果被转让的股权没有同类市场价格，或市场价格难以适用，可以以被转让企业的净资产价格为基准确定转让股权的价格。第三，股权交易公允价格的确定也可以以国资委或证监会的评估结果为准，但需要保证价格评估工作的客观公正。（4）集团内部企业之间股权交易的相关信息披露。按照现行企业会计准则规定要求，企业及上市公司如果存在关联方交易，应按照《上市公司信息披露规则》对相关的内部关联交易行为予以披露，具体的披露内容如下：首先应披露出集团内部企业股权交易行为，对股权交易双方及集团公司当期损益所造成的影响程度，且这种由于股权交易所带来的损益影响，应在合并财务会计报表中列示为非经常性损益，以减少对企业年度经营损益所造成的混淆。只有相关信息在财务报告明确地予以列示和披露，才能够为信息使用者提供投资和决策的依据。如果进行股权交易的一方或双方为上市公司，对于财务报告中信息披露的要求会更为严格，具体的披露信息还应包括股权转让行为对企业集团的合并财务报表所造成的影响。

表4 2017年12月31日A公司的个别报表会计处理

三、集团内部企业股权交易报表编制及会计处理原则

处于同一集团控制下的企业之间在股权交易前后，始终处于同一控制之下，这种集团内部的股权交易行为，具体包括集团内母公司之间的交易、母公司和子公司之间的交易，及子公司之间的交易等不同的情形。对于集团企业总体而言，内部企业之间的股权交易在合并报表编制时应予以抵销，按照现行会计准则规定，处于同一集团控制下的企业之间的股权交易会计核算及合并报表编制，应选择和使用权益法进行核算，且需要满足以下的准则要求：（1）在同一控制下按照权益法会计核算的基本要求，企业之间的股权交易应视为一种股权的结合或分割，而不是一种股权的买卖行为。而同一控制下企业集团内部下属企业之间的股权交易实质上并不构成一种买卖行为，参与合并的各方如果不包括上市公司，应按照企业净资产的账面价值入账。企业集团整体损益不会因为内部股权交易的变化而产生变化。（2）对于股权的购买方而言，企业之间的股权交易应作为长期股权投资资产入账，其中取得股权的一方应按长投资产入账，且增加所有者权益的账面价值，如果出现差额调整企业的资本公积账户、盈余公积账户，不足冲减的再调整未分配利润账户。（3）股权交易的费用应按照企业合并费用处理，其中股权的购买方需要将购买股权而发生各项直接费用计入企业的当期损益账户。如果购买方以转让股票、债券等方式进行股权交易，此时发生的佣金、手续费等应计入发行股票的成本，用于抵减股票、债券的溢价，如果股票溢价不足以冲减，可以调整留存收益。

表5 2017年12月31日合并报表会计处理

处于同一集团控制下企业合并报表的编制，应以集团企业中母公司的财务报表为基础，来编制集团的合并财务报告。在企业集团的合并财务报表编制时中，交易各方的各类资产、负债项目都以账面价值入账和计量。尽管处于同一集团控制下，由于经营业务的类别不同采用的会计政策也不相同，因此在集团内部企业的股权交易中，应先统一交易双方的会计政策，再进一步进行股权交易。按照现行会计准则的规定要求，集团内部股权交易的双方，在股权合并或拆分后的入账价值均按照股权调整后的账面价值入账。而从企业集团合并利润表和合并现金流量表的角度来考虑，股权交易后企业双方均按照账面价值进行调整和计量，相关的财务报告信息和其他相关信息应予以及时披露。

四、具体案例会计处理分析

下文以H企业集团下属企业之间的股权交易会计实务为样本，对集团下属企业之间相关股权交易业务进行简化处理和剖析，为设计案例首先进行如下的前提假设：

（2）B公司在2014年12月31日的可辨认净资产的公允价值为1200万元，资产项目账面价值与公允价值保持一致。

（3）B公司从2014年开始每年实现净利润50万元，向股东支付股利的比例为10%，即向股东支付股利8万元；其他的年综合收益为每年25万元。

（4）由于股权交易后A公司对B公司的持股比例在20%-50%之间，因此股权交易适用于权益法核算；当持股比例超过50%，应采用成本法。

2014-2018年5年间被投资单位B公司的账面可辨认净资产的余额变化，及其他权益的变化情况如表1所示。

（一）A公司与B公司股权交易的财务报表会计处理

首先讨论A公司在购买B公司股权后，由不控股转变控股的会计处理。两个公司的股权交易情况如下：2015年2月1日，A公司出资300万元购买了B公司30%的股权，2015年1月1日，A公司又出资350万元购买了B公司30%的股权，至此A公司已经成为了B公司的控股母公司。按照会计准则的相关规定，A公司以分步购买的方式实现了对同一集团下B公司的控制，总体的合并成本为两次合并成本之和。按照新会计准则中关于股权交易的规定，A公司通过两次合并对于B公司的控股比例已经超过50%，达到了60%，A公司在确认长期股权投资时应按照成本法入账，第二次合并后的长期股权投资初始入账成本为，购买日新增加的入账成本与原有权益法核算下全部长期股权投资账面价值之和。

鉴于新会计准则对同一控制下集团下属企业长期股权投资的核算要求，A公司应按照2015年1月1日A公司购买日的实际入账成本确认长期股权投资的账面价值。那么2014年1月1日H集团下属A公司的个别报表编制及会计处理如表2。

2016年2月1日第一次购买股权后，A公司按照权益法入账，长期股权投资与支付银行存款之间的差额确认为公允价值变动损益：

在电动汽车大规模普及的当下，“充电难”已经不再是困扰广大车主驾驶电动汽车出行的问题。人们更多地考虑如何更好地出行。这就涉及充电费用和出行时间的问题。本文针对电动汽车用户的实际需求，完成了以下工作：

借：长期股权投资 336贷：银行存款 300

投资收益 36当2016年1月1日第二次购买之后，A公司对B公司的控股超过了50%，故A公司的长期股权投资改为成本法确认：

借：长期股权投资 686

贷：银行存 686

由于A公司和B公司同处于H企业集团的控制之下，集团内部股权交易所发生的费用直接计入购买股权方的管理费用账户。则在2013年年末H企业集团范围内关于A公司和B公司股权交易合并财务报告，如表3所示。

在首次购买B公司股权后，A公司对于B公司的持股比例在20%-50%之间，按照权益法确认长期股权投资的入账价值，而长期股权投资的入账价值与付出成本之间的差额应确认为A公司潜在的正商誉。而A公司二次购买B公司的股权后，持股比例达到了60%，A公司已经能够对B公司的股权控制，因此之前确认的投资收益按照现行会计准则要求都应转回，按照资产的取得成本入账，并将B公司的所有者权益项调整至零。

其次，讨论A公司在购买B公司股权前后，始终控制B公司的情况，即2017年1月1日A公司又出资350万元收购了B公司30%的股权后，对B公司的累计持股比例已经到达了90%。A公司在增持股份之前持股比例已经达到了60%，因此在合并报表中应按照母公司的初始价值入账，2017年12月31日A公司的个别财务报表处理如表4。

2017年12月31日A公司长期股权投资的账面价值1036万元，包括三次长期股权投资的1000万元和2012年按照权益法核算的投资损益36万元。2017年12月31日H企业集团合并财务报告中关于A公司和B公司的合并项目处理，如表5所示。

截至2017年12月31日A公司对B公司的长期股权投资，由初始投资成本650万元、商誉10万元、追加投资350万元和按照持有B公司可辨认权益变动份额等几个部分组成，在编制合并财务报告时还应考虑到B公司少数股东权益的账务处理。

（二）未明确事项说明

（1）现行会计准则针对企业集团内部下属公司之间的股权交易、个别报表的编制、合并报表的编制及相关账务的处理都有明确的规定。但对于企业集团内部下属企业的长期股权投资业务而言，按照成本法核算还是按照权益法核算，会对合并后的资产负债表、所有者权益变动表和利润表造成不同的影响；如果交易中的投资方还有集团企业之外的上市子公司，则也会对集团整体报表的真实性和透明度产生影响。（2）在涉及到股权交易双方个别报表的编制工作时，现行会计准则对于实物流转投资方面的会计处理没有做出明确的规定，这导致了个别报表编制及合并报表汇总编制时，无法准确计算出被投资企业剩余股权的比例，也无法做出相应的追溯调整。针对集团下属企业股权交易中的未明确事项，本文做出以下说明：针对第一项未明确事项，可以有如下的解决方式，首先应按照现行会计准则对集团合并财务报表编制标准和方式进行统一，并调整个别报表中长期股权投资的核算方式，以便后续集中追溯处理；其次作为企业集团而言，也可以单独编制一份投资企业获得或丧失控制权日的合并财务报告，以提高合并财务报告的可比性。（3）作为集团企业而言，还应重点保证合并财务报告的完整性和可理解性，强化对年度财务报告的外部审计和内部管控，提高合并财务报告及披露信息的使用价值。

针对第二项未明确事项，现做出以下几点说明：首先，要明确集团合并财务报告的编制范围，当集团内部的子公司进行股权交易时，如果投资一方还有其他下属的子公司情况下，不能将其他子公司纳入该集团的合并范围，以免造成合并财务报表的混淆。其次，合并报表的编制方法要具有一定的延续性，如果中途发生了变更，应按照会计准则的要求向前追溯调整，保持报表编制方法和会计核算方法的一致。第三，针对集团内部的投资企业在获得或丧失对被投资企业的控制权之后，潜在的正商誉或负商誉等问题，按照权责发生制和配比性原则，在冲减计提的减值准备之后都需要计入当期的损益。第四，在资本公积项目的确认问题上，应明确按照母公司的会计处理和计量准则，来追溯调整资本公积项目。最后在股权交易的损益确认方面，由于母公司的个别财务报表计量标准、子公司个别报表的计量标准和合并财务报告的计量标准之间，都存在着比较大的差异，且各企业投资收益的净损益都存在明显的差别，因此必须对损益确认方式作出统一的处理，按照企业集团统一的方式确认，或按照母公司合并时的方式确认。股权交易中的投资方也可以在获得或丧失对被投资企业控制权之日，制定一份特殊的合并财务报告存档，以便后续确认资本公司和留存收益的真实金额。通过对未明确事项的说明和调整，能够保证集团企业个别的资产负债表、利润表和现金流量表更为真实，在后续的集团合并报表编制中，也不需要再进行相关的账目调整和追溯处理。

五、结论

处于同一集团控制下企业之间的股权交易及核算方式具有独特性，按照现行会计准则的规定和基本要求，本文利用案例分析的方法，研究了集团内部企业之间股权交易的会计处理方式及合并报表的处理方式。集团内部股权交易中长期股权投资的具体核算方式，应视投资企业持有被投资企业的股权比例而定，但在编制合并报表时转让股权产生的股权投资差额和投资收益，需要在汇总集团报表的过程中进行抵销处理。按照现行会计准则的要求，同一集团内部合并财务报表的编制，应以母公司的报表核算政策为基础，但在集团内部股权交易问题中长期股权投资问题和内部交易问题交织于一处，核算较为复杂，为此本文提出了以下两点建议：

（1）对于集团内部参与股权交易双方的账务处理和个别报表编制而言，需明确以下内容：投资方在没有取得或丧失被投资方的控制权时，还应按照资产负债表权益法进行账目处理，不能因为增资业务或减资业务而调整原有的长期股权投资的账面价值；当投资方的增加持股比例超过50%，或减少持股比例低于20%时，能够实施对被投资企业控制，或不再对被投资企业实施重大影响后，再将核算方法由权益法转变为成本法，在转变的过程中还需要对前期的账目处理方式进行追溯调整。集团内部股权交易过程中，如果投资方不能够对被投资方实施控制或重大影响，应按照账面价值将对被投资方的长期股权投资转化为其他金融资产，并将前期确认的商誉项目和资本公积项目确认为当期损益。

（2）对于合并财务报表的编制而言，如果投资方由于内部股权交易获得了被投资方超过50%的股权，已经能够实施对被投资方的控制，此时应按照成本法调整长期股权投资的账面价值，并将商誉资产和资本公积项目一并转入当期损益；如果投资方在已经取得被投资方控制权的条件下继续对被投资方增资，新增加的长期股权投资按享有被投资企业所有者权益的净额计算，并重新确定资本公积项目，具体的处理方式如下：首先确定原投资被稀释后的真实比例后再做相关处理，如果被投资方的其他股东也增资，但不影响到投资方的控制权时应先确定出投资方享有的协议份额，并将差值计入资本公积项目；如果其他股东的投资比例较大，使投资方丧失了对被投资企业的控制权，应按原有的投资比例进行调整，并将差值计入当期损益。同一集团控制下，在投资方企业已经取得被投资方企业控制权的条件下增资，应在取得被投资企业的控制权之日起，计算持有被投资企业的资产份额，如果存在差额调整资本公积项目，资本公积不足以冲减的调整留存收益。针对新取得的长期股权投资项目，按照个别报表的新增项目处理；而针对被投资企业的可辨认净资产份额，应当按新增投资日被投资企业所有者权益份额计量。