装备制造型企业基于军工类资产证券化的法律风险防控及路径研究

张毅

[摘 要] 面对社会发展新形势，根据国家军工资产证券化和风险管理战略要求，以COSO风险管理框架为理论依据，装备制造型企业基于自身特点积极构建和推动军工资产证券化的法律规范程序，引进上市公司法律风险管理机制建立健全“全成员、全业务、全流程”法律风险防控管理制度，重建法律风险防范体系，与质量、安全、保密等多层管理体系深度融合，建立基于军工资产证券化的法律风险防控体系。

[关键词] 装备制造型企业；军工类资产证券化；法律风险管理

中图分类号：F832.51 文献标识码：A

进入新时期，我国正处在深化改革开放的重要历史关口。特别是国务院国资委将提高国有资产的证券化水平作为推进国有企业改革发展的一个重要目标，鼓励符合条件的军工企业通过资本市场进行融资，增强军工企业经营活力和资源配置能力，将军工资产证券化作为动力引擎，加快推动军工产业持续快速发展[1]。

一、装备制造型企业及其军工类资产特征

近年来， 军工资产进入上市公司的进程明显加快，我国政府发布了一系列指导性文件，在不同程度上为装备制造型企业军工类资产证券化带来了新的思路，对装备制造类企业军工类资产注入上市公司和整体上市产生了重大的推动作用[2]。

二、安徽某军工类企业情况介绍

安徽某军工类企业（以下简称“企业”），20世纪60年代建厂于三线地区，是省级大型军工电子装备骨干企业、国家高新技术企业、国家级企业技术中心、省级博士后科研工作站等[3]。

三、装备制造型企业军工类资产证券化存在的法律风险及其背景

（一）新时期国有军工企业改革向纵深发展的客观要求

军工类资产证券化是国家实施军民深度融合、深化国企改革战略的重要途径。军工资产证券化虽处于深化国企改革的“风口”，国家有各项鼓励政策，但在具体实践中依然遇到了复杂多变的内外部环境和冲突，面临各类法律规范性和程序性风险[4]。

（二）军工资产证券化改革、资产保值增值的内在需求

随着国有资产管理体制改革的不断深化，建立和完善企业法律风险防范机制，加快提高运用法律手段防范和化解经营风险显得日趋重要[5]。一方面，国有军工企业的法务工作并没有及时在军工资产证券化维度进行有效管理[6]。另一方面，合理、有效地控制决策、经营过程中的法律风险，已成为衡量企业内部管理水平的重要标准之一[7]。

（三）参与市场竞争和实现军工类资产改革发展的客观需要

随着军工资产证券化改革的深入推进，企业需要建立一个更加完善的法律风险防范机制，以保证在企业改革的过程中起到必要的引导、规范和保障的作用。同时，重建相应的法律风险防范体系和管理机制，持续发挥法律风险管理在企业安全经营和可持续发展中保驾护航和不可替代的作用[8]。

四、装备制造型企业军工类资产证券化法律风险管理的实施路径

（一）确立基于军工类资产证券化法律风险管理的框架思路

为全面履行企业使命责任，企业以COSO理论为依据，结合企业法律风险特点和军工资产证券化要求，一是推动全面覆盖与重点突出相结合；二是与业务深度相融合原则；三是目标牵引原则，在全面构建法律风险管控体系的基础上，强化法律风险防控机制融入业务的深度和广度，重点关注重大法律风险和重大业务事项管控， 切实防范法律风险。

（二）争取各相关方及机构支持，构建资产证券化完备法律程序

1.协调各相关方需求。企业整体注入上市公司符合国家军民融合发展战略和企业深化改革的需要和形势，国资方包含国资委等单位，其利益诉求是贯彻国家战略、放大国资效益；监管方包含国防科工局和中国证监会，其利益诉求是加强监管规范、保障资产证券化合规合法；公司方包含上市公司和企业，其利益诉求是募集发展资金、拓展发展能力，提升整体业绩；社会方即机构和中小投资者，其利益诉求是借助利好释放，提高投资收益。

2.争取各级利益相关方支持，构建资产证券化完备法律程序。一是积极争取上级单位政策支持；二是积极争取中国证监会支持；三是积极争取国防科工局支持；四是积极推动上市公司和企业优势互补，共同提升整体业绩。

（三）厘定关键风险事项、整合内外资源，避免法律风险和资源纠纷

1.合理制定《业绩补偿协议》，保证军工资产重组估值合规有效。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关要求，双方签署《业绩补偿协议》，对企业在业绩补偿期间内实现净利润低于承诺净利润时应履行的业绩承诺补偿义务进行了约定，补偿股份数量的计算、补偿期限等条款进行约定，保护上市公司及中小投资者利益。

2.严格履行涉军业务保密规定，对涉密信息采取脱密处理或豁免披露。根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，资产证券化法律风险管理组以上市公司的名义，向国防科技工业局报送了《关于重大资产重组信息披露豁免事项的请示》，国防科技工业局出具了《关于安徽上市公司股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审〔2016〕1254号），对企业信息披露事项进行了明确。

（四）引入上市公司法务管理机制和法务管理文化

引入上市公司法务管理机制，提高法务管理水平。引入上市公司法务管理机制，及时上报重大风险信息，开展法律风险预警活动。形成企业特色的法律风险管理体制机制，一是将法律风险管理融入企业“全成员、全业务、全流程”，二是将法律风险管理与战略规划相结合，不断推动企业高质量发展。

（五）基于“全成员、全业务、全流程”重构法律风险组织管理体系

1.以“全成员”为管理基础，重新构建法律风险管理的组织责任体系。企业并入上市公司之后，在原有法律風险管理体系基础上，利用基准化分析法（BMK），以“全员工”为核心管理要求，重构法律风险管理组织责任体系，建立健全工作责任清晰、制度与流程完备、管理工作高效、技术防范有力、风险管控严密、体制机制完善的组织工作格局。

2.以“全业务”为工作要求，再造法律风险管理制度体系。加强规章制度体系顶层规划设计，推动各部门依据章程建立健全各项法律风险管理制度，推动形成上下分层、分级、承接有序的企业法务规章制度体系。

3.从质量、安全、保密等多层管理体系深度融合，构建法律风险管理完备程序。在企业现有管理体系基础上，重构法律风险管理工作流程。

（六）以高质量可持续发展为牵引，不断推动法律风险管理优化改进

企业严格按照PDCA循环的管理思想，主要内容包括：组建PDCA法律风险管理信息化平台、开展法律风险管理工作状况分析及制定实施计划措施（Plan），建立法律风险管理工作组织、落实保密责任，制定和完善法律风险管理规章制度、建立完善法律风险管理工作档案、保障法律风险管理规章制度贯彻落实，完善业务与法律风险管理深度融合的工作流程（Do），推进法律风险管理工作监督检查（Check）与风险管控等。

五、结语

安徽某军工企业通过对证券化程序、重大风险事项以及利益相关方诉求积极应对，顺利解决了复杂多变的内外部环境和利益冲突，创造性地捋顺了各级法律规范，使得企业顺利完成转型。

参考文献：

[1]纪建强，陈晓和.国防工业军民融合融资机制构建与实现路径研究[J].科技进步与对策，2013（11）：96-100.

[2]侯云亮.军工企业集团公司投融资管理模式研究[D].北京：中国航天第二研究院，2010.

[3]周娜，鲍晓娟.国企混合所有制改革轨迹与现实例证[J].改革，2017（02）：77-87.

[4]王坚红，姚高掌.军工企业实施名牌战略对策研究[J].军事经济研究，2000 （09）：20-23.

[5]林晖，吴良民.当前我国军工企业发展问题研究[J].军事经济研究，2002（06）：28-31.

[6]贾宏伟.依法破产将成为国有军工企业退出市场的主要途径[J].国防科技工业，2006（12）：89-91.

[7]张建军.军工企业治理应遵循的原则[J].军事经济研究，2009（01）：22-24.

[8]刘思琦，周东明.軍工企业改制上市若干问题浅议[J].法制与社会，2009（05）：253，293.