一人有限公司的破产问题研究

陈朝霞

(河南英泰律师事务所 河南 郑州 450000)

本文研究的对象是一人有限公司的破产清算问题，一人有限公司是《公司法》所指的一人有限责任公司，既只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限公司的破产清算问题，及区别于普通非一人有限公司，更区别于普通的个体户、合伙企业。研究一人有限公司的破产清算问题，有利于解决这一特殊的有限公司的破产清算问题，能够让这一符合公司法的市场主体能够健康、稳定的进行经营，在市场经济建设中起到其应有的积极作用。

一、一人有限公司的特点

1.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

2.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

3.一人有限责任公司章程由股东制定。一人有限责任公司不设股东会。

4.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

5.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

由此可见，一人公司一个突出的法律特征就是其股东的惟一性，即一人公司的股东只有一人，包括一个自然人或一个法人。全部出资或股份均由惟一股东持有，惟一股东仅以其出资或股份对公司债务承担有限责任。一人公司的所有权与经营权一般不分离，内部治理结构相对简单，一般不设股东会、董事会和监事会。虽然一人公司具有股东惟一性、责任有限性和两权不分离性，但其仍具备公司的所有法律特征：包括独立的法律人格、独立的财产、独立的组织机构和独立的民事责任。

二、一人有限公司破产清算的法律障碍分析

虽然法律上并未禁止一人有限公司的破产，但法律上还是对一人公司破产的责任承担作出了很多特殊规定：

1.《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。本条法律规定，其实是揭开公司“神秘面纱”的问题，即公司法人人格否认制度。某些股东为达到恶意逃避债务的目的，滥用公司的独立法人地位和股东有限责任，在同一住所地、同一办公地点另设同业同类相关公司，致一人公司成为空壳公司，无力偿还债务，损害了债权人的利益，故一人股东应承担连带责任，否则，有悖公平、正义、诚实信用原则。

2.《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

一人公司，极易混淆公司财产和股东个人财产，将公司财产私用，以公司名义为自己的目的进行借贷、担保、投资等等，有计划的独占公司的财产，逃避法律义务。这些滥用公司有限责任的行为都源于一人有限责任公司中缺乏股东之间的相互制约，而这又不能从一人公司本身的结构或治理来实现监督的。所以对于一个有限责任公司，必须采取其他更为有效的规制措施增强对公司债权人的保护。

3.《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款规定，“有限责任公司的股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予以支持”。

三、解决途径

首先，要证明一人公司已经按照公司法第六十三条第二款的规定履行了法律规定的强制性义务，即“在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，这种审计是法定义务，并且审计必须经过具有合法资质的会计师事务所，未经审计的，则不能证明公司财产独立于股东自己的财产。

再者，一人公司必须具备健全财务规章制度、公司账务往来记账规范。这就要求公司内部规章制度完善、健全，特别是财务制度，公司财务帐薄、报表、凭证完整、齐全，保管良好。

另外，一人有限公司在运营期间，不能和股东容易存在账户混用的情形，特别是公司是借款人的情况下，将借款汇入了股东个人的银行账户。因此很容易别认定为两者账户存在混用，公司财产与股东自己的财产存在混淆的情况。

最后，《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”这就要求公司的股东在设立公司的时候，不能好大喜功，将公司的注册资本盲目的加大，特别是有人为了虚荣心或者不良目的，抽逃注册资金、虚报注册资金，都给公司最终的破产清算带来极大的障碍，盲目认缴出资，也会给自己带来极大的隐患。

四、结论

一人有限公司的股东，在享受一人公司经营、管理等方面具有极大的便利，也有利于股东全面掌握和控制公司。但由于个别人缺乏诚信和法律意识，经营中存在滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害债权人利益的情况下，则将打被公司股东的有限责，让公司破产流于形式。这就要求一人公司的股东在经营期间依法设立公司，合法经营，特别做好公私分开，财务独立，制度严明，产权清晰。

这样，即便公司经营出现困难，最终资不抵债，也能依照《破产法》启动破产程序，扫清法律的障碍，尽快结束窘迫的局面，让破产的股东能够轻装上阵，让债权人能够依法受偿。

因此一人有限公司，作为一种特殊形式的有限责任公司，其在破产时，只要股东已经履行了出资义务，是不需要承担公司债务的。企业法人符合破产条件，可以向法院申请破产清算还债；破产人无财产可供分配的，人民法院裁定终结破产程序，债务不再偿还。从而促进一人有限公司像其他类型的市场主体一样，能够按照《破产法》的相关程序，依照法定程序破产，维护债权人的合法利益，并促进市场经济的发展。