网络时代商业银行不良资产处置模式创新研究

杨 茂

（河北三和时代律师事务所，河北 石家庄050051）

传统的商业银行不良资产处置模式包括内部处置、资产管理公司处置、授信处置、信托合作处置等，在依托这些不良资产处置模式开展不良资产处置工作的过程中，许多商业银行也对公私联动处置模式、不良资产证券化以及并购重组等作出了有益的探索，这些探索对于提升商业银行不良资产处置效率发挥了不容忽视的作用。在互联网环境下，商业银行不良资产处置工作逐渐向网络平台延伸，并形成了互联网不良资产处置模式，这种模式所具有的优势与价值决定了商业银行需要积极探索其优化发展路径，推动其实现规范化的发展，从而为商业银行不良资产处置工作成效的提升提供助力。

一、互联网不良资产处置模式及其发展

（一）背景概述

互联网时代的到来以及互联网技术在金融领域中的渗透，促使传统金融环境与金融主体发展生态发生了明显的变化，在此背景下，商业银行面临着机遇与挑战并存的发展局面。从商业银行不良资产处置模式的发展来看，互联网思维、互联网技术、互联网平台在商业银行不良资产处置工作中的融入，为商业银行带来了新的不良资产处置思路与渠道，其中，互联网不良资产拍卖作为商业银行可选择的一种新的不良资产处置形态，在新时期的商业银行不良资产处置工作中占据着日益重要的地位且发挥着不容忽视的作用。

商业银行不良资产具有明显的特殊性，如不良资产处置过程变数较多、估值流程复杂等。也正因为如此，传统的商业银行不良资产处置工作往往需要较长周期，而在运用互联网思维、依托互联网平台开展不良资产处置工作的过程中，商业银行不良资产处置工作能够与互联网平台实现紧密融合，可以最大限度地减少信息不对称，不良资产的各类市场主体可有效降低交流互动时间，打破传统处置方式中的壁垒，包括地域、信息和时间等，市场资源得以实现优化配置，有效提升不良资产处置效率，降低清收成本，实现效益最大化。[1]

（二）互联网不良资产处置模式发展

早在2012年，我国法院系统就与阿里巴巴构建了良好的合作关系，并依托互联网对涉案不良资产开展拍卖。近年来，中国长城资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司以及许多省级资产管理公司都入驻了淘宝司法拍卖，与此同时，在国内互联网公开竞价平台发展过程中，不良资产行业也正在发生着深度融合，其中，蚂蚁金服入股天津金融资产交易所，就是不良资产行业开展深度融合的重要标志。另外，国内互联网公开竞价平台也得到了多元化的发展，这促使互联网不良资产处置平台所具有的信息服务能力得到了有效提升。显然，相对于传统的不良资产处置模式而言，互联网不良资产处置模式能够更好地优化各类要素，促使不良资产处置业务呈现出新的形态，同时也有助于推动经济升级与转型。在未来互联网不良资产处置模式的发展中，传统的资产管理公司与互联网公开竞价平台之间的合作模式将更加成熟、合作关系也将更为紧密，二者能够在充分发挥各自专业优势、平台优势的基础上，促使不良资产处置市场呈现出更为专业化、精细化的特征，进而实现不良资产产业链的升级，为商业银行不良资产处置工作创造更为包容、开放的环境。

（三）互联网不良资产处置模式运作程序

商业银行、人民法院以及收购商业银行不良资产的金融资产管理公司都可以与互联网公开竞价平台构建合作关系，并能够借助互联网公开竞价平台的用户资源提升不良资产处置效率。在具体实施中，首先，商业银行、人民法院以及金融资产管理公司等作为委托方，需要与互联网公开竞价平台实现良好对接，从而确保互联网公开竞价平台具备对不良资产进行拍卖的权利；其次，互联网公开竞价平台需要在不良资产展示页中对不良资产相关信息、竞买方式、竞买资格等信息进行说明与公示；再次，不良资产竞买人可以通过联系互联网公开竞价平台开展线上竞价并收取保证金；最后，竞买人需要完成线下付款交割，而商业银行等不良资产处置主体以及互联网公开竞价平台则需要配合竞买人完成后续手续。

二、互联网不良资产处置模式规范化发展路径

在商业银行不良资产处置工作中，虽然基于互联网公开竞价平台的不良资产处置模式展现出了明显优势，但是互联网不良资产处置模式发展时间较短并且在发展过程中也暴露出了一些亟待解决的问题。尤其是在当前不良资产处置过程中存在成本过高，项目处置周期过长，而一些新的不良资产处置模式发展停滞和缺乏创新等一系列问题。[2]在此背景下，如何推动互联网不良资产处置模式的规范化发展，成为政府部门、商业银行等不良资产处置主体以及互联网公开竞价平台需要共同关注与探索的重要问题。具体而言，在推动互联网不良资产处置模式规范化发展的过程中，各方主体有必要做好以下几个方面的工作。

（一）立法保障

立法工作的滞后性对于互联网环境下商业银行不良资产处置工作的规范化发展产生不容忽视的制约作用，为此，我国立法部门需要重视强化立法工作，为网络时代商业银行不良资产处置模式的创新提供良好的立法环境。具体而言，立法工作的开展涉及基础法的构建、行政法的完善等多个层面。从基础法的构建来看，虽然互联网环境下商业银行的不良资产处置工作可以参考《拍卖管理办法》《拍卖法》等法律，但是专门性法律的缺失以及立法级别较低问题都亟待解决，为此，立法部门有必要了解互联网环境下商业银行不良资产处置方式方法发展现状与发展趋势，从而有针对性构建《商业银行不良资产处置法》等法律法规，进而为不良资产处置实践中各类问题的解决提供指导；从行政法的构建来看，立法部门有必要对《金融资产管理公司条例》等行政法规进行适当调整，从而适应网络环境下商业银行不良资产处置工作需求，为资产管理公司更为规范地开展不良资产处置工作提供指导。

（二）制度保障

在制度建设方面，商业银行等不良资产处置主体主要需要关注信息不对称问题与资产定价问题的解决。在信息不对称问题的解决中，无论商业银行选择何种不良资产处置方法，都需要做好资产信息披露工作，这是推动不良资产能够在市场中得以有序流转、优化不良资产投资市场环境的必要路径。由此可见，在对不良资产进行处置的过程中，有必要对不良资产所具有的信息进行公开，从而确保买方能够全面了解不良资产情况，进而作出合理、科学的决策。在资产定价问题的解决中，不良资产定价在不良资产处置中占据着极其重要的地位，同时也具有极其复杂的特征。在实践中，银监会评估规定是对不良资产进行定价的重要依据，然而，债权与股权等所具有的价值却难以得到准确的评估，为此，商业银行有必要在对这些不良资产的成本、收益作出考虑的基础上，对评估定价标准进行持续完善。与此同时，商业银行有必要在会计法则指导下对不良资产价值开展多次评估，并在提升不良资产价值评估技术、做好不良资产价值评估队伍建设的基础上，为不良资产价值评估工作成效的提升提供良好保障，进而确保不良资产定价机制得以有效优化与落实，确保不良资产定价结果呈现出更为科学与准确的特征。

（三）机制保障

在互联网环境下，确保商业银行不良资产买卖双方所具有的合法权益得到有效保障，是优化商业银行不良资产处置工作发展环境以及推动商业银行不良资产处置工作得以持续发展的保障。具体而言，为了保障不良资产买卖双方所具有的合法权益，各方主体有必要对以下机制进行完善：一是完善平台协调机制。官方平台与民间平台在互联网环境下商业银行的不良资产处置工作中都发挥着不容忽视的作用，而推动二者具有明确的职能划分，促使二者在不良资产类别方面呈现出差异，不仅能够确保二者形成互补并协同推进互联网不良资产处置模式持续发展，而且也有利于对投资者、消费者所具有的合法利益进行有效保障。如由四大资产管理公司构建的互联网公开竞价平台可以专门进行大众不良债权的处置工作，而民间平台则可以进行交通工具、房产等资产的处置工作，在此基础上，不同性质的平台能够呈现出“术业有专攻”的特点，这无论是对于各方主体权益的保护还是对于提升商业银行不良资产处置效率都具有重要意义。二是完善行业自律机制。商业银行行业协会、资产管理公司行业协会等需要做好日常监督工作，并通过与监管机构开展协作，对不良资产处置工作中存在的风险进行全程化的监测与控制。其中，在事前控制阶段，行业协会有必要做好普法工作，通过发挥法律的震慑作用规范不良资产处置主体行为。在事中控制阶段，行业协会则需要完善日常监管工作细节，规范日常监管工作流程，为监管工作成效的提升提供保障。在事后控制阶段，行业协会需要依据惩处措施对违反法律法规、行业规范的行为主体进行处罚，从而提升行为主体的投机成本，有效避免类似情况的产生。

三、结语

综上所述，互联网思维、互联网技术、互联网平台在商业银行不良资产处置工作中的融入，为商业银行带来了新的不良资产处置思路与渠道，其中，互联网不良资产拍卖成为商业银行可选择的一种新的不良资产处置形态。为了充分发挥出互联网不良资产处置模式所具有的优势、推动互联网不良资产处置模式实现规范化发展，立法部门有必要为互联网资产处理模式提供立法支撑，不良资产处置主体则需要做好制度建设以及机制优化工作，从而为互联网不良资产处置工作效率的提升提供良好保障。