世界银行合规体系下中国企业合规问题探讨

方 拯，方歆然

(1.湖南建工集团，湖南 长沙 410000；2.上海社会科学院，上海 ，2100000)

一、引言

世界银行集团作为一个影响力极强的独立国际组织，近年来致力于在亚非拉等发展中国家大量发展基础项目建设，以达到其消除贫困、共同繁荣的目的。而中国企业响应中国政府“一带一路”政策的号召，更是凭借在基础建设方面的雄厚实力和经验，积极在世界银行提供贷款的基础项目建设中进行投标，参与各项合作项目建设。由此在投标与项目推进过程中，中国企业必须遵守世界银行的各项规则，在其合规体系框架下进行运作。世界银行集团在21世纪之初就开始严厉打击腐败和欺诈，并制定了一系列的诚信合规操作指南和制裁规范。在“一带一路”背景下，中国走出去的企业越来越多，而因违反世行规则，被世界银行制裁的企业达近千家，且呈上升之势。为此，了解世界银行集团合规体系的基本要求，重点关注世界银行集团合规体系的诚信合规指南(也就是各种操作规范和指南，告知企业如何合规能规避被制裁风险)和制裁体系(也就是企业已经被制裁后，制裁的依据和程序等)非常重要。对于世界银行诚信合规与制裁体系的研究在欧美国家还是比较多的，但在国内大多是律所根据自己的业务情况做一些如何应对世界银行制裁的研究，而站在世界银行诚信合规与制裁体系的角度来研究“一带一路”背景下中国企业海外经营合规风险管控，就目前而言，还没有看到有学者做系统的研究。因此，结合被世界银行集团制裁的中国企业的具体案例进行分析，探讨中国企业如何在世界银行诚信合规和制裁体系下做好合规，势在必行。

二、世界银行合规体系概述

世界银行是世界银行集团(World Bank Group)的简称(以下也会简称为世行)，成立之初旨在帮助第二次世界大战后经济严重受创的国家进行重建，发展到现在已经是目前世界上国际化、规范化程度最高的多边银行开发组织。现阶段目标为消除极端贫困(到2030年将极端贫困人口降低到3%以下)，促进共享繁荣(提高极端贫困人群的收入水平)，并且拥有189个成员国、下设五个机构进行运作(分别是国际复兴开发银行 IBRD、国际开发协会IDA、国际金融公司IFC、多边投资担保机构MIGA、国际投资争端解决中心ICSID)。自1944年以来，世界银行通过传统贷款、无息信贷和赠款方式，为逾1.2万个发展项目提供资金。截至目前，在世界银行官方网站上以“中国”为关键词进行搜索可以显示出相关项目高达581项，涉及的相关投资资金逾百亿，且主要集中在基础建设类型的项目中。①

世界银行经历多年的发展和沉淀，已经形成了一套非常成熟的合规体系，其核心体系由诚信合规指南与制裁体系两大部分组成，对于中国企业来说，只有了解和遵循这两大体系规则及操作程序，才能降低被世界银行制裁的风险，在国际上树立诚信形象。

(一)世界银行诚信合规指南

《世界银行诚信合规指南》(SummaryofWorldBankGroupIntegrityComplianceGuidelines)是世界银行集团合规体系中最中心和重要的文件，它不仅是合规的一份综合指导性指南，也是世行解除除名制裁(或有条件的不除名)的主要条件。该文件主要分为十一个部分来解释世界银行诚信合规体系的要求：第一部分为禁止不当行为，对在行为守则或类似文件或通讯中明文规定和明确禁止的不当行为进行禁止，这是首要条件；第二部分为责任，规定了领导层、个人责任和合规部门职责；第三部分为合规计划启动、风险评估和审查；第四部分为内部政策，包括对员工的尽职调查、限制前政府官员的参与、各种娱乐费用的支出、政治捐款、慈善捐助和赞助、好处费、记录保存、欺诈和串通，等等；第五部分为商业伙伴，规定对公司有影响力的商业伙伴需鼓励其对合规计划进行同等承诺；第六部分是内部控制，包括对公司内部的财务控制、不当行为下合同义务规定、建立决策流程；第七部分为培训与沟通，对象是各级员工；第八部分为奖励制度，包括积极的奖励措施和纪律处分措施；第九部分为举报制度，包括报告的义务、提供咨询的义务、完善举报的渠道、定期认证；第十部分为纠正不当行为，包括不当时启动调查程序、相关的纠正措施；最后一部分为集体行动，建立完善合规计划的实体帮助有需要的其他实体制定计划。②

2010年9月，世行廉政局任命了诚信合规官，除了负责监督被制裁公司的诚信合规情况(或个人行为守则)之外，诚信官还将负责判断，作为取消资格制裁的一部分，由制裁委员会或世行暂停与评估官设置的合规条件和/或其他条件是否已经满足。③

由上观之，对于接受世界银行贷款资助的企业和个人应当重点关注《诚信合规指南》如下几个部分。一是《诚信合规指南》第一部分的禁止不当行为。因为在不同的语境或不同的文本中对不当行为的理解各不相同，若要规避世界银行对不当行为的制裁，就必须首先对世界银行合规体系中不当行为进行准确解读。二是《诚信指南》第五部分商业伙伴。该部分对接受世界银行贷款的公司有影响力的商业伙伴也要求鼓励其对合规计划进行同等承诺，这意味着接受世界银行贷款资助的企业和个人的商业伙伴也应遵守合规计划，因此在选择商业伙伴或在与合作伙伴的合作协议中必须明确并对此作出要求。三是指南中要求接受世界银行贷款公司的财会系统必须透明与完善，以及合规的前中后期建设规范，接受世界银行贷款公司都应予以遵循。

(二)世界银行制裁体系

早期世界银行没有相关意识对其投资和参管项目进行监管和控制，导致许多腐败行为，具体包括世界银行集团提供的资金无法被运用到其承诺的项目中或项目参与人员与世界银行集团官员进行勾结来骗取资金贷款，等等[1]。目前通过多次针对性极强的重大改革后，世界银行的制裁体系已经逐渐成熟。

1.制裁依据

在相当长的一段时间里世界银行集团仅凭其在1964年制定的《国际复兴开发银行贷款和国际开发协会贷款采购指南》(Guidelines：ProcurementUnderIBRDLoansAndIDACredits)对其参与资助的项目进行约束。④1996年，在任的世界银行主席詹姆斯认识到完成世界银行最终目标的路途中最大的障碍是“腐败癌症”。鉴于以上种种漏洞，世界银行不断进行修改和完善，2011年世界银行的采购规则进一步细化完善且将名称改为《国际复兴开发银行贷款和国际开发协会信用、资助的货物、工程和非咨询服务采购指南》(Guidelines：ProcurementOfGoods,Works,AndNon-ConsultingServicesUnderIBRDLoansAndIDACredits&GrantsByWorldBankBorrowers)(以下简称《采购指南》)，并发布《国际复兴开发银行贷款和国际开发协会信贷选择或聘用顾问指南》(Guidelines：SelectionAndEmploymentOrConsultantsUnderIBRDLoansAndIDACredits&GrantsByWorldBankBorrowers)(以下简称《顾问指南》)，这两份文件主要适用于2016年之前的欺诈和腐败行为制裁依据。2016又公布了《世界银行投资项目融资借款人采购条例》(WorldBankProcurementforInvestmentProjectFinancialBorrowers) 以适用于2016年7月1日之后涉嫌欺诈和腐败的项目。⑤这些改革动作旨在协助保证世界银行在世界各地资助的项目在所有方面均同意遵循最高的道德操守标准。

2.制裁程序

基于世界银行集团自身的体量和投资金额较大，且借款主体与涉项目主体往往涉及的都是复杂的大集团公司，为配合世界银行集团作出健全、合理、完善的惩处机制，世界银行集团对此也制定了详尽的制裁程序，使其制裁体系进一步完善。2001年8月2日制定的《制裁委员会程序》(SanctionsCommitteeProcedures)文件于2007年7月废止。当前世界银行集团采取的程序规则则是依据《银行程序：银行资助项目的制裁程序和解决方案》(Bankprocedures:sanctionsproceedingsandsettlementsinbankfinancedprojects)来进行后续的多层级推动。该程序文件中详细规定了世界银行的各种制裁行为和操作，主要包括制裁诉讼程序的临时暂停、启动制裁诉讼程序的过程、提交给制裁委员会的参考文件、听证程序的启动、证据、制裁委员会的判决、制裁(包括制裁的方式和发布为)、披露、调节、执行，是具有完整可行性、可操作性的程序性文件。同时其中也详细介绍了世界银行采取的五类措施分别为斥责(Reprimand)、附条件免于除名(Conditional Non-Debarment)、附解禁条件的除名(Debarment with Conditional Release)、除名(Debarment)以及赔偿(Restitution)。其中最为严重的制裁方式为除名(Debarment)，这项制裁不仅仅意味着被制裁方在一定期限内或永久地不得中标世界银行资助项目合同，或从中受益，且不得成为世界银行资助项目的分包商、供应商、制造商、服务商、顾问，也就是获利权被剥夺和参与权被剥夺。⑥

3.交叉制裁

世界银行制裁程序中还有一项值得注意的特别制度：交叉制裁，该项制度的源起自2006年9月世界银行集团和国际货币基金组织签署《预防和打击欺诈和腐败行为同意框架》文件。该文件为交叉制裁制度奠定了坚实的基础，到2010年4月9日世界银行集团正式进行了交叉制裁协议的签署。协议约定，自2011年7月1日开始由世界银行、亚洲开发银行、欧洲复兴银行、美洲银行及非洲开发银行实行交叉制裁，其目的在于对腐败实体进行交叉且更有威慑力的制裁。当主体满足因欺诈、腐败、共谋或胁迫行为而被制裁、公开性、期限超过一年、非基于国家与其他机构决定等前提条件时，腐败主体将被决定进行交叉制裁。一旦交叉制裁程序开启，其他签署方会收到“制裁决定通知书”并联合对该腐败实体进行相应的制裁措施。交叉制裁的确定使得腐败实体无法与多边开发银行进行业务往来，让单一的威慑加倍，是对腐败行为的更强有力打击。⑦

由此可见，世界银行制裁体系的建立是一个逐步完善的过程，其目的旨在对其投资和参管项目进行监管和控制，防止和制裁企业及世界银行内部的贪污腐败、欺诈行为。尤其交叉制裁程序的出现，对接受世界银行贷款资助的企业和个人提出了更高的要求，一旦被世界银行认定为其行为违规，不仅会受到世界银行的制裁并在未来一定期限内或永久地不得中标世界银行资助项目合同或从中受益，同时在亚洲开发银行、欧洲复兴银行、美洲银行及非洲开发银行也会受到制裁，其后果是非常严重的。

三、世界银行合规体系下中国企业合规问题分析

然而，在世界银行集团健全并且严格的制裁体系之下，中国许多大型央企、国企在运作世界银行资助的项目中因操作不符合其《采购指南》或《顾问指南》等文件要求的行为渐渐暴露，从而被公示于世界银行官网甚至被世界银行集团和多边银行交叉制裁。如2013年10月，某建工集团海外公司下属的东非分公司因投标由世界银行出资的项目过程中提供了虚假资料，导致世界银行对集团签发了制裁通知单，对全集团(包括所有下属单位)给予为期两年的资格制裁，并将某集团列入其公布的“黑名单”。

从被世界银行制裁的中国企业违规情况来看，在世界银行官网中被制裁的企业或个人主要划分为两类，第一类是被除名制裁和交叉制裁的公司和个人；第二类是其他制裁。第一类被除名的公司和个人没有资格在黑名单所示期间获得世界银行资助的合同，这些公司是因为《采购指南》《顾问指南》或《世界银行投资项目融资借款人采购条例》中规定的涉及世界银行集团的腐败、欺诈行为而受到制裁。第二类的其他制裁主要包含谴责信、有条件禁止的等其他形式呈现，惩罚程度相比第一类轻微。笔者对世界银行官网披露的制裁信息进行汇总得出，中国企业被世界银行采取制裁措施基本是由于违反以下两个条款规定；

(一)违反了《采购指南》中的1.14条款(错误采购)之中规定

世界银行《采购指南》条款中具体列明如果银行发现以下几种情况，则银行不为商品、工程或非咨询服务合同中的支出提供资金。情况一是未按照《贷款协议》的商定条款签订合同，且在合同中未作进一步阐述其采购计划是否在世行没有反对的采购计划条款内容中；情况二是由于借款人的故意扩张行为或其他行为导致不合理的延误，导致中标不再可用或对投标的错误拒绝，而无法以其他方式确定其他人为中标的投标人；情况三是涉及借款人的代表或贷款收益任何步骤中的接收方根据第1.16(c)段从事欺诈和腐败行为。

在这种条款的全面规制下，只要发生采购不当的行为，无论是在事前审查还是事后审查中，世行都会宣布采购不当。并且银行的政策是直接取消分配给已误购的商品、工程或非咨询服务的部分贷款。与此同时，银行还可以行使《贷款协议》规定的其他补救措施。即使贷款方已经与银行签署合同，无论贷款是否已结清，该银行都可宣布采购不当并充分运用其政策和补救措施。⑧

由上观之，采购不当行为既包括不按照世界银行规定的《贷款协议》等文件进行采购计划也包括借款人故意的采购延误行为和在采购过程中的欺诈腐败行为，而一旦出现采购不当行为，都将会导致世界银行对于企业或个人的除名或交叉制裁。

(二)违反了《采购指南》1.16条款(欺诈和腐败)之中规定

该条款中具体列明贷款人，投标人，供应商，承包商及其代理人(无论是否宣布)，分包商，顾问，服务提供商或供应商及其任何人员，应遵守最高道德标准，并且该条款对腐败行为、欺诈行为、串通行为、威胁行为、阻碍性行为等术语作出了明确定义。

在该条款下，腐败行为，是指直接征求或间接地影响，给予，接受任何不当有价物品对其他合作方产生不利影响；欺诈行为，是指任何作为或不作为包括虚假陈述，故意或误导或试图误导一方，以获取财务或其他利益或避免义务;串通行为，是指两个或多个参与方之间安排来达到不当目的，包括不当影响另一方的行为；威胁行为，损害或威胁损害，以直接或间接方式损害任何一方或该方的财产，以不当影响某方的行为；阻碍性行为，指故意破坏，伪造，更改或隐瞒调查的证据材料或向调查人员作出虚假陈述，以从实质上阻止世行对腐败，欺诈，胁迫或串通行为的指控进行调查；或威胁，骚扰或恐吓任何一方，以防止其披露与调查有关的事项的知识或进行调查，或阻止以下第1.16(e)段规定的检查和审计权。除此之外，该条款中还对欺诈和腐败的具体表现进行了阐述：

情况一，如果确定投标的投标人或其任何人员，其代理商，或其分顾问，分包商，服务提供商，供应商和/或其雇员直接或间接地以腐败，欺诈，串通，强制性或阻碍性的方式竞争有关合同，则将拒绝授予该款项。

情况二，如果在任何时候确定借款人的代表或接受贷款的人从事腐败，欺诈，串通，强制性行为，将宣布采购不当并取消分配给合同的那部分贷款。或在有关合同的采购或执行过程中的阻碍性行为，而借款人未采取令世行满意的及时而适当的行动以解决此类行为，包括未能及时通知世行都将被宣告采购不当。

情况三，会随时根据当时的制裁企业或个人，包括通过无限期或在规定的时间内公开宣布该企业或个人不符合条件。

情况四，要求在招标文件和银行贷款融资的合同中包含条款，要求投标人，供应商和承包商及其分包商，代理商，人员，顾问，服务提供商或供应商允许银行检查所有与投标和合同履行有关的账目，记录和其他文件，并由世界银行任命的审计师进行审计。⑨

如果参与世界银行资助的各方产生了腐败与欺诈行为后果非常严重。一方面是最基础的已经资助的款项将被收回，另一方面其不当行为将会被公开在世界银行的官网上，也就是俗称的“黑名单”，其资信在国际上受到很大影响。并且值得注意的是，世界银行有权对这些参与方进行审计。同时因世界银行与其签约多边银行之间的交叉禁止导致制裁。中国企业通常因违反了与多边银行的既定合约导致联合制裁，但每个多边银行的政策条款并不一致。如国内某建工集团作为国内五百强大型集团企业，由于在世界银行资助下建设工程项目中使用不实信息证明该公司相关资质，世界银行决定对该集团公司采取“附解禁条件的除名(Debarment with Conditional Release)”措施，为期两年，理由就是在申请信息中有“欺诈行为”[2]。这样的制裁不仅企业声誉蒙羞、经济受损，更有可能波及国家的形象和经济，故厘清世界银行合规要求下何种行为违规至关重要。

中国企业在世界银行受到制裁虽然抑或存在对世界银行的各种复杂的指南和规则难以准确把握的潜在因素，而主要原因却是由于不同程度的直接或间接地以腐败，欺诈，串通，强制性或阻碍性的方式竞争有关合同而受到制裁。

四、世界银行合规体系下中国企业合规路径探索

中国企业在“一带一路”计划的推动下，与世界银行交流的机会不断增加，这对中国企业的发展无疑是一个良好的契机，但同时又是一项巨大的挑战，中国企业因行为违规而被世界银行制裁的情况越来越严重，不仅影响了中国企业在国际上的声誉，很大程度上也影响了中国政府的国际形象。另一方面在反腐过程中，中国企业内部贪污腐败行为也相当严重，这些问题引起了我国政府对企业运行和发展中合规问题的重视。2018年11月2日，国务院国有资产监督管理委员会发布《中央企业合规管理指引(试行)》(以下简称《央企合规指引》。同年，国家发展改革委员会、外交部、商务部等颁布《企业境外经营合规管理指引》(以下简称《境外合规指引》)。不仅如此，在专项领域，2019年国家外汇管理局也印发《银行外汇合规与审慎经营评估办法的通知》，中国证券管理委员会也在2020年发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》。其目的是希望通过对企业进行合规管理，以期企业自我约束，遵循商业道德规范，使中国企业更好地加强国际合作，获得更大的合作空间，得到更大的发展。唯其如此，中国才能真正步入制造业强国，实现社会主义现代化国家的宏伟目标。为此，中国企业的合规应当参考世界银行合规体系和中国政府合规指引，在此双重约束下对企业进行合规管理。而美国司法部在2019年4月发布了最新版本的《公司合规评价》也给了我们重要启示。该书总结了公司合规评估的三个最重要的问题，即公司合规的设计计划如何(Is the corporation’s compliance program well designed?)、计划是否被有效实施(Is the program being applied earnestly and in good faith？) 、实际运行是否有障碍(Does the corporation’s compliance program work in practice？)。由上观之，笔者认为可从以下几个方面对中国企业合规问题进行探索。

(一)建立符合世界银行标准的合规管理体系

建立合规管理体系是一个复杂的过程，需要多方面进行完善、协调，最终达成一个综合合规体系。而建立符合世行标准的合规管理体系，是世界银行规则下企业合规管理问题解决最重要也是最为关键的一步[3]。

首先，企业应当明确合规组织构架且进一步划分合规主体责任。《世界银行集团诚信合规指南摘要》中明确了主体合规责任的划分之重要性。不言自明，划分主体责任的前提是组织构架清晰。如果公司合规组织构架不明，责任分担不合理，就会使合规文件执行不力。

其次，企业内部的董事会、监事会以及经理应当被明确承担何种程度的合规责任。明确在企业合规管理过程中，企业中的董事、监事负责企业合规的决策、管理，企业经理负责合规的执行，并明确各自应承担的责任，权力越大相应承担的责任越大。合规体系中将责任明确到个人，是实现合规体系的可操作性的重要保证。

最后，应当设立专门的合规监督委员会或首席合规官对负有相应合规责任的部门或个人进行监督和评价，由此保障首席合规官在此过程中的监督权力的行使尤为重要。美国律师协会合规指南起草人保罗·E.麦格雷尔称：“合规官通常在组织中处于弱势地位，因为合规官的指责往往是负责防止和发现法律不当行为。当合规官发现高级管理层的不当行为时，这可能会使合规官成为报复的目标。”[4]在这样的现实情况下，一个职责明确的组织体系作用就将凸显出来，合规官不能成为企业内部的董事会、监事会以及经理部门中的某一环，必须有其独立划分的职责和权利。

制定完善诚信合规制度体系是解决合规问题的核心。根据诚信合规体系要求，中国企业应当明确关于合规机构设置，职责和权限，工作程序、管理和要求等方面的内容；同时对相关的经营、管理的各个环节进行调整，包括对招投标、合同签订、财务审查、审计监督、新员工入职、公务招待、捐赠和赞助等方面的工作程序和内容进行更新。使得合规工作被全面纳入企业生产、经营及管理的各个方面和环节，逐渐成为企业一项重要的、常态化的工作流程。

(二)建立完善的合规体系内部保障机制

从《世界银行集团诚信合规指南摘要》中可见，建立一个良好的保障机制必须从三个方面入手：

一是建立完整的风险评估流程。对项目要做到在启动前和启动中甚至完成后都有一套完整的风险评估的要求与计划，以求持续地改进和更全面的管控。一个良好的合规体系和保障体系以及管理制度虽然重要，但保障这些制度建立起来后能够持续良好的运行并达到合规所要求的目标更加重要。所以，整改合规的大机制存在后，也要按时对该机制进行评估，保证计划有效地实施、无障碍地运行等进行全方位的评估。一份好的评估应当首先考虑该公司合规机制的全面性，考察计划是否足够包含合规需要的方方面面。再次就是确定合规计划得到了实施，这一步的关键在于公司内部的员工和领导，对“人”进行考察，确保他们明白自己的职责和操作，最好确保其作出充分了解后的承诺。最后就是当合规计划已经运营一段时间后，调查其运行过程中的具体障碍并且对障碍进行及时调整。只有及时评估这几个方面并跟进纠正机制，合规计划才不会变成一纸空文，而是真正运作良好的系统。

二是建立合规企业内部审计制度。如上所述，世界银行集团有权对其项目的参与方企业派出自己的审计人员进行审计，故合规体系中就财务、会计和记账行为建立及时有效的把控体系也是保障体系中必不可少的一环。

三是建立完善的激励和报告制度。简单来说就是表扬对合规计划全面遵守的人，惩罚违反计划的人。制度中明确企业内员工对其所知悉的企业合规问题均具有报告的义务。激励和报告制度相辅相成，共同构成合规体系保障机制的最后防护网。报告制度完善的前提下才能更好地对遵守制度的人进行激励，违反计划的人进行惩治。

以上三方面的共同保障才能使合规计划严丝合缝地持续运行下去，使一个确定了组织体系和责任划分的完善计划真正运作起来。

(三)建立商务伙伴协同管理相关制度

世界银行在《世界银行集团诚信合规指南摘要》中定义的合作伙伴包括：代理人、顾问、咨询专家、代表、经销商、承包商、分包商、供应商合资方以及其他第三方。同时指南明确鼓励合作伙伴对世界银行合作企业的合规计划进行同等承诺。

合作伙伴的定义宽泛性从侧面体现了世界银行对合规体系要求的严格性，同时也反映了世界银行对合作企业的商业伙伴提出了相应的要求，就是在合作过程中遵守世行的所有规则，禁止不当行为的发生。首先，在合作之前世行要求合作企业对其商业合作伙伴进行尽职调查并告知合作企业的合规要求和合规计划。再者，合作企业在与商业伙伴建立商业关系之中要完整记录双方之间达成的合同要求且使用正规可记录的方式支付报酬，这一点也是为了审计的方便和可能性。最后也是最关键的一环，是在双方进行合同履约的时候定期检查并监督以保证外部风险降到最低。

对世界银行而言，要求合作企业建立符合其标准的合规体系以及建立完善的合规体系内部保障机制，是世行对合作企业本身的要求，而对企业商务伙伴的要求则体现了世行试图从外部规避合作企业的合规风险。为此，作为世行的合作企业，不仅应当遵守世行的各项规则，同时对与其合作的商业伙伴，亦应审慎挑选商业伙伴，使之同样接受世行的各项规则约束，建立相应的协同管理机制，在世行的规则下良性互动运行。

(四)全面配合世界银行的合规审查和持续监督

世界银行作为资助方对参加项目的企业有自己的要求和审核标准是合情合理的，凡是与世界银行集团有项目往来的企业都应全面配合其进行合规审查和持续的监督。如果已经被录入世界银行集团官网“黑名单”之列，应当向其定期汇报整改的具体情况并配合诚信合规官进行合规检查。当然，世界银行集团也会聘请独立的监督员对被制裁企业进行检查，期间企业应当高度配合，并在接到建议和要求时及时进行整改。这同时也体现了一家企业的“知错就改”的良好态度，这是企业最起码的诚信表现，也是企业能持续发展的内在动力。与规范的国际组织进行大规模合作过程中产生这样的经验和教训也是值得汲取的宝贵财富。

中国企业可以参考的做法是定期开展培训宣传。通过制作宣传展板、开设了“诚信合规”专栏、开展“诚信合规宣传月”、举行诚信合规宣誓签名活动、举办诚信合规培训、编印工作季报、刊登高管署名文章等方式大力宣传企业诚信合规政策、理念及工作体系，使全体员工熟悉合规政策，规范自身行为，营造良好的诚信合规文化氛围。

当然，世界银行制裁体系也需不断完善，如制裁流程应反映出特定的、与法律规则相关的基本原则和价值。应特别注意其成员国之间不同的法律、哲学、宗教方面的传统风俗，同时也应力图在其制裁流程中反映、吸收那些可能被定义为好的治理标准和管理标准[5]。以此帮助借款人和其他借款国建立透明、责任、参与等方面的良好的治理标准。

五、结语

通过以上探讨可以看出，中国企业主要问题上存在大量欺诈和程序违法的现象，但治理腐败欺诈与程序不当的方式并不是简单的单个项目的改正就可以使得中国企业达到世界银行合规体系要求的状态。要解决问题必须建立一整套的合规体系，同时也要开始具备对合规重视的态度。惩罚也不是永久的持续状态，为解除制裁世界银行也提供了相应的指导措施，我们应当尊重其指导的措施，也应当顺应中国特色社会主义进行合规动作。

中国企业合规问题难点在于一是世界银行制裁流程与国内法律或其他国家法律的任何一项相应的行政或司法流程并不相同。因此，举例来说，世界银行的制裁流程比大多数的行政流程更加详细，其原因在于制裁流程在廉政局承担的是一项准调查职能。它要求廉政局承担“举证责任”(而不要求被申请人证明其“立即担责”)，授予暂停与评估官和制裁委员会准司法职能。为此，在内部审核与审计时，会以制裁流程为基准与刑事法律体系进行比较。

二是制裁流程也可描述为基于准合同的模式。世界银行制裁程序下的司法权和法律标准，是将《采购指南》《顾问指南》或《反腐败指南》其中之一纳入世界银行和相关借款人之间的协议，按照合约要求建立的。侵权行为法理对世界银行在判定什么层级的知识和意图对于《制裁条例》中的各种定义是必要的是有关联的。在考虑对制裁流程进行改革时，世界银行必须考虑并与由行政法、刑事法、合同法和侵权行为法引申出来的广泛概念和技术保持适当的平衡。

注 释：

①基于在世界银行集团官网公示项目中以“中国”为关键词进行检索,得出该数据(https://projects.shihang.org/zh/projects-operations/projects-list?searchTerm=%E4%B8%AD%E5%9B%BD，访问日期2020年4月2日星期四)。

②World Bank Group，Summary of World Bank Group Integrity Compliance Guidelines，2010年。

③World Bank Group，Summary of World Bank Group Integrity Compliance Guidelines，2010年。

④闫丽萍 、夏冰：《世界银行制裁体系解读》，2018年 (https://pkulaw.com/lawfirmarticles/e106961fddf6e56af7f8285526252b61bdfb.html， 访问日期2020年4月2日星期四) 。

⑤上列信息均于世界银行集团官网：“采购结果”页面获得，笔者将其进行翻译和日期总结(https://www.worldbank.org/en/projects-operations/procurement/debarred-firms。访问日期2020年4月2日星期四)。

⑥World Bank Group，Bank procedures: sanctions proceedings and settlements in bank financed projects,2011年。

⑦World Bank Group，Cross Debarment Brief.

⑧World Bank Group, Procurement guidelines,1.14(a)。

⑨World Bank Group, Procurement guidelines,1.14(a)。