资产管理公司非金不良资产收购处置风险研究

张 羽　李健铭

摘要： 本文针对资管公司收购处置非金不良资产新业务形式，研究非金不良资产收购处置过程中的风险管控问题，提出了可能出现的风险点及给出相应的风险对策。该研究对提高资管公司非金不良资产收购处置的风险管控水平，帮助更多企业渡过资金周转困难期，有一定的参考价值。

关键词： 非金不良资产  资产管理公司  风险

2015年8月5日，财政部联合银监会下发《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》，允许资产管理公司正式开展非金不良资产业务。截至2018年末，我国非金融类资产约218.5万亿元，其中，国有企业非金不良资产业务规模至少3.675万亿元，民营非金融机构不良资产总额大约是0.91万亿元。随着近年降杠杆力度的加强，企业面临融资难的问题越来越突出，大量的企业出现了各类坏账甚至濒临破产，而非金不良资产亟需盘活，急需外部力量介入帮助。目前，资产管理公司己经在商业化转型的道路上深化发展，不再是单纯的政策性的不良资产处置机构，而是自负盈亏、自主经营的金融机构。资产管理公司将开展非金不良资产业务作为其主要发展方向，既帮助资产管理公司开拓新的客户群，拓宽资产收购链条，也为企业提供资金，盘活企业资产。鉴于此，本文针对资产管理公司非金不良资产的收购处置进行风险分析，对其规律进行总结研究，给出相应的风险对策，对资管公司收购非金不良资产具有一定的指导借鉴意义。

一、资管公司发展非金债的业务模式及交易流程

（一）业务模式

非金不良资产业务重组是在确认债权债务关系后，由资管公司进行收购取得债务人企業债权，并且和债务企业相关各方协商达成一致意见，重新确定还款利率、还款方式、还款时间、担保措施，追加违约责任等履约条件，并且对债务还款方日常运营进行监督管理，实现预定效益。资管公司一般采取业务重组模式进行非金不良资产收购处置，由资管公司给融资难的企业提供金融服务，直接解决企业当前的资金短缺问题，同时还预防了企业供应链条上的信用支付危机。

（二）客户类型

虽然非金不良资产业务的客户涉及多个行业，触及各类企业，但这些企业大多是处于“好”与“坏”之间。这些企业因为种种原因导致资金无法收回，暂时很难从银行得到帮助，产生了各种各样的问题。陷入资金困境的企业，资管公司通过开展非金不良资产业务可以解决企业融资难的问题，帮助企业盘活资产，焕发生机。

（三）标的范围

非金不良资产通常指非金融机构在平时商业活动中产生的不良资产，一般分为三类：第一类是往来应收帐款类，包括各种原料款、工程款、企业间形成的往来款。第二类是实物类不良资产，是由于种种原因导致资产价值贬损或产生瑕疵。第三类是有关权益类的不良资产，包括专利、商标权、著作权、土地使用权等出现价值贬损。

（四）非金不良资产运作流程

目前，资产管理公司从事非金不良资产业务包括项目前期营销、项目尽职调查、资产收购过程和资产处置过程四个操作环节，具体交易流程如图1所示：

图1 资管公司非金不良资产业务交易流程图

非金不良资产业务通过风险识别和评估，可能存在法律风险、操作风险、市场风险、信用风险等重要风险点。基于此，在实施非金不良资产业务风险管理措施时，还应当实时监控风险应对与控制活动的执行情况，通过不断反馈总结控制措施设计和执行的有效性。

二、资产管理公司收购处置非金不良资产风险及防范

（一）法律风险分析

1.采用外包形式防范法律合规风险。传统金融机构不良资产可以保证债权真实性，银行等金融机构操作规范，仅以原始贷款合同为依据，再加上银行等金融机构出具的不良资产证明函，就可以确认为金融类不良资产，相对来说确权更为简单。而非金不良资产确权却相对困难，尤其是应收账款类不良资产，企业之间往来账款非常频繁，且伴随有大量往来账款互相抵销，债权安全性、真实性较金融类不良资产相距甚远，因此，此类非金不良资产确权相对困难。针对此类风险，资管公司应聘请中介机构进行专项尽调审计，对公司及相关债务人进行工商调档查询，会计师事务所出具的专项审计报告及律师事务所出具的法律意见书均已对拟受让债权的真实、合法、有效性进行确认。

2.《债权转让协议》和《债务重组协议》同日签署防范法律风险。资管公司如果没有与企业签署债务重组相关协议、没有进行股权质押、没有让公司实际控制人为项目担保，就开始受让公司不良资产，进行资金投放，一旦后期双方无法达成债务重组协议，将影响到后续项目本金的顺利回收。针对此类风险，资管公司和企业沟通，明确《债权转让协议》的签署是必须以《债务重组协议》签署为前提，同时获得企业出具同意该笔非金不良资产项目进行股权质押和实际控制人担保的相关具有法律效力的文件。非金不良资产项目的《债权转让协议》与《债务重组协议》一旦签署，即对企业产生约束力。目前，资产管理公司都会选择信誉度较高的企业进行非金不良资产业务合作，企业为了自身长远发展不会主动对资产管理公司违约，风险基本可控。

3.股权质押防范法律违约风险。在投资金额较大的情况下，资管公司应通过穿透查找至企业实际控制人，以其实际控制人的股权为重组债权本息提供质押担保，以此来避免企业因经营问题导致依靠自身现金流无力偿还债务，确保担保措施能够有效落实，保证项目本金安全。

4.后期法律维权可能存在不公平对待。资产管理公司自成立以来一直以收购处置不良资产为主业，导致社会大众、法院、债务人都认为资管公司只是从事不良资产处置的机构。在法律上地位同样尴尬，远不及原债权人，商业化收购企业非金不良资产并进行债务重组业务，其实质是为了化解企业债务人即将到期债务的兑付危机，缓解企业资金流紧张状态，而债权实质还没有形成真正法律意义上的不良。而法院等外界机构对资产管理公司的认识还未发生原则性改变，因此后期一旦企业经营出现问题，无法按期偿还本金，资管公司向法院提起诉讼维权时，法院有可能为了稳定当地经济发展会对资管公司做出不公正的对待。

在收购非金不良资产业务当中，在法律认知上资管公司作为债权人应得到与原债权人、债务人相互平等的认识，法律从业人员对资管公司的意识还停留在政策性收购银行不良资产包的阶段，通常认定资产管理公司的债权就是国家对企业的“豁免”，即使牺牲资管公司的利益也无妨，反而使国有资产流失严重。如今资管公司已经过渡到商业化自负盈亏的阶段，如果债权合法性无法得到保障，不仅增加其经营风险，使其发展空间越来越小，还会使资产管理公司一直背负着“不良”的名声。因此，需要更多高素养法律人员重新认识资管公司，使资管公司得到更多人的认可。

（二）操作风险分析

资管公司如果以不良资产实施债权受让的形式把钱投出去，通过非金不良资产债务重组的形式收回本金和预期利息就必须确定债权转让协议的签订是以债务重组协议为前提条件。资产管理公司只有在企业及其债务人付清全部债务重组价款才会对质押资产进行交割。同时，项目组应加强对企业和其债务人的尽职调查，重点放在资产方面，如有还未抵押实物类资产应争取追加抵押担保来防控风险。

此外，资管公司针对资金投放的使用情况设置管理监督措施，落实后期对债务重组项目的管理安排，定期对项目所在地进行跟踪走访，了解企业经营情况，查看其运作经营情况，保证投放的资金使用情况符合项目规定。按季度对经营现场进行定期走访，时刻关注企业对资金的使用情况。通过企业季度财务报表，分析其经营情况走势，掌握企业在银行信托等机构负债情况的变化，并同时依据还款计划对企业及另外三家债务人进行还款提示，至少每年进行一次企业征信报告查询，以保障项目本金安全，避免违约风险。

（三）市场风险分析

资管公司收购企业非金不良资产然后对其债务重组，资金还款的主要来源是企业日常经营所获得的现金流，那么最重要的就是分析企业面临的市场风险。

1.行业分析。从企业所属行业的市场准入门槛、发展空间、行业的景气程度、行业政策及行业环境发生的变化等角度进行分析，重点分析不利条件下对资管公司可能带来的损失。

首先，从供给端来看，对比同类产品和可替代产品的市场占有率和供应情况，再结合自身的生产能力，确定企业未来一段时期的生产量;其次，从需求端来看，根据产品当前市场需求量和价格表现，结合行业分析，预估未来一段时间内企业产品价格和市场需求量的变化。 第三，结合本行业各项政策调控措施，分析产品供求关系，初步判断行业未来一段时间的发展趋势。从行业发展趋势映射行业效益，预计未来几年行业发展水平，资管公司对行业风险进行判断。

2.抵押物价值分析。企业的不良资产并不像金融类不良资产在操作流程上那样规范，由于业务上的不规范性，必然导致其真实性、安全性存在问题，其次企业不良资产的质量比金融机构不良资产低，此时资管公司仅采取的是股权质押，其风险性较高。因此，通常以企业实际控制人拥有的股票进行质押，股票价值不像房产那样稳定，具有极强的波动性以及不稳定性。因为股票价格波动性和企业经营息息相关，一旦企业经营出现问题，质押资产价值也将随之下降，所以资管公司收购企业非金不良资产项目的顺利进行必须是在企业的稳定持续经营的前提下才可以。否则一旦企业经营出现问题，股权质押资产价值很难填补资管公司债权本金，资管公司面临本金损失的风险。对于已经进行质押的股票需要实时定期的对股票价格的波动进行压力测试，及时有效地揭露风险，当质押物价值小于资管公司的债权本金，资管公司将面临资本损失的风险。

为了保证项目的安全性，要尽力争取房地产抵押，如果允许也可以进行二押，但是要查明二押房地产价值要在扣除一押债权人所持有抵押的债权价值后还有剩余。如果没有房地产作为抵押物，那么需要尽量找稳定足值的其他抵质押物。比如设备、汽车等，但是这类抵押物存在折旧现象，所以在用这类易折旧的物品作为抵押时，需要计算出截止到项目结束，抵押物扣除折旧后剩余的价值应大于项目投资本金额。

（四）信用风险分析

在不良资产收购过程中存在着多种风险，其中风险级别最高的是信用风险。信用风险产生于企业及其债务人沒有按照协议要求履行还款义务而导致资管公司无法收回资本及收益的风险。信用风险测量是通过还款意愿和还款能力两个角度进行分析。还款能力方面，对于资金还款来源主要为企业未来日常经营现金流的情况，信用风险主要重点分析财务风险。还款意愿方面，一方面通过信誉价值来判断风险，一方面通过评级评估风险。

1.财务分析。企业的财务分析主要从近几年资产规模、资产结构、资产质量、资产负债率、流动比率、已获利息倍数等角度进行公司偿债能力评价。首先，需要分析预测未来产品的市场需求量和市场价格的变化，再根据企业的生产能力来初步确定公司盈利能力;其次，需要通过走访了解近年来企业各种费用的使用状况，进一步精准确定未来公司经营活动净现金流的变化和趋势，以此测算公司债务重组项目到期时，企业累计现金净流量能否完全覆盖资管公司的本金收益。

2.还款意愿分析。对于信誉度较高且行业影响力较大的企业，其故意违约的可能行较低;相反，对于信誉度较低，且行业影响力不大的企业，其故意违约的可能行较大。

资管公司应该加强自身资金投放把控程度，改变原有被动式的资金投放方式为主动式的资金投放方式，即构建形成事前信用评级、事中尽职调查、事后定期管理的全方位风险控制流程。从企业领导者素质、盈利能力、偿债能力、营运能力、发展前景五个方面对企业构建客户信用评级体系，进行综合性的评价，来评估企业的还款意愿和偿还能力。对客户进行评级，将企业信用设置为不同信用等级。信用评级越高，企业信用风险较低，违约风险较小，拥有较强的偿还意愿;反之，信用评级越高，企业信用风险较大，违约风险较大，偿还意愿相对较低。如果企业故意违约，会降低企业信用评级，影响自身将来的融资。

目前为止，我国四大金融资产管理公司都相继开展了非金不良资产业务，但由于非金融机构不良资产的交易市场尚不活跃，很多交易流程和通道都尚不成熟，对于交易双方来说都存在一定的交易风险，直接影响到公司未来的本金收益。本文通过非金不良资产收购可能面临的法律风险、信用风险、操作风险和市场风险进行了详细的分析，这有助于对非金不良资产的风险防控有更加深入的了解，也有利于完善相应的风险防控工作。文中通过对资产管理公司非金不良资产业务风险管理的研究，不仅能够帮助规范非金不良资产业务的实务操作，也能够加强对风险管理的重视度和风险意识，从而规避业务风险所带来的损失。

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张羽就职于大连银行人力资源部，李健铭就职于中国东方资产管理股份有限公司山东省分公司