中央企业外部 工作方法之探讨

李家模

国际一流企业，必须是国际一流的管理。外部董事应当在推进公司向一流管理迈进中发挥积极作用。

中央企业2004年开始实行建立规范的董事会试点，2018年央企全部按公司法改制为国有独资的有限责任公司，建立了外部董事占多数的董事会。董事会制度的实施促进了央企的体制机制转换，为建设有全球竞争力的国际一流企业提供了治理体系保障。

外部董事是董事会组成部分。按公司法和公司章程，内部董事（即身份是公司职工）和外部董事（含专职外董），行使同样的董事职责并负有包括勤勉在内的义务。在现实环境下，外部董事一般主要发挥参与重大投融资决策、审议年度财务预决算和风险管控及对企业经营管理提供咨询建议等作用。外部董事的工作至关重要，不可替代。

参与企业重大投融资决策

企业重大投资分为酝酿、项目决策与实施、后续等三个阶段。酝酿阶段是指企业对投资方向、重大项目等进行务虚，其成果纳入企业经营方针、战略规划及年度计划。在这一阶段，外部董事要认真听取情况，积极参与研讨。从管理理念、发展方向和内外部条件分析等方面，发表意见。

项目决策与实施阶段是企业按既定的发展规划，寻找发展机会、市场机遇，通过一定的比较、筛选后，对某个重大投资项目调研论证，进而做出投资方案，提交决策会议讨论通过和组织实施的过程。

这个阶段是极其重要的阶段。好的投资项目，企业持久受益，反之则会背上包袱，甚至一蹶不振。提交董事会会议审议的是重大的投资决策议案。外部董事必须对此倾注更多的精力，深入研究其科学性、可行性，在决策会议上慎重发表意见，就同意与否投票。应做到以下几点：

第一，关注该项目是否按公司规定履行了提交董事会会议审议前的各项审核批准程序。

第二，外部董事应要求公司、投资项目团队（子公司）及早将项目情况与外部董事通气，避免发生临时通知，议案仓促提交董事会会议的情况。

第三，深入研究投资方案、可行性论证报告和中介机构提供的尽职调查报告（财务、保险、法律、税务、工程技术等）及风险评估报告。不仅要研究投资方向、战略要点等大的方面，而且要研究风险防范问题，包括交易对象、合作伙伴，并购项目标的公司近三年甚至五年的财务报表。对溢价并购项目，要关注溢价倍数。切忌过度相信投资银行提供的标的公司企业估值、预期投资收益等数据。要关注境外投资项目国别风险（政治、汇率、劳工政策等）。若境外并购，投标的中国企业只有本公司一家，或标的公司溢价数倍，或并购资金来源全部或绝大部分靠举债，这类项目風险极大，尤要慎重。

第四，重视公司财务、资产，法律、市场营销、工程技术、审计等部门对投资方案发表的意见，积极主动与公司、项目团队（子公司）总会计师进行沟通。听取项目团队的投资方案汇报，与对方进行深入的研究讨论，要求对方案存在的问题做出说明或补充相关材料。

第五，主动与其他外部董事交流。外部董事各有不同工作经验、知识背景，相互启发，取长补短，非常重要。必要时与国资委规划局沟通。

第六，在董事会会议上发表意见，审慎行使对项目议案的投票权。外部董事经过前述工作，做到心中有底，最好将意见写成书面材料，会上基本按书面材料发表意见。

投票有四种选择：同意、有附加条件的同意、不同意、弃权。也有因为会议召开后发现议案准备不充分而推迟审议的情况。外部董事掌握的信息，相对公司内部人员、项目团队来说是有不足的，而投资项目成败本身具有或然性。外部董事对项目议案投反对票有很大难度也有风险。外部董事应树立一切努力和付出是力争公司最后能做出正确抉择的信念。因此，不管对议案是同意还是有附加条件的同意、不同意，外部董事首要的是将依据职业判断发现的项目重大风险，讲出来，以引起公司及项目团队重视。很可能投资议案虽经董事会会议审议通过，而公司或项目团队深入研究思考后，投资冲动降温，而放弃或采取变通方式结束该项风险过大的投资。

重大投资进入执行阶段后，外部董事要关注交易风险和实施情况，包括投资回报、风险、管控及税务、法律、货币资金、项目运行、建设等情况。积极推进公司开展项目后评价工作。

在公司治理实践中，董事会往往将大部分融资决策权授予公司经营层，而能够提交董事会会议审议的融资事项较少。一般来说，循环使用的流动资金，额度之内的可授权管理层负责融资，但举债投资长期资产（同定资产、在建工程、对外投资、无形资产等），关系股东风险，应上董事会会议审议。央企负债率普遍偏高，存在高杠杆融资情况，外部董事更多地参与重大融资项目决策是非常必要的。

外部董事在研究审议融资议案时，要关注融资方式、融资成本和所投项目风险程度。关注举债对公司资产负债率的影响。实行权益融资，要防止出现以财务并表为底线，以不推高会计报表资产负债率为目标，过度出让项目股权给其他投资者而损失了预期效益的做法。

审议年度财务预决算报告

在头年岁尾公司计划财务部门向董事会提交下一年度预算方案，预算方案是公司通过几上几下综合平衡后形成的。外部董事应主要关注预算指标是否积极可行、资金来源和资金占用、各项预算支出是否合规及重大项目资金预算等。预算执行过程中因内外部环境发生重大变化，集团会对预算进行调整。调整方案要经董事会审议。外董应持续关注和研究集团经营总体情况和新发生的重大事项，以对预算调整方案发表有价值的意见。

董事会审议年度财务决算，是非常重要的工作。其重要性主要体现为两点。一个是确保提交给出资人及其他报表使用者的决算报告的完整性、合规性。一个是审核确认公司财务状况和经营业绩并做出评价，对公司战略目标和经营改善，提出要求。

第一，外部董事尤其是董事会审计委员会成员，要十分关注承担决算报表审计任务的会计师事务所的审计质量。关注公司遴选事务所工作;听取事务所的汇报，了解审计计划、审计重点、审计方法，函证、监盘等符合性测试和实质性测试情况、审计重要性原则，主审所与其他所的协调配合等。关注公司内审机构参与和协助外审的情况。对发现的问题外部董事要及时提出，敦促整改。对不称职的事务所，经审计委员会向董事会提出解聘和更换建议。

第二，研究决算报表，提出管理建议。外部董事要认真研究提交董事会会议审议的财务报告，包括会计报表及附注、财务情况说明书及财务部门的汇报，从整体上把握情况。而外部董事的作用还在于以财务专家的视角来分析问题，发现和提示公司解决经营薄弱环节，防范风险。比如，永续债计入权益，按会计准则编制的财务报表反映的资产负债率并不能充分反映企业的债务情况，外部董事可计算将永续债计入负债的资产负债率，同时关注表外负债因素，揭示债务风险。外部董事可将会计科目数据与以前年度数据做比较分析，找出发生重大变化的原因;通过分析会计报表附注、财务报告说明书等，结合其他非财务信息，向公司及子公司有针对性地提出，如加大清理低效不良投资力度;资产核销要账销案存，全力挽回资产损失;采取降低财务费用措施，遏制财务费用上涨趋势;减少应收票据余额，压降两金占用，改善现金流;实行境内外投融资成本、效益、风险比较分析及实行外债余额管理;对大额资产减值项目进行专项审计等建议。建议在得到董事会会议肯定后，由公司经营层落实整改。

建言献策，提供咨询服务

外部董事应发挥自己的专业和经验优势，做好建言献策、咨询服务工作。从工作实践看，主要包括以下方面：

一是公司战略规划、产业布局，计划、预算、考核、激励制度及信息化管理;二是公司组织体系与财务会计、市场营销、人事薪酬、工程等专业的管理优化;三是支持科研发展，新产品、新技术研发的政策和措施;四是产业结构调整与资源投入;五是风险与合规管理，高风险业务管控;六是投资项目筛选及投资后管理;七是科研生产现场管理;八是总结推广先进单位、先进个人的经验;九是企业社会责任与环境保护;十是落实国家政策和国资委的规定、要求的具体措施等。

外部董事的建言献策、咨询服务，是以長期经验为基础的，但不能囿于老经验，要学习和运用现代管理成果。例如，结合落实国家审计署2018年修订发布的有关内审的规定，推进公司建立董事会、董事长领导下的总审计师制度。内审职责不仅负责财务会计审计，而且负责对发展规划、重大措施、年度预算执行、合规管理、内部控制、风险管理实施独立客观的监督、评价和建议，统筹监督力量，增强监督效用。

再如，建议国有资本投资公司、运营公司借鉴金融企业做法，建立投资审核会制度和追责制。重大投资决策方案须经由公司主管领导、部门专家组成的投资审核委员会（票决制、个人担责）投票通过，才能提交决策会议，以制度流程设计解决客观存在的投资决策权过度集中的问题。

还如，以公司治理委托代理理论分析并购后企业问题，敦促投资主体采取改组董事会，调整经营团队，派出财务总监等措施，以确保股东权益得到维护和企业可持续健康发展。

外部董事开展咨询服务，还要自觉学习和运用包括方针管理、PDCA循环、现场现物、人机工程、企业价值链、战略管理等现代管理知识和方法。国际一流企业，必须是国际一流的管理。外部董事应当在推进公司向一流管理迈进中发挥积极作用。

（作者：中国工经联《中国工业史》编篡办专务、国家电投专家委员会特聘专家）