双案例之真功夫离婚案

2020-02-04

家族企业 2020年7期

作为创业企业，真功夫作为中式快餐行业曾经的标杆，从草根创业、小作坊式管理成功转型为现代化大型快餐连锁集团，跻身现象级明星企业。但作为姻亲联合创办的家族企业，当创业夫妻的婚姻破裂后，离婚股权分割带来的后遗症，成为夫妻创业型和姻亲管理型家族企业样本中值得深思的反面教材。

人性复杂、恩怨交织，蔡达标曾有资本加持下的自我膨胀，潘敏峰、潘宇海姐弟亦有难以忍气吞生的绝地反击。蔡家兄妹多人入狱，潘敏峰、蔡慧亭母女反目，众多公司高管牵连其中。表面上潘家姐弟夺回企业控制权，但也背负上道德包袱。从家族亲情的角度看来，这是一场没有赢家的悲剧。我们可以从当年各方当事人带有强烈情绪化的言论，窥见家族战争之激烈、牵扯家族成员之深广、引发家族创伤之惨痛。

蔡潘离婚案引发的四大伤害

2006年的离婚协议是潘敏峰这一生最后悔的决定，根源来自当年的一念之差。2006年9月19日，潘敏峰与蔡达标签订的《离婚协议》中约定：“在蔡达标切实履行约定义务的前提下，公司企业或经营实体的权利义务归蔡达标。”据多家媒体报道，潘敏峰声称当时为了得到儿女的抚养权，选择房产和1200万现金而尽数放弃企业股权。蔡达标由此获得了潘敏峰持有的全部25%股权，并承诺仅是代为管理股份，未来将留给子女，从而形成了蔡达标、潘宇海各占50%的股权结构3。

这份离婚协议在未来数年中引发了四大伤害。伤害之一是潘敏峰表示向弟弟潘宇海隱瞒离婚一事，未曾全盘思考和规划股权结构，更未曾预想到平分股权可能会带来的致命隐患。无论上市与否，存在缺陷的股权结构，都是隐藏于企业内部的毒瘤。自潘敏峰以股权纠纷名义先后三次起诉蔡达标，状告其重婚并索回股权。2010年潘敏峰要求分割蔡达标的一半股权，或补偿4.7亿元，2011年因蔡达标的股权冻结而撤诉。潘敏峰之后为配合董事会决议纠纷、股东知情权等官司，再度于2017年7月提出诉讼，要求分割蔡达标持有的37.414%股权。

伤害之二是潘敏峰争取子女抚养权失败，继而母女反目。潘敏峰曾经对媒体怨愤地说：“你以为是钱的事吗？十几年的夫妻，蔡达标把我一对儿女抢走，这件事对我的伤害等于杀了我十遍。”关系恶化后一对儿女都在蔡家生活，不肯回去与母亲同住。当年只有19岁的女儿蔡慧亭放弃高考和出国，四处奔走为父请愿，举着“救救我的父亲蔡达标”的牌子奔走在法院等地、与奶奶等家人跪在法庭门口等，2011年到2016年间以署名为“@蔡达标之女蔡慧亭”的微博持续发声，披露众多内幕及照片。“亲生女儿的不理解像一把利剑，刺穿了我的心，产生的伤害比起她爸爸做的那些更让我痛苦。”潘敏峰痛心疾首4。

伤害之三是蔡达标最终被判入狱14年，服刑期间仍锲而不舍地向法院申诉潘宇海任职董事长不合法，企业控制权争夺战绵延至今。2018年7月判决终于如其所愿，2013年的董事会决议被撤回，但仍改变不了潘宇海主政真功夫的既定事实。潘宇海一再表明：“我的目的就是拿回我大姐应得的东西，我找回自己应该有的尊严。”5

伤害之四是上市计划失败，当初曾为吸引外部投资方而刻意隐瞒离婚消息，原打算2010年上市，2010年初蔡达标还曾计划筹资10亿港元，收购香港主板上市企业福记食品，外界一度以为真功夫将赴港上市。但惨烈内斗之后真功夫再无缘资本市场，外部投资者也被牵连进持续多年的多起诉讼中。业内人士表示此后真功夫也曾试图引介资本方进入，但皆因股权风险等原因大多不了了之。

复盘真功夫创业发展的四阶段

案发十年之后，我们再次复盘当年的恩怨情仇，细细梳理当初夫妻与姻亲创业的向心力，到企业快速发展曾经的高光时刻，再到最后的彻底决裂反目，不禁感慨万千。我们将真功夫的发展分为四个阶段，通过发展历程、离婚事件和家族内斗三条主线的时间序列分析，复盘出其如何互相影响和制约，尤其关注每个阶段中蔡达标与潘宇海的股权架构和权力格局变化，以及离婚之后分裂成势均力敌的两股家族势力，家族向心力演变成离心力，最终激化成致命伤害力的内在演进过程。

第一阶段：姻亲创业，股权平分（1994～2003年）真功夫的创业展现了一个典型的家族企业发展过程。蔡达标夫妻加入潘宇海最早创建的甜品屋，蔡氏夫妇与潘宇海始终保持完全对等的股份比例，而初期的企业控制权则以潘宇海为主。

《中国企业家》曾详细复盘早期的创业史。1990年6月18日，潘宇海在交通方便的东莞107国道旁开了一家名为“168甜品屋”的快餐店，姐姐潘敏峰帮着收银，而彼时蔡达标在变电站打工。1991年1月，蔡达标和潘敏峰结婚，后开了一家小五金店，后因经营不善而放弃。甜品店生意兴隆，顾客时常排起长队。1994年，蔡达标夫妻二人投入4万元合伙，与潘宇海两家各占50%股份，并将店升级为“168蒸品店”。最初分工是潘宇海主内，作为大厨控制菜品配方和品质；蔡达标主外，负责迎来送往、招揽顾客，潘敏峰则负责收银等。蒸品店之后迅速发展，到1996年已扩张至三家分店。署名为潘敏峰的博客上发表的“我与蔡达标及其家人：不得不说的事”（2014）一文披露，到1996年时夫妻二人已经有200多万元积蓄。

随着规模的逐渐扩大，蔡潘二人的角色也发生了转变。1997年研制出“电脑程控蒸汽柜”等设备，实现了蒸品的标准化和规模化。为了进行公司化运作和品牌化发展，1997年3月成立了东莞市双种子饮食有限公司（以下简称“双种子公司”），潘宇海和蔡达标夫妻各持股50%，潘宇海担任法定代表人、执行董事、总经理，开始进军广州等大城市，加快扩张进程。标准化和规模化带来的最大的变化之一是，潘宇海原本作为大厨的影响力开始下降，企业的控制权结构开始向双头管理格局转变。

第二阶段：蔡潘双头管理（2003～2007年）真功夫迎来高峰发展期，对经营策划提出更高的要求，也给治理架构带来了新的冲击。蔡达标与潘宇海性格优势互补：蔡达标性格外向、思路活跃，擅于策划创意与资源整合；潘宇海注重细节，擅于内部运营管理。据说2003年，为了方便对外联络和推广品牌形象，蔡达标提出自己担任新设立的公司总裁一职，潘宇峰担任副总裁，并且5年换届一次。但潘敏峰在接受《南方周末》采访时表示，这只是对外公关宣传操作，而蔡家则否认“五年一轮换”的说法6。

此后多年间，蔡达标对外以董事长身份露面，公司也迎来了两个关键的转折点。第一个关键点是2004年知名策划人叶茂中受聘进行品牌策划，将“双种子”更名为“真功夫”。广州真功夫餐饮管理有限公司于2004年12月成立，蔡潘二人仍分别持股50%。“那段时间争议也很多，但兄弟二人在战略上还能统一，让我翘大拇指。”叶茂中后来接受媒体采访时说7。2004年6月第一家“真功夫”餐厅在广州开业，实现了飞速发展，到2005年底已突破100家。

第二个关键点是2007年10月，中山市联动创业投资有限公司（以下简称“中山联动”）和今日资本投资（香港）有限公司（以下简称“今日资本”）两家基金联合向真功夫投资1.2亿元（两家各持股3%，公司估值达到20亿元），蔡达标和潘宇海各持股47%，开始规划2010年上市。对此事件的各方报道显示，蔡达标此时已成为公司的主导者。今日资本徐新对他评价颇高，2006年首次见面时便认为：“第一次看到他我就觉得，这个人将来会很有前途的。我们这一行是看人赚钱的，我当时觉得他是个好苗子，将来必成大器。”不过早在投资前的2006年9月，蔡达标已与潘敏峰办理离婚，但潘敏峰为配合外部投资机构尽职调查，上演了一出恩爱夫妻剧，并成功瞒过了潘宇海、家人与投资方。

第三阶段：外部投资进入后冲突升级（2007～2013年）蔡达标与潘宇海在真功夫的创业和管理中一直是双头模式，在企业的管理涉入都很深，都有各自的权力范围，这种平衡格局较为稳定。而外部投资的进入打破了原有的权力格局，蔡达标获得资本方的支持逐渐占上风。财富效应和欲望膨胀终于使冲突得以爆发。

在股权层面，2007年7月成立的真功夫餐饮管理有限公司（以下简称“真功夫”）由蔡达标和潘宇海各持股41.74%，双种子公司持有10.52%，今日资本和中山联动分别持股3%。

在董事会层面，真功夫公司章程第4.2条规定，董事会由五个股东各任命一名董事，蔡达标任董事长，潘宇海任副董事长，其他董事分别是双种子股东代表潘敏峰及两家投资方代表黄健伟和徐新，公司监事由潘宇海的妻子窦效嫘担任。公司章程还规定：“除非各方另有书面协议，否则董事长由蔡达标任命，副董事长由潘宇海任命。”8 自2008年年底开始，董事会从此成为双方冲突的主战场，一度沦为“吵架会”，尤其是两位女性潘敏峰和窦效嫘的激烈情绪，“总是吵着吵着就把家里的旧账都翻出来，董事会又变回了过去的家庭会议”。有高管接受媒体采访时表示9。而潘宇海感觉被排除在关键决策之外，产生强烈的心理落差，“几乎所有需要通过董事会决议的事情，都会被潘宇海反对”，“公司其实根本就无法运转”10。

2009年发生的两个关键事件使家族冲突继续升级。第一件是2009年3月，蔡达标婚外情曝光，婚外生有九岁的儿子（《中国企业家》，2012）。潘敏峰认定蔡达标以“为了真功夫、为了孩子”为名，骗取自己放弃25%股权。她起诉蔡达标重婚，并欲索回股权。潘宇海说：“姐姐受到了欺负或不公正待遇，因此作为弟弟一定要帮她讨个公道。” 11第二件是2009年8月，控制权之争上升至剑拔弩张之时，先是潘敏峰和窦效嫘闯入公司位于广州天河的财务办公室，抢走公司重要财务资料，场面一度混乱；随后潘宇海要求重返真功夫办公，并要求以大股东身份清查财务，遭到拒绝后正式起诉。2010年2月，法院判决真功夫拒绝大股东查账违法，要求其将相关账务信息交由会计师事务所审计。

为了打破公司控制权争夺战的僵局，经过艰苦谈判，2010年9月18日，潘宇海与蔡达标、今日资本三方签订了《关于真功夫餐饮管理有限公司股权转让及后续事宜之框架协议》，表示为了优化真功夫的股权结构，避免股东僵局，通过引入外部投资机构进行股权重组，最终促成真功夫上市。协议约定蔡达标一方以7520万元购买潘宇海持有双种子公司35.74%股权（对应真功夫公司3.76%的股权），今日资本一方以4.25亿元购买潘宇海持有真功夫21.25%股权12 。待转让完成后，潘宇海直接持有的真功夫股权将被摊薄至20.49%，势均力敌之势将被打破。

截至2010年11月4日，潘宇海收到今日资本支付的380万美元预付款和蔡达标支付的全部转让款共计7520万元，但并没有如期办理股权转让手续，仅是辞去了副董事长职务。表面上妥协退让，暗中却为你死我活的最终较量进行布局。12月，潘宇海妻子窦效嫘向广州市公安局举报蔡达标等人擅自挪用公司资金5930万元，用于购买私人别墅及开办私人公司营利。蔡达标等还被指控虚构“外卖市场调查研究”项目，将真功夫500万元款项转至广州市天河金培商务咨询中心，其中460万元由李跃义套取现金后存入蔡达标的个人银行账户。蔡达标还以王树坚的名义在银行开设21个账户，向个人账户转账600余万元。

曾是家族内部心知肚明的财务操作和关联交易，最终却成为击倒对方的最有力证据。2011年3月17日，蔡达标因涉嫌挪用资金、职务侵占，被依法羁押。2013年12月被判处有期徒刑14年，没收财产100万元。据媒体报道，双方曾进行和解谈判，甚至写下“不再追究蔡达标新罪”的草稿，但蔡家表示潘家姐弟提出的条件是将蔡达标的股份一分为二，一半转给潘敏峰，一半出售，但遭到蔡家拒绝13。在狱中的蔡达标更加被动，2013年12月9日，潘宇海主持召开了第二次临时董事会会议，通过外方股东名称变更、修订章程相应条款等议案，并選举潘宇海为董事长及法定代表人，其中黄健伟和蔡达标由潘宇海代签名。2013年12月，真功夫的工商行政变更完成，董事长为潘宇海。

第四阶段：“去蔡化”的潘宇海时代（2013～2020年）去蔡化之后的真功夫开始展现更多的潘宇海色彩。潘宇海也加快自己的战略布局和开店速度，仅2013年一年新开的门店就高达101家。 2015年6月18日，这是潘宇海1990年创办“168甜品屋”的纪念日，他首度公开亮相未来战略发布会，提出真功夫的五大支柱战略：O2O营销、供应链、智能门店营建、互联网金融和功夫大学14。希望能够通过加深供应链和门店等成本单元调控，进一步巩固真功夫在中餐标准化方面的先发优势；同时通过自建O2O团队、自建供应链金融、参股快餐其他小型品牌等方式，扩大真功夫品牌所带来的衍生收入。

但此时中国餐饮业，已远非真功夫曾经领军第一梯队的时代，竞争加剧、高端餐饮下沉、品类多元化、电商入侵等因素改变了行业格局。快餐行业的利润持续下降，中式快餐遇到了前所未有的新挑战。2012年之后，真功夫从总体趋势上已经不再秉持扩张态势。自2015年6月达到607家直营门店之后，门店增长缓慢，少数门店还因经营不善而撤店。到2018年中，门店数量下降到546家15。而起步晚于真功夫近15年的老乡鸡，2019年开店超过850家。

相比其他同类竞争对手，真功夫已显露出落后态势。几乎与真功夫同期获得风险投资的乡村基，2007年获红杉资本和海纳亚洲投资2000万美元，2010年9月在纽交所上市，成为第一家在美国上市的中国快餐连锁企业？这曾经是潘宇海和蔡达标的梦想。成立于2003年的老乡鸡，2018年获得加华伟业2亿元投资16，扩张步伐进一步提速，销售额已经超过真功夫，2019年开店超过850家，成为中国快餐行业新的领军企业。

“格拉斯尔冲突升级模型”视角下的真功夫之争

我们以“格拉斯尔冲突升级模型”来复盘真功夫的家族之争，从2007年引入风险投资、重组真功夫股权架构和董事会，开始显露冲突升级第一阶段的端倪。蔡达标在外部投资方的支持下，试图推行看似完美的四大举措，以期解决股权结构的顽疾。

（一）双赢阶段：2007～2009年在家族企业领域，当联合创始人的价值观、经营战略和控制权发生冲突时，内部孵化新项目进行裂变创业、各自发展，或者一方将股权转让给另一方从而完全退出，是解决此类问题的常见模式。但潘宇海将其解读为蔡达标为了争夺控制权，而采取的“去潘化”举措，继而进入局面恶化的第一步。2007年初，蔡达标在风险投资方的支持下，从肯德基、麦当劳等引进一批空降高管，导致CFO洪人刚、CMO张帆、易伟正等早期创业元老先后离去，而潘宇海认为这些人多是他的旧部，蔡达标这样做是为了削弱他的势力。这也是冲突初期时最容易产生的误解之处，当初始的努力没有结果时，双方都开始怀疑对方是否真心想解决问题，怀疑其中可能有不可告人的动机17。

在今日资本徐新等协调下，双方确定了妥协方案。2007年底潘宇海负责创办新品牌“哈大师”，主要经营牛肉面，蔡达标在董事会承诺投入5000万元进行支持。这其实是解决冲突新的战略选择，开辟新的事业平台，同时避免直接争执。如果潘宇海成功，则可实现双赢局面，既保有股权，又能体面退出真功夫的经营体系。但事与愿违，创业不易，在投入1600万未见良好发展之后，2009年初蔡达标拒绝履行后续资金投入的承诺，潘宇海欲重返真功夫18。

回顾这一阶段，从局面恶化开始，双方尽管在董事会等层面也进行了口头争辩，但最终蔡达标得到资本方的支持，潘宇海也进行了适当的妥协。这一阶段中双方都在基于共同的利益和目标进行努力，在合作与竞争之间摇摆不定。如果潘宇海内部创业得以快速成功，或者尽管初期不顺，但蔡达标仍能履行注资承诺，则仍有机会实现双赢。但2009年3月蔡达标婚外情事件曝光后，继而爆发了离婚案纠纷和财务之争，上升至公开事件，在动态压力之下，事态逐步发展到家丑外扬和公然对峙的第五步“丢面子”，冲突终于不可避免地再次升级。

（二）一方获胜阶段：2009～2011年此阶段的典型特征是，双方都认为自己看到了对方不道德、疯狂或犯罪的一面，认为对方采取了不道德的战略等，而对方提出的“建设性”行动只是幌子。潘氏姐弟通过抢财务资料、法律诉讼等方式，采取了具有破坏性的第六步中的“威慑性战略”。而后来媒体曝光的“脱壳计划”隐匿方案，也侧面反映了蔡达标的“威慑性战略”。

2011年4月，潘宇海公布了据说是从真功夫总部保险柜取得的于2009年6月到2010年3月期间由咨询公司帮蔡达标起草的《潘宇海方面优劣势情况分析》《蔡总方面优劣势情况分析》《有关调整真功夫餐饮管理有限公司运营架构及控制权事项项目操作方案》《真功夫系脱壳计划》《真功夫系正式脱壳运作前的工作安排》五份秘密文件。第一套方案是建议蔡达标控告潘家姐弟侵吞公司1115万元。第二套方案是由蔡达标、今日资本和中山联动三方按照实际股权比例设立一家全新公司，将体系内八家子公司以净资产估值出售给新公司。通过一系列辗转腾挪，将真功夫的资产、业务和商标等，转让给全新的法人实体。

对于这一系列秘密文件，蔡达标一方表示仅是律师的建议方案，并未实施。关于第一套方案“建议蔡达标控告潘家姐弟侵吞公司资产1115万元”，根据《深圳晚报》报道，蔡达标最终是用分红的方式进行化解的，蔡达标的律师表示：“如果真使用了脱壳计划，进去的就不是蔡达标了。” 19

第二套方案经法院判决文书及工商变更信息证明已部分实施，蔡达标2009年2月成立了由其100%控股的东莞市赢天创业投资有限公司，2009年11月收购了中山联动66.7%的股权，进而控制了由中山联动持有的真功夫3%股权，再加上直接及通过双种子公司间接控股的股权，其持股比例已达到50.2%。

如果此方案得以顺利实施，就意味着蔡达标能够达到“格拉斯爾冲突升级模型”中的“一方获胜”阶段。此阶段的特征是冲突变得越来越复杂，事态开始失控，双方采取更加激进的行动，开始只看到自己的需求，将威胁视为阻止对方的必要震慑。在无法控制的破坏性活动及日益复杂的动荡之下，即使签订了有约束力的协议，也无法阻挡破坏性事件的发生，开始进入第七步“有限的破坏性打击”。

尤其当几件关键性恶性事件发生之后，潘家姐弟的最终反击就成为揭发蔡达标，实现“一方获胜”。此阶段最后一步的典型特征是火力全开，目标是破坏蔡达标的财政资源、司法地位或控制能力等。恐惧和压力带来强有力的攻击，引发更为严重的报复。只有攻击才会使当事人获得强大和控制的感觉，对后果的评判已经不再是自己的现实收益，而是出于只有对方承受巨大损失，自己的内心才能平复的态度。

据业内人士透露，受限于股权诉讼案及控制权不明晰，之后大多数投资机构对真功夫敬而远之。2015年12月，蔡达标持有的14%股权在广州产权交易所进行拍卖，底价为2.17亿元，只有一方参加竞拍，最终流拍26。而受系列诉讼案的牵连，潘宇海的股权也在冻结中，最长冻结日期到2021年（万得，2020）。在长达近十年的诉讼中，潘、蔡都付出了巨额的诉讼成本，甚至超过许多直接成本，尤其长期悬而未决的诉讼对企业声誉、客户和供应商的关系以及企业经营都产生了无法估量的负面影响。

潘宇海的个人投资也并不顺利，据万得显示，其自2011年之后投资的企业中，2017年持股80%的广州功夫投资管理有限公司和2015年成立的持股70%的贵阳真功夫领筹金融股份有限公司均已注销。