十年磨一剑：证代成长的最佳实践是资本运作

我一直有这样的观点：合规和信披是证代安身立命的本钱，但资本运作才是一名优秀证代经历资本市场考验的试金石。

初入董办发扬“蚂蚁啃骨头”的精神

2004年，我大学毕业后进入南钢工作。2010年底，南钢股份完成重大资产重组，钢铁资产整体上市。2011年1月，公司证券部公开招聘，我应聘成为证券部一员，正式开始董办职业生涯。

我的董办生涯是从年报编制开始的。对于一名工科专业转行的新手，一开始看到层层叠叠的股东结构图、密密麻麻的财务报表是完全迷茫的，对于关联交易、实际控制人的判断更是一头雾水。好在董秘经验丰富，证代也非常有耐心，我就从年报最简单的三会和董监高基本情况梳理起步，同时承担上市规则和年报披露准则研究的任务。因为自身的工科背景，再加上近乎偏执的较真，我对规则的每一句话、每一个字都以“蚂蚁啃骨头”的精神钻研，与董办和财务的小伙伴们一起没日没夜地讨论，边干边学，正是海绵吸收知识的状态。等到年报编制完成时，我也开始对上市公司有了基本的了解。

打开兴趣之门，构建知识体系

爱因斯坦说：“对一切来说，只有热爱才是最好的老师，它远远超过责任感。”董办工作为我打开了兴趣的大门，我性格中潜藏的“系统构建者”基因被发掘出来：对于千头万绪、不断更新的各种上市公司合规规则，我不但不畏惧，反而非常乐意把它们一条一条梳理出来、找到之间的连接点，并享受其中的过程。我是如此热爱这项工作，以至于我要求自己每天学习证监会、交易所最新的通知、规则，并记录成表，再收集主流财经媒体的相关研究分析报道，逐步构建自己的知识体系（梳理相关资料容量超过30G）。这个习惯一直延续到2016年，由于后期工作偏向管理，没能做到每日学习，但定期学习的习惯仍继续坚持。

从被动信息披露往主动合规管理转型

2013年12月，我正式成为南钢股份的证代。证代的最大变化是作为董秘的“助手”，你不但要会，更要专和精，要能“搞定”上市公司规范运作的大部分工作，把董秘的时间和精力省下来，留一些重大无先例的“疑难杂症”请董秘决策。

随着角色的转换，我的工作方式也在随之变化。团队得到人员补充后，我开始从一人包打天下的“独狼式”向团队作战的狼群式转变。董办团队开始有意识地进行分工，新加入的小伙伴逐步开始承接合规和信披的基础工作，我继续搭建南钢合规体系，并与团队分享。

2013年年初，上交所推行信息披露直通车;2016年3月，全国人大常委会表决通过《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》。我敏锐地觉察到，以信息披露为核心的注册制时代即将来临。果然，上交所在2017年率先做出改变，将延续多年的董秘考核转变为上市公司信息披露评价考核。这是上市公司监管由之前注重经营质量转为强调自主信息披露的重大转变。我们紧跟监管方向，将更多精力投入到公司的自主信息披露中，坚持公司价值为核心的披露原则，站在投资者角度思考，持续增加主动信息披露的有效性。南钢股份于2020年首获上交所信息披露“A”评级。

同时，伴随着金融市场的逐步开放，ESG也成为优质上市公司的标配。南钢股份连续十二年披露社会责任报告。2020年，我们按ESG标准披露社会责任报告，获得多家专业机构认可：商道融绿、华证指数分别给予南钢股份“A-”级和“AA”级的评级，均位列钢铁行业第一位;荣获新浪财经主办的2020中国企业ESG“金责奖”社会责任（S）优秀企业奖;中国上市公司环境责任信息披露评价报告（2019年度）上市公司排名第74位（总上榜1006家）。

随着工作的深入，我开始思考什么样的合规管理才能适应南钢股份未来的发展。古人云：“上医治未病，中医治欲病，下医治已病”，受此启发，我开始在董办团队内部推动从被动信息披露往主动合规管理的转型。主动合规管理的思路说起来简单，但实际落地却要复杂得多：纳入南钢股份合并报表范围的子公司超过50家，业务从采购、制造、销售，到电商、ICT信息、环保、物流等十几大类，如何进行及时的信息传递和有效的合规管控困扰了很长时间。从最初的合规信息邮件分享，到有意识地为每家子公司找合规联络人，再到通过及时通信工具共享合规信息，进行去中心化管理，并建立若干专项工作群，子公司高管和财务负责人直接参与。通过持续不断的尝试和创新，在南钢股份公司上下形成“知合规、懂合规、重合规”的氛围。公司高管的合规和信披意识明显增强，业务和投资只要不涉密，董办人员均可第一时间获悉并参与，从源头上保障了上市公司合规体系的有效运行。

证代成长的最佳實践是资本运作

证代成长的最佳实践是资本运作。2017年，我经历了南钢股份上市以来首次非公开发行再融资，共募集资金17.88亿元。从方案筹备到三会准备，从全国路演到证监会核准，再到亲眼看到募投项目投用给公司带来的积极变化，全过程亲身参与，记忆深刻。2019年，南钢股份启动发行股份购买资产的重大资产重组事项，涉及购买控股股东资产。我们在拿到股东名册后迅速制定了周密的方案，与董秘一起带领IR团队在七个工作日内密集拜访北京、上海、深圳、成都、沈阳等地股东，争取投资人的理解和支持，股东大会投票时在控股股东回避表决的情况下以74.8%的赞成票通过特别决议，刻骨铭心。

公司治理实践——员工持股开先河

上市公司是中国公司治理的积极推动者和践行者。除法律要求建立和完善的现代企业制度，以及上市公司规范运作之外，伴随着中国资本市场的发展，A股上市公司有了更多实践的机会。

2014年6月，证监会试点上市公司员工持股计划，我们学习后与中介机构进行会商，一致认为实施员工持股计划能够让员工与公司形成利益共同体。公司董事会也非常开明，坚定支持我们大胆尝试。南钢股份于当年11月停牌筹划方案，确定采取非公开发行方式实施，历时近1年时间进行员工意愿征集及确认、保证金缴纳、证监会审批等，涉及员工3700余人，在钢铁行业上市公司中首家实施规范员工持股计划。

2017年开始，我们又连续推出三期股权激励计划，覆盖南钢股份所有董事、中高层管理人员以及技术（业务）骨干。结合员工持股计划，构建一个将公司、股东、核心团队、员工利益结合的综合方案，形成“上下同欲、力出一孔”的氛围，引导关注公司长远发展，并改善公司治理。

其间，中国多层次资本市场快速发展，我作为公司专业部门牵头人参与了钢宝股份、金恒科技两家子公司新三板挂牌，深切感受到了资本市场的跨越式发展。

因为热爱开始从事董办工作，现在又多了一份构建南钢“产业-资本”发展的责任与梦想。

“道阻且长、行则将至，行而不辍、未来可期。”我相信相信的力量！

作者系南钢股份证代，首届董秘好助手奖获得者

董秘荐助手

进入南钢股份证券部以来，唐睿不断提升专业能力，同时从体系建立、规范管理以及投关管理等方面入手，协助董秘做好相关工作，提升整体工作绩效，保证了公司治理的规范有效以及股东的良好回报。

推荐人：

徐林：南钢股份董秘

“董秘好助手奖”评委点评

董办的员工需要不断学习，自我加压。唐睿不仅能做到这点，而且有工匠精神，不仅钻研业务而且还发展成兴趣，找出法规之间的连接点，并记录成表，再收集主流财经媒体的相关研究分析报道，逐步构建自己的知识体系，这方面在证代中是难能可贵的。唐睿能不断提升专业能力，同时从体系建立、规范管理以及投关管理等方面入手，协助董秘做好相关工作，提升整体工作绩效，很称职，董秘就是需要这样的好助手。

点评人系“董秘好助手奖”评委、

华鑫股份董秘胡之奎先生