中国国航：建设战略型董事会

周峰　戈锐　贾广宁

中國国际航空股份有限公司（中国国航）成立于2004年9月，是我国唯一载国旗飞行的航空运输企业。2004年以来公司总资产由678.5亿元上升到2019年的2942.5亿，年均增长10.3%;净资产由196.7亿元增长到1013.8亿元，年均增长11.6%;利润总额从32.2亿上升到91亿，累计实现利润总额超过千亿元。中国国航坚持党的领导和中国特色现代国有企业制度，建立健全了各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构，公司运行效率和经营业绩稳步提升。

中国国航董事会认真贯彻落实习近平总书记“两个一以贯之”和国务院办公厅《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》的要求，重点抓好党组织在公司治理中的法定地位、公司章程在公司治理中的基础作用、优化董事会结构、落实董事会职权、发挥专业委员会作用等重点工作。董事会是公司的“方向盘”，作为公司的最高决策机构，在公司治理中发挥了关键作用。中国国航将继续探索和创新适合本企业的公司治理实践，努力建设战略型董事会，努力建设世界一流航空公司。

中国国航在建设规范高效的董事会制度、提升决策科学性方面取得了较好业绩，公司究竟有何秘诀？

巩固党组织在公司治理中的法定地位。认真落实国资委关于党建进章程的要求，率先在国航股份章程中明确党组织的法定地位，经过与投资人的密集有效沟通，在国航股份股东大会上以高票赞成率通过党建进章程内容。新的公司章程明确了党组（党委）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，明确党组织的机构设置和基础保障;明确了董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组（党委）的意见。为进一步明确各治理主体职责权限，梳理公司治理主体的权责和议事清单，理清股东大会、董事会、党组（委）会、总经理（总裁）办公会等各治理主体的权责边界，把握党委发挥领导作用、董事会发挥决策作用、经理层发挥经营管理作用的功能定位，合理界定各方职权;组织落实“双向进入、交叉任职”的领导体制，党委书记、董事长“一肩挑”，总经理兼任副书记，专职副书记进入董事会，维护党的领导核心地位;落实党组织议事前置程序。对“三重一大”决策实施办法进行修订，明确“三重一大”事项中，属于关系公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，事先经过党组会、党委常委会讨论，将前置程序作为制度安排固化，实现全面加强党的领导和公司治理有机统一和有机结合。

发挥公司章程在公司治理中的基础作用。章程是公司的“宪法”，是公司治理的基石。自规范董事会建设以来，董事会加强了对公司治理制度的顶层设计，重点对公司章程进行系统性地梳理和修订，一是调整了董事会人员规模，将董事会规模由原来的12人调整为7-13人。实践中董事会9名董事，提高了决策效率;二是明确了外部董事（独立董事）的比例，减少了公司内部董事和股权单位董事，增加了职工董事，形成了外部董事占多数的格局;三是进一步明确了职工董事、独立董事的任职资质、产生程序;四是完善了与公司章程配套的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，同步梳理了20多部与公司治理相关的规章制度，夯实公司治理的制度基础。

优化董事会结构。通过董事会换届，在董事会结构优化、加大外部董事比例、新增职工董事、加强董事会内部制衡约束方面进行了探索和尝试。2017年5月，2名新任独立董事高票当选，并分别进入董事会相关专门委员会任职;2017年10月，股东大会选举产生了第五届董事会的7名成员;2018年4月，职工董事完成相关程序进入董事会。2019年5月，专职副书记履行相关程序进入董事。董事结构优化后，更具权威性。经过3年多的高效运行，初步形成了各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。

落实董事会职权。董事会严格按照公司章程和股东大会授权决定公司重大事项，认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责。为有效落实董事会职权，一是和党组办、总经理办公室等部门一起对党组会、总经理办公会、董事会的职责进行了梳理，对各权利主体的职责进行了细化，对边界进行了界定，形成了各司其职、各负其责的公司治理程序。二是对董事会职责进行了梳理建立董事会议案征集制度。细化议案的提出、审核、征集、提交的标准和时间要求，起草制定工作流程，做到议案的规范化和标准化，从而提高决策事项的预见性和科学性。三是完善科学决策机制。落实纪检组长（纪委书记）、总法律顾问列席董事会，强化监督。四是建立董事会缓议工作机制。对于独立董事提出的董事会资料或决策事项需要补充、完善的要求，公司将延期召开董事会和暂缓审议事项。经过补充完善、专项汇报或调研全面了解和掌握信息和情况后，再择机审议，确保决策事项的科学性和充分性。五是建立董事会决议和授权事项跟踪反馈机制。每年分两次对董事会决议或董事会授权事项进行跟踪，督办经理层执行进展，并整理成报告，向董事会报告。截至2020年7月，第五届董事会共召开21次会议，审议批准90项议案。决策把关方面，主要是公司发展战略、投资计划、年度财务预决算等;内部管理方面，包括机构设置、人事任免、薪酬管理等;防范风险方面，包括内部控制建设、评价和审计，风险防控体系建设和对外担保等;董事会与公司党组（党委）充分沟通方面，就修改公司章程、选举董事和聘任高管人员等重大事项，公司党组（党委）履行前置程序，董事会充分听取党组（党委）意见后决策。

发挥各专业委员会职能和作用。国航股份董事会重新设置了审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委员会、战略和投资委员会、航空安全委员会四个专业委员会，为董事会决策提供支持。为实现各专业委员会的有效运作，为董事会决策提供支持，第五届董事会调整了四个专业委员会的人员构成，四个专业委员会中均有独立董事参与决策，其中审计和风险管理委员会、管理人员培养及薪酬委员会由独立董事占多数并担任主任委员，特别是审计和风险管理委员会，全部由独立董事构成。同时创新了专业委员会的工作模式，建立了由相关业务部门组成的联合工作机制，为每个委员会决策提供支撑。截至2020年7月，第五届董事会各专门委员会共召开38次会议（其中战略和投资委员会9次、审计和风险管理委员会16次、管理人员培养及薪酬委员会9次、航空安全委员会4次），董事会各专业委员会积极有效运作，发挥专业所长，为董事会的决策提供了有力支持。

国航董事赴深航工作调研

加强董事与管理层的沟通。为让董事充分了解和掌握公司生产经营情况，科学决策，一是董事列席每年度公司年度、半年度工作会议，听取经理层汇报生产经营、财务效益情况;二是董事长定期召开董事座谈会，充分利用董事会前和会后时间，与独立董事交流，听取他们的意见和建议;三是组织董秘汇报会，特别是在董事会和各专业委员会召开前，先由相关部门对议案进行详细汇报，以保证董事尤其是独立董事有充分的时间发表意见和决策。对于独立董事提出需要补充资料或缓议的事项，公司经理层及时补充完善决策事项资料，并作专题汇报和董事调研，在全面掌握相关信息后，再提交董事会审议。自第五届董事会以来，除董事会会前议题外，听取了30多次专题汇报，包括年报（季报）对比、内部控制评价、股东结构分析、市值管理、安全管理、薪酬政策等内容。四是建立了日报、周报、月报、专题报告的信息报告机制。创办了《董事会通讯》，汇总涉及行业、资本市场、公司经营方面的信息和內容，全方位、多渠道与董事加强沟通，保证信息沟通的及时性、全面性、对称性和有效性。

加强董事调研和培训。为使董事全面深入掌握公司情况，提升履职能力，更好地参与公司决策，建立董事调研机制。为确保董事调研更有针对性和计划性，保证调研质量，围绕战略实施项目，结合董事会工作计划，在征求独立董事意见后，制定每年度董事调研计划。按照调研计划，每年境内调研两次、境外调研一次。如遇重大项目或决策事项，实施开展专项调研。公司高度重视董事的专业建议和意见，对于董事在调研工作中提出的建设性意见和建议，编制董事调研报告，通过董事长转报经理层会商研究和推进落实，并定期汇报推进落实进展，使董事的专业性意见和建议真正转化为促进公司改进管理的动力。截至2020年，境内已组织对飞行总队、上海分公司、西南分公司、大兴机场等境内单位调研14次，境外完成了伦敦营业部、巴黎营业部、空客公司、罗罗公司和“一带一路”航线上的明斯克、布达佩斯、莫斯科营业部的调研。此外，积极组织董事参加国资委、证券监管机构等组织的董事培训以及公司境内外法律顾问提供的培训，不断持续提高董事履职能力。

建设战略型董事会。中国国航努力建设战略型董事会。一是战略制定，董事会主导公司战略管理过程，如提出战略管理目标、过程和结果要求;二是战略研究，通过董事对行业和环境动态的把握，为经营层提供具有前瞻性视野的意见和建议，弥补公司内部战略视野的不足;三是战略管控，董事会对人、财、物、时间等企业战略资源配置提出要求，并对规划和计划严格把关，支撑企业战略的实施。在构建战略型董事会方面，中国国航实现在董事会构成上主要呈现出多元化、专业化、独立性、积极性特点。多元化表现为外部董事占多数，董事的年龄、专业、经验构成体现多元化特点;专业化表现为董事们具备资产价值洞察能力、战略决策和战略控制的指导能力、重要资源配置能力、选聘和激励管理层管控能力;独立性表现为积极发挥独立董事和非执行董事的作用，审计和风险委员会全部由独立董事组成，每个专业委员会都有独立董事参加;积极性表现为董事会运行机制畅通，董事长与外部董事、独立董事沟通顺畅，外部董事、独立董事拥有专项提案权力。

课题组成员还包括：秦志杰、杨征、陆远、郑倩