借力资本市场 开启成都TOD元年

龚勤 王可心

2020年7月28日下午两点半，西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）竞价大屏倒计时闪烁，“成都天府新区广都轨道城市发展有限公司66%股权”项目即将开启竞价。该项目是成都市首个在西南联交所公开挂牌、寻找投资者的TOD示范项目，标志着成都即将朝着优化城市功能布局、践行新一代轨道交通理念的方向迅速发展。经过4个小时517轮次的激烈竞价，该项目最终由保利地产旗下的全资子公司成都保泽达锦房地产开发有限公司摘得，成交价为12.88亿元，较挂牌价7.66亿元增值5.22亿元，增值率达68.13%，时隔两日，又一个TOD项目——“成都龙泉驿区行政南轨道城市发展有限公司66%股权项目”在西南联交所进行集中竞价。该公司是成都市龙泉驿区行政学院TOD的项目公司，拥有丰富的土地资源，蕴含“东进”城市发展契机，受到各级政府部门、各大房地产公司及相关企业的广泛关注。最终，项目经过近10个小时、1067轮次的竞价，由万科旗下的全资子公司成都万科锦江置业有限公司以7.46亿元成功摘牌，较挂牌价2.04亿元增值5.42亿元，溢价率高达265.194%。这是TOD奇迹，更是成都奇迹！

1  成都TOD的发展契机

是什么让地产大鳄们拿出了“舍我其谁”的架势？答案就藏在TOD发展理念及机遇中。

TOD是“以公共交通为导向”的城市开发模式。在日本、新加坡、中国香港地区等国家和地区，地铁是民众最主要的出行方式。一条条地铁将商场、写字楼、住宅区、街区串联起来，将城市内部之间连成一张任意两点快速通行的有机网络。由此，交通成为了城市主角，高效率的出行体验极大地提升了民众生活质量。可以预见，在未来的10年～20年时间里，TOD发展模式将推动城市由“面”的简单扩张转变为“体”的有机生长，进而带动空间资源优化配置，提升民众工作效率和生活体验，重塑城市经济地理，最终成为城市发展的新引擎。

TOD模式下的交通枢纽稀缺珍贵。对开发商而言，掌握关键TOD项目不但意味着开发理念和竞争能力在与时俱进，更意味着掌握了开发TOD周边物业的先机和主动权。开发商自此获得通往新时代的“门票”，有机会不断提升市场占有率，并与城市核心聚落深度融合、休戚与共。

成都以往发展靠“摊大饼”，从一环扩展到五环;现在的成都已成为准一线城市，人口保持高速增长，“摊大饼”模式越来越不符合发展需要。为此，成都市委、市政府对标东京，聘请了日本知名规划师、建筑师、TOD规划领域专家渡边莊太郎先生作为成都TOD项目综合开发总顾问，制定了更加符合成都城市定位和发展战略的精细化TOD模式。一场巨变已悄然拉开帷幕。

成都天府新区广都轨道城市发展有限公司和成都龙泉驿区行政南轨道城市发展有限公司（以下简称“标的公司”）作为所在地区的TOD项目公司，其股权转让具有重要的经济意义和社会意义。西南联交所在项目进程中，積极发挥平台功能，聚集各方要素资源，引入优质市场资本，助力TOD项目顺利成交。

2  双TOD项目亮点及成功经验

在双TOD项目中，成都轨道城市发展集团有限公司（简称“轨道发展集团”或“转让方”）均转让了66%控股权，在保留了股东权益的同时，实现了从国有独资到混合所有、从封闭到融合的转变，最终与受让方保利、万科达成共赢。西南联交所充分发挥资本市场“发现投资者、发现价值”的重要功能，助力社会资本、地产商与转让方实现有效对接，促进项目顺利成交，受到各方高度评价。西南联交所在此次转让操作过程中，有诸多可圈可点之处，为后续TOD项目积累了宝贵经验。

2.1  系统的转让流程指导

TOD项目的特殊性引来社会各方密切关注，加之轨道发展集团首次进场转让TOD项目公司股权，因此受到西南联交所高度重视。在接到委托后，西南联交所立即成立了以资深部门经理为首的服务团队，根据《成都市企业国有资产交易监督管理办法》（成国资〔2019〕1号）对项目进场流程进行了梳理与设计。由于两个项目的股权转让都导致标的公司的实际控制权发生了转移，因此项目股权转让涉及20个工作日的信息预披露和20个工作日的正式披露。在遵守国有资产监督管理办法的前提下，西南联交所基于成都轨道集团“三重一大”规定和内部审批程序，优化设计了挂牌交易流程，合理确定了预披露、正式披露的挂牌时间表，保证了本次股权转让的合法性、合规性和时效性。

2.2  严密的法律风险控制

双TOD项目都是转让标的公司66%的控股权。在实际操作中，既要符合国有资产流转的管理要求，确保国有资产保值增值;又要根据TOD项目实际，采取市场化方式寻求房地产头部企业进场参与合作。为确保本次项目转让的合法性、合规性和公平性，轨道发展集团特地聘请了川内两家知名律师事务所——国浩律师事务所、泰和泰律师事务所作为此次双TOD项目股权转让的专项法律顾问。同时，西南联交所服务团队积极与公司风控部门一起深度研究讨论，力争将项目风险防控做到极致：一是双TOD项目确定股权转让比例为66%，新股东权益不超过2/3，即转让股权后，轨道发展集团根据公司法、公司章程仍对标的公司股东会、董事会重大事项享有一票否决权，确保了国有企业在TOD项目开发过程中的话语权和监督权，保证了国有资产在项目开发后的收益权;二是在反复讨论的基础上形成了标的公司新章程，新增了董事会职权，如审批公司招标采购管理制度、审批TOD项目重大采购方案、审批关联交易等，从源头上防控法律风险，确保国有资产不流失;三是设置了5年股权锁定期，即新股东在入股5年之内不得转让其持有的全部或部分股权，避免标的公司管理层发生重大变化，股东之间产生纠纷，影响后期项目的延续性。

2.3  合理的转让方案设计

近年来，成都市提出“轨道交通建设改变城市格局，TOD综合开发改变城市形态”的新型城市发展理念。TOD项目作为重塑城市经济地理的重要抓手，项目建设难度大，开发品质要求高，对投资者有较为全面的综合实力要求。依据《成都市企业国有资产交易监督管理办法》（成国资〔2019〕1号）规定，产权转让原则上不得对受让方设置资格条件，确需设置的，转让方应对所设资格条件的合法性、合理性、必要性等做出说明，由国家出资企业逐级向国资监管机构备案。在本次股权转让过程中，转让方为确保受让方具备较强的综合实力，保证TOD项目的开发质量，遂设置了一系列受让方资格条件并报相关部门审批，如要求受让方，一是要具备房地产开发一级资质，且上一年度排名中国房地产开发企业综合实力前50强或商业地产综合实力前30强;二是要具备主体信用评级不低于AA+级;三是截至上一年度12月31日，财务报表净资产不低于人民币100亿元等。设置高门槛的资格条件虽然可以保证引入高质量的房地产企业，但是也为项目的推广招商带来了较大困难。在实际交易过程中，单一主体资格的投资者基本无法全部满足上述所有条件，都是由集团或其下属全资子公司、控股子公司采用“自上而下”或“自下而上”的串联方式报名参与受让。

考虑项目的特殊性，为合法合规地推动项目股权转让事宜，西南联交所服务团队积极与各方协调，沟通资格条件的合理性，并将沟通结果及时向公司领导进行反馈。同时，在公司领导带领下，多次向主管部门进行专题汇报。最终，西南联交所服务团队将讨论结果与转让方及相关律师团队进行汇总，达成一致意见：一是确定受让方资格条件可向上穿透，明确“意向合作方或其控股股东、实际控制人具备上述房地产一级开发资质条件、排名条件、信用条件、财务条件，则视为意向投资方符合资格条件”;二是将此次股权转让的资格条件进行了量化，增加特别说明，其一明确了何为“控股股东”，是指其出资额直接或间接占意向受让方资本总额50%以上（不含50%）或其持有的股份占意向受让方股本总额50%以上（不含50%）的股东。其二明确了证明控股关系的材料，一是意向受让方及其控股股东共同出具关于控股关系的申明，二是第三方律师事务所出具关于控股股东对意向受让方控股的法律意见书。其三明确了何为“实际控制人”以及如何提供证明资料等。如此细化资格条件后，大大激活了市场反应，提升了优质房地产企业的参与度，同时便于投资者充分准备报名资料，确保报名工作的顺利开展。

另外，根据《评估报告》（四川大成〔2020〕资字第 0022号、四川大成〔2020〕资字第0023号），本次转让的标的公司具有注册资本低、负债高的特点。根据评估报告显示，标的公司的债务源于两个债权人，一是股东轨道发展集团，二是轨道发展集团的股东成都轨道集团。在本次股权转让过程中，为确保国有权益及时收回，相关债权人在转让方转让股权的同时应一并转让债权，收回相关债务。在实际操作过程中，债权转让通常采用的方式是股权加债权捆绑转让或承债式股权转让。由于本次转让标的公司的债权人不止一家，且采用捆绑转让的方式流程较长、程序复杂，因此，为合法合规地转让相关债权，西南联交所服务团队在仔细研究债权构成情况后，对股加债捆绑式转让和承债式股权转让的优劣势及操作程序、法律风险进行了探讨与比较，提出承债式股权转让更能符合项目公司特点及转让方需求。最终，在西南联交所服务团队的建议下，两个标的公司皆采用承债式股权转让处置债务，即受让方向标的公司提供借款，再由标的公司偿还所欠债权人债务，受让方成为标的公司新的债权人。这种承债式交易方式一是保证了资金安全，帮助债权人合法、合规、及时收回公司相应借款，二是程序相对简单可控。西南联交所服务团队帮助转让方拟定、细化承债式股权转让中涉及的各类文本資料，如方案、借款协议等，受到转让方及债权人的一致好评。此次股权转让除交易价款外共涉及债务金额近40亿元，全部进入西南联交所专用账户进行场内结算，确保了国有债务顺利及时收回，同时也开创了高额债务场内结算的先例，为后续类似项目提供了参考借鉴。

2.4  全方位升级交易服务

开启现场坐班模式。为及时与转让方进行沟通交流，西南联交所服务团队采取在轨道发展集团驻点办公的方式跟进项目。项目团队派专人每周到轨道发展集团坐班一天，及时、高效地沟通项目情况，跟进项目进展，现场响应转让方所需协助事项。通过专人现场坐班，大幅提升了项目进程，增进了转让方和团队的信任感和默契度。由于项目的复杂性与严谨性，本次股权转让要求意向投资人提供的资料相对较多，为确保每一个投资者的报名资料符合挂牌要求，西南联交所业务部、风控部、交易部等相关部门联合对报名资料进行反复审核，层层把关，最终确保双TOD项目顺利挂牌和成交。

挖掘项目特色，通过“线上”+“线下”多渠道联合推广。西南联交所充分利用投资人资源库，积极对接意向投资人，整理意向投资人台账并了解需求，协助意向投资人对转让标的进行尽调。同时，利用西南联交所官网、微信公众号等多种渠道进行线上推广，最终促成项目顺利成交。

专业的技术支撑团队。在经过20个工作日的正式披露后，成都天府新区广都轨道城市发展有限公司股权转让项目和成都龙泉驿区行政南轨道城市发展有限公司股权转让项目分别吸引到6家投资者和8家投资者报名。根据公告要求，征集到两家及以上投资者时应采用网络竞价方式确定最终投资者。根据转让方要求，西南联交所分别在两个项目公告期满的第二日便组织投资者进行了网络竞价。由于本次项目挂牌金额大，投资者报名人数多，行业关注度高，为保障两场项目网络竞价的顺利开展，西南联交所系统供应商——“第四产权”对本项目提供了竞价活动技术保障和维稳预案。竞价当天，西南联交所派出网络技术支撑团队，赴轨道发展集团远程连线竞价室，便于转让方全程在线观摩竞价活动。同时，还配备专业服务团队现场为转让方解说竞价相关情况。

两场项目在经过14小时、1584轮次的竞价后终于安全、顺利结束，西南联交所凭借专业的技术支撑让转让方足不出户就实现了全程关注、感受激烈的竞争氛围，受到转让方的再次点赞。

3  后记

目前，轨道发展集团与保利、万科已签署《产权交易合同》及相关文件，正逐步办理股权交割事项及洽谈后期项目开发合作事宜。

市场化地产资本的强势入驻开启了成都TOD元年，点燃了成都TOD发展的新高潮。我们可以预见在不远的将来，那个承载着市民幸福生活，满足其居、作、行、娱、购等复合需求的多功能社区正在形成。以此为象征，成都即将进入现代化城市发展的新阶段。

可以肯定的是，TOD项目在西南联交所首战告捷，形成了转受双方共赢的局面。一方面，国有企业通过引入优势市场资本，通过上市公司的优势弥补开拓市场的短板，并积极改良用人机制，使管理体制更加完善，管理模式更加创新，决策程序更加健全，为企业发展注入更多活力。另一方面，西南联交所作为公开的市场化平台，发挥了资本市场发现投资者、发现价值的重要功能，为产权流转提供了专业、高效、阳光服务，并逐渐开始向产权形成、产权运营等上下游更广阔的领域迈进。西南联交所不仅完成了国有资产保值增值的重任，更为成都智慧城市建设、地方经济发展注入了一份国企责任和担当。