全球视野下我国企业合规的完善研究

赵 赤，王 力

(常州大学，江苏常州 213100)

一、引言

以“3.21响水化工企业爆炸事故”“河南登封磨料场溢炉事故”为代表的一系列企业安全生产事故频发，系统、科学地推进我国企业法治已迫在眉睫。传统的犯罪惩戒模式局限于对企业违法行为的事后惩戒，难以有效遏制企业违法犯罪行为的发生。故推进我国的企业法治，首先有必要推进我国企业合规。企业合规又称企业合规计划，在广义上指与企业违法和犯罪预防紧密相关的一整套制度体系，因其具有推动企业违法行为的预防转型、减少执法成本、提升企业违法与犯罪的预防效果等诸多优点，近年来受到国内外学者的广泛关注。

鉴于企业合规制度在预防企业违法与犯罪方面收到的良好效果，我国已于2017年前后作出了一系列关于企业合规制度建设的积极探索。习近平同志高度重视企业合规的制度建设，在2017年5月23日召开的中央全面深化改革领导小组第三十五次会议上明确要求“加强企业海外经营行为合规制度建设，逐步形成权责明确、放管结合、规范有序、风险控制有力的监管体制机制”。在2018年11月1日举办的民营企业座谈会上，习近平同志再次要求“民营企业家要在合法合规中提高企业竞争能力”。国家层面的《合规管理体系指南》与《中央企业合规管理指引(试行)》(以下简称《央企合规指引》)分别于2017年12月29日、2018年11月2日颁布，由中国国际贸易促进委员会主管的全国企业合规委员会也于2018年1月成立，我国的企业合规实践在国家制度层面迈出了重要一步。

党和国家领导人对企业合规的指引与国家制度层面的合规实践在全国范围内引发了企业合规的热潮，许多大型企业纷纷展开了内部合规风控的自查自纠[1]。可以说，全社会对于企业合规的必要性与重要性已达成初步共识。

目前国内对于域外企业合规的基础理论与实践经验的研究相当匮乏。同域外企业合规实践相比，我国尚未完成企业违法行为的预防转型，企业合规制度存在行业与企业内控标准缺失、企业合规与刑事责任制度缺乏关联等诸多不足。接连发生的企业安全生产事故同样表明，现阶段我国的企业合规制度并不能实现预防企业违法犯罪的良好效果。在全球视野下探究域外合规的立法动向、理论研究与实践经验，并在比较中外企业合规制度的基础上探索我国企业合规的完善路径具有重要的现实意义。

二、域外企业合规制度

(一)域外合规发展的脉络梳理

作为企业合规理念与实践的发端国，美国于20世纪30年代开始了关于企业合规的理论研究与实践探索。企业合规在美国最初表现为部分法规对于企业构建内部违法行为预防机制的柔性引导，之后发展为民事、行政法律规范对于企业未能构建内部违法预防机制的惩戒。自1991年《组织量刑指南》颁布以来，企业刑事合规制度在美国落地生根，刑罚成为惩戒企业不合规行为的有力手段。进入21世纪，随着2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的颁布与2010年《组织量刑指南》的修订，美国开始强调企业在合规过程中的合规文化，即企业应当具有完备的犯罪预防程序并将其作为企业的必要内核之一。

从企业合规在全球的扩展历程来看，企业合规的理念与实践在美国诞生后，首先对欧盟地区产生了重要影响，随后呈现全球勃兴态势。《欧洲理事会反腐败刑法公约》第十八条对公司刑事责任予以特别关注，与我国于2005年10月27日正式加入的《联合国反腐败公约》相比，前者关于企业刑事责任的规定更加精细，企业犯罪预防理念尤为突出，从而为成员国企业刑事合规的起步与发展提供了有益的借鉴。有学者进一步指出：“在《欧洲理事会反腐败刑法公约》以外，欧盟2009年生效的《保护欧洲共同体金融利益公约的第二个协议》同样彰显了鲜明的预防性公司刑事责任理念，但两者各有侧重，相互补充，共同促进和保障欧洲国家企业刑事合规的有效实施。”[2]得益于两个欧盟规约的推动，20世纪90年代后，欧盟大多数国家相继通过国内立法确立了企业刑事合规制度。

大多数英美法系国家先后实现单位犯罪惩戒的预防转型，成为20世纪90年代以来域外刑事制度发展的一个显著特点。英国于2007和2010年先后颁布的《法人无预谋杀人法》和《贿赂法案》均将企业刑事合规作为显著标志[3]。澳大利亚虽处于英国法域，但其企业刑事合规的发展具有独到之处，该国于1995年刑法典(2001年施行)中同样规定了预防性的犯罪惩戒制度。几乎在同一时期，大陆法系多数国家的企业刑事合规制度也纷纷确立。

进入21世纪后，众多发展中国家对于企业刑事合规也给予了高度关注，并作出了一些有益的制度性探索。发展路径大致可以归为两类：一类是基于遵守《欧洲理事会反腐败刑法公约》义务发展(如韩国、墨西哥等)，公约国义务是其主要推动力；另一类如巴西、南非等国，虽然并非上述公约国成员，但鉴于企业刑事合规制度体现出的种种优点，这些国家也对本国企业合规制度的发展方案进行了积极探索。由此可见，发端于美国的企业合规制度已在全球范围内产生了深远影响。

(二)域外企业合规的主要特征

1.企业违法行为的预防转型

企业违法行为的预防转型意味着犯罪惩治模式突破传统的惩戒-威慑，向合作-预防转变[4]71-97。在这一转型过程中，企业需要承担预防内部违法犯罪行为的义务。基于企业的逐利性，在缺乏外力干预的前提下，企业很难主动投入技术、人力和物质资源构建违法预防的系统性对策[4]167-169。因此，基本实现企业违法行为预防转型的国家均存在以下两个特征：

第一,企业合规成为独立的法律义务，企业不合规(未按相关要求构建内部违法犯罪行为预防的系统性对策)会独立招致某种责任。即在企业发生某种违法行为后，若企业未能合规，除了对违法行为承担相应责任外，还要对其不合规行为本身承担责任，有学者认为这种责任设计体现了“企业合规制度下的企业违法行为惩治前溯”[5]。

第二,企业在合规时(按照相关要求构建内部违法犯罪行为预防的系统性对策)，不仅可以免除不合规责任，对于违法行为还可以因企业合规减轻一定责任，甚至免于承担责任。由此可见，在企业违法行为的预防转型下，企业合规的努力对于企业责任之确定具有十分重要的意义。

企业不合规时应当承担何种责任，在很大程度上与一国的合规历史、合规观念以及合规的发展状况息息相关。民事责任、行政责任和刑事责任虽然存在诸多差异，但主要区别在于严厉程度的不同[6]。从域外企业合规的发展历程来看，企业不合规乃至拒绝合规，最初仅会产生民事与行政责任，之后由于两种责任的严厉性不足，刑事合规才逐渐兴起，其间经历了数十年的发展过程。如在宝洁船舶租赁公司诉恩尼亚综合保险公司(1989)、科尔斯塔德诉美国牙科协会(1999)等案件中，美国联邦最高法院裁定：“为防止雇员不当行为而做出合理努力的公司不应承担惩罚性赔偿责任。”即企业合规时可能不需要承担惩罚性赔偿这一民事责任[4]126-127。又如，根据日本原通产省于1987年12月在“关于出口贸易管理令的运用”通告中作出的行政指导，若企业在申请出口许可时拒绝添加合规计划作为附件，将会承担无法获得出口行政许可的不利后果[7]。此时，企业不合规或者拒绝合规将面临行政法的否定性评价。

从域外企业违法行为的预防转型历程来看，企业因不合规行为至少承担某种不利后果，是企业违法行为预防转型的突出特征，民事、行政或者刑事责任均可作为企业承担不合规责任的形式，而且在域外企业合规实践中，三种责任形式往往并存，共同发挥作用。只有实现企业违法行为的预防转型，才有可能最终收到预防企业违法犯罪的良好效果。

2.企业刑事合规不断推进

企业刑事合规近年来方兴未艾，主要原因在于合规实践表明，民事、行政责任严厉性不足，仅通过民事、行政制裁无法有效推动企业改善其合规状况，越来越多的国家意识到只有借助刑事法规的力量，才能促使企业真正构建内部违法犯罪行为预防的系统性对策。

美国主要通过将合规管理制度的某一项具体内容上升为刑法义务，使不合规企业承担刑事责任。美国证券交易委员会于20世纪70年代以《1933年证券法》与《1934年证券交易所法》为依据，要求“企业必须以委任说明书或年度报告的形式对自己的资金去向进行公示”；美国于1977年颁布的《反海外腐败法》第一百零二条明确“企业有制定本企业资产的详细清单并予以妥善保存义务”，并要求企业履行此义务时“必须在内部设置会计控制机制”；美国国会1988年制定的《内幕交易与证券欺诈制裁法》第三条明确企业在“考虑自身性质的同时，有义务将其指导思想、执行手续成文化，并确保能长期执行”[4]174-176。上述规定均属于将合规管理制度的某一项具体内容上升为刑法义务之表现。若企业违反上述规定则应承担相应刑事责任，为避免严厉的刑罚，企业必须履行合规义务，在此过程中，合规管理制度的某项内容在企业得以确立，有力地推动了相关企业的合规进程。

与美国不同，德国《秩序违反法》第一百三十条通过赋予企业所有人“审慎监督义务”，构建其刑事合规制度。有德国学者指出，企业的所有人是否已经履行《秩序违反法》第一百三十条赋予的“审慎监督义务”，关键在于其是否通过构建合规管理制度以明显增加工厂或者企业违反法令之难度[8]。即企业的所有人有效领导、监督企业合规，成为其履行《违反秩序法》第一百三十条所赋监督义务之表征。反之，若企业未能构建有效的合规管理制度，企业的所有人会因违反“审慎监督义务”而承担刑事责任。在此意义上，企业是否合规与是否履行刑法义务紧密联系，促使德国企业所有人为避免怠于履行“审慎监督义务”而努力推动企业合规。

英国于2011年1月起生效的《反贿赂法》规定，要对在英国开展业务却未能防止相关人员贿赂行为的企业施以惩罚，即赋予企业预防内部贿赂犯罪的义务，企业合规则是该法唯一承认的企业可用的抗辩依据[9]。此时，企业不合规虽然不会直接导致刑法义务的违反，但由于企业合规是企业主张其已经履行贿赂犯罪预防义务的唯一可用抗辩依据，使得企业合规间接成为一种刑法义务，企业若怠于按照相关合规标准积极合规，在企业内部发生贿赂犯罪时，企业会因违反贿赂犯罪预防义务承担不利后果。英国企业为主张贿赂预防义务之完成，不得不按照相关合规标准积极合规，英国的刑事合规制度由此得到有力推进。

3.赋予企业合规量刑意义

企业合规研究与实践方兴未艾的一个重要背景，在于单纯提高刑罚以遏止企业犯罪的传统手段不断遭遇失败，学者与立法者希望寻求一种全新的犯罪预防模式[10]。这种模式赋予企业合规量刑意义，在企业发生犯罪行为时，给予合规企业量刑优待，以此激励企业构建预防犯罪的系统性对策，有效应对未来可能发生的企业犯罪，其中预防理念尤为突出。对此，日本学者川崎有巳指出：“合规管理制度自20世纪90年代以来获得快速发展……最根本的原因是1991年《组织量刑指南》……根据违法企业实施合规管理的不同程度处以不同的罚金刑，通过胡萝卜加大棒的政策促使企业导入合规管理体制。”[11]

美国于1991年颁布的《组织量刑指南》最早在制度层面将企业合规确立为认定企业刑事责任的重要考量因素，并使之成为企业合规实践中最具特色的制度探索。《组织量刑指南》开创性地将企业合规作为确定企业罚金的裁量因素，根据该指南，确定企业的罚金数额主要分为三步。首先根据罪行严重程度确定基本罚金，而后根据企业的规模以及具体行为等因素确定罪责点数，最后根据罪责点数确定基本罚金所乘的最小与最大倍数。该指南规定：“如果组织未能防止犯罪行为发生，但制定有效的道德合规管理制度，则应减少3点(罪责点数)。”①以基本罚金5000万美元计，则企业合规最多会使企业减少4000万美元的罚金，这无疑会对企业按照《组织量刑指南》提出的有效合规标准构建其合规管理制度产生巨大吸引力。

与美国不同，日本主要通过判例肯定企业合规的量刑意义。在“下水道串通投标案”中，东京高等裁判所认为：“企业拥有合规管理制度属于量刑上应予酌量之情节。”此后东京地方裁判所与琦玉地方裁判所在判决中更进一步明确：“案件发生后企业对于合规计划的整备同样应作为量刑上应予酌量之情节。”[7]以上判决表明企业合规在日本的司法过程中获得了量刑意义。

虽然欧盟对赋予企业合规量刑意义的态度几经转变，但直到20世纪90年代，欧盟委员会仍将合规计划作为企业刑事责任的减轻情节加以考虑，欧盟法院也肯定这一操作。尽管近年来欧盟委员会又出现了拒绝将企业合规作为刑事责任减轻情节的倾向，但许多学者都对这种做法表示了忧虑与反对。有学者指出：“委员会和欧洲法院现在的做法是一种片面的打压和威慑，因此浪费了一个真正激励(企业)设立预防措施的宝贵机会。”[4]152故无论在理论还是实践领域，赋予企业合规量刑意义的做法在欧盟范围内仍然得到广泛支持。

三、中外企业合规实践之比较

(一)我国尚未完成企业违法行为的预防转型

企业违法行为的预防转型，意味着企业积极构建预防内部违法犯罪行为的系统性对策成为一项法定义务，企业违反这一义务将承担某种法律上的不利后果。这是企业违法惩戒由事后追责的末端治理向预防转型的必然要求。遗憾的是，我国尚未完成这一转型，主要表现为民事、行政与刑事法律规范均未对企业的合规义务作出规定，换言之，在我国现有法律体系下，无法对企业的不合规行为加以惩戒。

《央企合规指引》第二十三条规定，要将“合规管理经营情况”纳入企业负责人的年度综合考核，将“合规职责履行情况”作为员工“考核、干部任用、评先选优”的重要依据，相关人员怠于履行合规义务需要承担某种责任，但这种责任显然与民事责任、行政责任(行政法范畴内的)和刑事责任存在根本区别②。《央企合规指引》第二十三条仅能作为给予合规义务人员政绩处分之依据，合规义务主体违反合规义务仅会遭受政绩处分，表明我国尚未完成企业违法行为的预防转型。

(二)我国的企业刑事合规进程尚未开启

企业刑事合规制度的核心内涵是企业合规成为一项刑法义务，若企业不合规，企业及合规义务人员将遭受刑事制裁。在尚未完成企业违法行为预防转型的现实背景下，我国的企业刑事合规进程也远未开启。我国《刑法》第一百三十四条至一百三十九条虽然对企业安全事故类犯罪作出了规定，但其内涵与企业刑事合规相去甚远。

以《刑法》第一百三十五条为例③，重大劳动安全事故罪使“直接负责安全生产设施或者安全生产条件”的企业人员负有“以符合国家规定的安全生产设施或者条件进行生产”之义务，但在企业刑事合规语境下，上述人员还应负有“确保企业以符合国家规定的安全生产设施或者条件进行生产经营活动”之刑法义务，两种义务存在本质区别。后者意味着相关人员的义务范围进一步前置，需要为确保企业的安全生产采取必要的制度措施与技术手段，其目的正是为了防止重大安全事故的发生。

在企业刑事合规语境下，刑法不仅制裁“安全生产设施或者安全生产条件不符合国家规定”以致发生安全生产事故的行为，同时也制裁未能采取措施确保企业“以符合国家规定的安全生产设施或者安全生产条件展开经营活动”的行为。正如德国学者弗兰克·萨力格尔所言：“从刑法的角度看，刑事合规涉及的是一种‘为不确定领域提供的一定程度上的安全储备’。”[12]因此，我国的企业刑事合规进程尚未开启。

(三)企业合规在我国不具有量刑意义

赋予企业合规量刑意义意味着在企业积极合规时，给予其量刑方面的“回报”，使其凭借构建有效合规管理制度获得刑事责任的减轻。鉴于我国采取自然人犯罪与单位犯罪分立的立法体例，企业合规在我国是否具有量刑意义，既要考察其是否能够影响自然人刑事责任，又要考察其能否影响对单位适用的罚金刑。比较明显的是，我国刑法已有的法定量刑情节并不包含企业合规，而由于酌定量刑情节具有内容上的非法定性[13]，能否将企业合规纳入其中则是一个可以讨论的问题。

通常认为，酌定量刑情节的内容包括“犯罪的动机、目的等主观方面的相关情况；犯罪手段、危害结果、时间、地点等客观方面的相关情况；被害对象的相关情况；行为人的一贯品行、罪后态度等主体的相关情况等”[13]。据此，企业合规存在纳入酌定量刑情节之可能：企业合规能够表明该企业的管理层希望预防企业犯罪之发生，并已经为此付出了积极努力。

仍以《刑法》第一百三十五条规定的重大安全劳动事故罪为例，即使不能依据企业合规否定“直接负责的主管人员”的故意或者过失，也至少能够反映出犯罪结果的发生与其内心追求完全相悖。而由于个人行为始终带有一定的不可预测性，即使采取了符合国家标准甚至高于国家标准的合规管理制度，个人行为导致严重后果发生的可能性仍不能完全避免。故在企业合规时，酌情对“直接负责的主管人员”从轻处罚并不存在明显的法理障碍。然而遗憾的是，在将企业合规纳入酌定量刑情节的学术探讨尚付阙如的情况下，相关司法实践在我国同样难觅踪影。

此外，根据《刑法》第六十一条对于酌定量刑情节之规定④，酌定量刑情节在我国仅适用于自然人，在单位犯罪中对单位判处的罚金，无适用酌定量刑情节之余地，故在我国企业合规对于单位所受的罚金刑不具有量刑意义。

四、我国企业合规的完善路径

(一)初级阶段

1.引导企业完善内控机制

由于企业合规的制度完善需要一段时期的理论准备与实践探索，在完善我国企业合规的初级阶段，可以先引导企业改善内控机制，充分发挥企业在经济、技术尤其是信息方面的优势，从而对构建企业违法与犯罪预防的系统性对策作出有益尝试。通过政策与规范共同引导企业改善内控机制，不仅能够推动全社会对企业合规的必要性与重要性达成广泛共识，还可以贯彻政企合作理念，为企业合规实践积累经验。

《央企合规指引》作为我国现有的合规指引文件，虽然适用范围仅限于“国资委履行出资人职责的国家出资企业”，但其规定的央企合规标准可以作为各行业企业完善内控机制的参照。在《央企合规指引》的基础上，我国企业可以在四个方面进一步完善内控机制。一是制定合规指南手册。指南手册的主要内容应包括各企业所处行业涉及的法律规范，并按照违反可能性高低，在指南手册中予以体现。企业应至少采取某种方式考核员工对合规指南手册的了解程度。二是明确内部违法行为报告主体。从域外企业合规实践来看，将具体负责实施企业合规的部门作为向执法机关汇报违法犯罪行为的义务主体是比较通行的做法[14]，因为该部门往往能够掌握内部违法行为的第一手资料，从而及时发现违法犯罪。三是建立内部违法行为举报渠道。企业可以采用开通“伦理热线”、设置举报信箱等多种措施确保内部违法举报渠道畅通，同时应采取必要措施充分保障举报人的隐私。四是赋予合规部门负责人汇报权。企业可以赋予具体实施企业合规的部门负责人向企业负责人直接汇报的权力，保证企业负责人及时了解企业预防违法犯罪的最新动态，并及时调整企业的整体合规状况。

2.推动企业违法行为的预防转型

要求当企业怠于或者拒绝合规时，至少遭受某种法律上的负面评价，承担一定的不利后果。立足于域外企业违法行为预防转型的历程，结合我国企业合规的发展历史与现状，可以首先追究不合规企业的民事、行政责任，为日后我国企业刑事合规制度的建立与发展打下基础。如中国证监会于2015年2月17日颁布的《行政和解试点实施办法》就为纳入企业合规制度的相关内容留下了空间。该办法第六条规定了适用行政和解的积极条件，其中第三项为：“采取行政和解方式有利于实现监管目的……”由于企业合规能够收到预防企业内部违法犯罪的良好效果，而监管的最终目的正在于有效遏制违法犯罪行为，因而针对合规企业或者事后承诺合规的企业适用行政和解，符合该办法第六条第三项之规定，并不存在规范层面的障碍。

此外，《行政和解试点实施办法》第二十一条第四项规定：“和解实施部门自作出受理行政和解申请决定之日起，可就行政相对人可以采取的其他纠正涉嫌违法行为以及积极消除、减轻涉嫌违法行为危害后果的措施进行沟通协商。”此项规定同样为企业合规制度的融入预留了空间。和解部门可以根据该项规定与企业就合规事项进行协商，要求企业配备专门人员、投入技术手段和其他物质资源构建或者改善企业违法犯罪预防的系统性对策。同时根据试点办法第三十条⑤，企业拒绝改善合规状况，或者同意改善合规状况并达成和解协议后又拒绝履行的，均可能导致行政和解程序终止，行政调查程序重新开启，企业亦有遭受行政处罚之风险。因此，在行政和解程序中融入企业合规制度不仅存在现实可能性，亦可使拒绝合规的企业遭受行政法上的不利后果，从而推动企业违法行为的预防转型。

(二)高级阶段

1.重新解读单位犯罪内涵

域外企业合规的发展历程表明，仅有民事、行政责任并不足以激励企业构建违法犯罪预防的系统性对策，企业合规制度的良好发展必须依赖刑法发挥作用。由于我国在犯罪构成方面将单位犯罪与自然人犯罪同等看待，因此若想开启我国的企业刑事合规进程，首先有必要重新解读单位犯罪的内涵。重新解读单位犯罪内涵涉及刑法体系的变动，需要在国家层面作出立法解释，对单位犯罪的构成要件作出修正，即针对单位犯罪的成立与否，不仅要看行为手段、危害后果、犯罪意图，也要看企业是否合规或者是否付出合规努力。只有在《刑法》中纳入企业合规的要素，才能顺利推进我国企业刑事合规进程，最终实现企业违法与犯罪的有效预防。

2.推动企业刑事合规

完成单位犯罪内涵的重新解读后，可以适时开启我国的企业刑事合规进程，对不合规行为施以刑事制裁。我国企业刑事合规的发展存在多种可能路径，既可以将合规管理制度的某项具体内容上升为刑法义务，也可以为特定主体设立确保企业合规的保证义务，还可以为相关主体设立预防特定犯罪的义务，同时将企业是否合规作为义务是否履行的重要判断因素。基于刑事制裁的严厉性，以刑事制裁惩戒不合规行为要充分考虑企业推动合规进程的现实能力，可以综合考量企业的人员数量、经济能力、组织结构等因素[9]，对承担合规刑法义务的主体范围加以限定，避免过分加重企业负担。

3.赋予企业合规量刑意义

赋予企业合规量刑意义即将企业合规作为从轻、减轻刑事责任的考量因素。以重大劳动安全事故罪为例，当企业合规且主管人员致力于企业合规时，可以考虑对其刑事责任予以从轻或者减轻，促使对企业决策、运行具有一定影响力的特定人员积极推动企业合规。

从域外实践来看，罚金的减轻对于企业整体具有重大影响。在企业合规时，为企业设定合理的罚金减轻幅度，能够有效激励企业推动合规进程。我国《刑法》并未规定酌定量刑情节适用单位被判处的罚金刑，故针对单位的罚金刑，赋予企业合规量刑意义可以有以下两条路径：修改刑法规范或者出台立法解释，将企业合规增设为法定量刑情节；由全国人大常委会出台立法解释或者由最高人民法院出台司法解释，将酌定量刑情节适用于单位被判处的罚金刑，并将企业合规作为酌定量刑情节的内容之一。

注释：

① 见U.S.Sentencing guideline manual §8C2.5(a)(2011)。

②《行政处罚法》第八条规定：行政处罚的种类:(一)警告；(二)罚款；(三)没收违法所得、没收非法财物；(四)责令停产停业；(五)暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；(六)行政拘留；(七)法律、行政法规规定的其他行政处罚。《央企合规指引》第二十三条规定没有为违反合规义务之主体设立上述任何一种行政处罚。

③《刑法》第一百三十五条：“安全生产设施或者安全生产条件不符合国家规定，因而发生重大伤亡事故或者造成其他严重后果的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下有期徒刑或者拘役；情节特别恶劣的，处三年以上七年以下有期徒刑。”

④《刑法》第六十一条：“对于犯罪分子决定刑罚的时候，应当根据犯罪的事实、犯罪的性质、情节和对于社会的危害程度，依照本法的有关规定判处。”

⑤《行政和解试点实施办法》第三十条：“有下列情形之一的，中国证监会应当终止行政和解程序：……(三)行政和解协议达成后，行政相对人不履行行政和解协议的……，有前款规定情形的，和解实施部门应当向行政相对人出具行政和解程序终止通知，并抄送案件调查部门、案件审理部门、行政和解金管理机构。已中止调查、审理的案件，案件调查部门、案件审理部门应当及时恢复调查、审理程序。”