关于不同并购方式对税收结果的影响

梁伟旋

CY公司与SL公司签署了资产收购协议书，CY公司以自有的5亿元现金收购SL公司合法持有的60亩土地（帐面净值为6200万，转让值为13000万）、25000平方地上建筑物（帐面净值为15500万，转让值为19000万）以及生产设备（帐面净值为20000万，转让值为18000万），为达到上述目的，可采取的并购方式如下：

并购方式一、CY公司通过资产转让的方式收购SL公司的资产，产生的税收如下：

SL公司应纳税如下：

（1）转让土地应缴纳增值税：13000/（1+10%）*10%=1181.82万元。

（2）转让建筑物应缴纳增值税：19000/（1+10%）*10%=1727.27万元。

（3）转让设备应缴纳增值税：18000/（1+16%）*16%=2482.76万元。

以上应缴纳增值税小计为5391.86万元。

（4）应缴纳的城市维护建设税和教育费附加：（1181.82+1727.27+2482.76）×（7%+3%）=539.18万元。

（5）应缴印花税合计：16.00+5.40=21.40万元。。

（6）应缴土地增值税，按几步计算：

①土地及建筑物所有权的转让收入：13000+19000=32000万元。

②扣除项目金额：A：土地扣除金额为6200万元；B：建筑物扣除金额为15500万元；C：与转让有关的税金：1181.82+1727.27+290.91+16.00=3 216.00万元。D：扣除项目金额合计：6200+15500+3216=24916万元。

③增值额：32000-24916=7084万元。

④增值额占扣除项目金额的比例为7084/30316×100%=28.43%。

⑤由于本次转让增值率为28.43%，所以其土地增值税额为7084*0.3=2125.20万元。

（7）应缴企业所得税：（50000-6200-15500-20000-5391.86-539.18-21.40-2125.20）×25%=55.59万。

SL公司应缴税费合计：5391.86+539.18+21.40+2125.20+55.59-5391.86=2741.37万元。

CY公司应纳税如下：

（1）契税：（13000+19000）*3%=960.00万元.

（2）印花税：（13000+19000）×5÷10000+18000×3/10000=21.40万元。

CY公司应缴税费合计：960.00+21.40=981.40万元

SL及CY公司在本次资产转让中应缴税费合计：

2741.37+981.40=3722.77万元

并购方式二、CY公司通过先投资后股权转让方式收购SL公司的资产，即SL公司以土地60亩、建筑物25000平方、生产设备作价49100万元投资成立新公司SLQ，3个月后，SL公司再将所持有的SLQ新公司股权以50000万元的价格转让给CY公司。产生的税收如下：

其中：投资阶段产生的税收

（1）增值税：

土地12500/（1+10%）*10%=1136.36万元。

建筑物18600/（1+10%）*10%=1690.91万元。

设备18000/（1+16%）*16%=2482.76万元

以上应缴纳增值税为：1136.36+1690.91+2482.76=5310.04万元。

（2）应缴纳的城市维护建设税和教育费附加：（1136.36+1690.91+2482.76）×（7%+3%）=531.00万元

（3）土地增值税0万元

（4）应缴印花税合计：15.55+5.40=20.95万元。

（5）应缴纳契税：0万元

（6）企业所得税 （49100-6200-15500-20000-5310.04-531.00-20.95）*25%=384.50万元

投资阶段税费合计：5310.04+531.00+20.95+384.50-5310.04=936.46万元。

其中：股权转让阶段产生的税收

（1）应缴纳印花税合计：25.00+25.00=50.00万元。其中CY公司及SL公司各25万元。

（2）企业所得税：900*0.25=225万元

转让阶段税费合计：25+25+225=275万元。

先投资后转让全程应缴纳税金6246.50+275=6521.50万元，其中5310.04万元增值税可以抵扣，实际交税为6521.50-5310.04=1211.46万元。

并购方式三、CY公司通过先分立后合并方式收购SL公司的资产，即SL公司将土地60亩、建筑物25000平方、生产设备（包括相应的负债）保留在SL公司，其他不相关资产和负债分离设立一家新公司SLQ，过一段时间后CY公司对新的SL公司采取吸收合并的方式进行合并。产生的税收如下：

分立阶段税费合计0万元。

合并阶段税收结果为：

（1）应缴纳印花税合计：25.00+25.00=50.00万元。其中CY公司及SL公司各25万元。

（2）应缴纳所得税

在本案例中公允价为50000万元，而合并时的土地、厂房、设备的资产净值为别为6200万、15500万、20000万，所以应缴纳企业所得税为：（50000-6200-15500-20000）*25%=2075万元。

合并过程应缴纳税金：50+2075=2125万元。

先投资后转让全程应缴纳税金：0+2125=2125万元。

通过对CY公司并购SL公司的三种收购方式进行比较，可以看出先投资后股权转让方式产生的税负最小。一般来说，每个并购企业都有各自的优劣势，需要结合并购目标，充分利用现行税收政策进行筹划，对各并购方案进行综合的思量，进行有效、合法、合理的税收筹划，从而选择出最适合各并购主体的并购方式，从而达到预期目标和多赢的局面。