理财子公司净资本监管有规可依

卓不群

一是净资本不得低于5亿元人民币，且不得低于净资产的40%;二是净资本不得低于风险资本的100%。

2019年是我国金融业扩大对外开放的一年，是资管行业疏堵排险、转型发展之年，也是商业银行理财子公司（以下简称理财子公司）的元年。

前不久，中国银保监会公布《商业银行理财子公司净资本管理办法（试行）（征求意见稿）》（以下简称《 净资本管理办法》），作为《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称《理财子公司办法》）的配套监管制度，向社会公开征求意见。目前公开征求意见阶段已经结束，银保监会将根据各界反馈意见，进一步修改完善并适时发布实施。

这一监管制度，将给行业带来什么影响？

银行资管公司化、专业化运营时代到来

去年4月，《关于规范金融机构资产管理業务的指导意见》（以下简称资管新规）出台，拉开了我国资产管理行业统一监管标准、规范转型发展的序幕。

截至今年一季度末，我国金融机构的资产管理产品余额近80万亿元，其中，银行理财产品余额近22万亿元;从2012年到2017年间，银行理财规模占比稳定在25%左右，始终处于资管行业的领先地位。

今年上半年，肩负法人风险隔离、打破刚性兑付重任的银行理财子公司相继设立并陆续发布净值化产品，标志着我国资产管理行业转型发展已进入实质性阶段。

5月，银保监会批准工银理财有限责任公司、建信理财有限责任公司开业，这是全国首批获准开业的理财子公司。此后3个月，五大国有大型银行旗下理财子公司建信理财、工银理财、中银理财、交银理财、农银理财先后进入正式运营阶段。

9月24日，银保监会正式批准光大理财有限责任公司开业，这是第一家获批开业的股份行理财子公司。

截至目前，已有30多家银行发布成立理财子公司的计划公告，邮储银行、招商银行、兴业银行、杭州银行、宁波银行、徽商银行等均已获批筹建理财子公司。

随着越来越多的理财子公司获批成立并相继开业运营，中国资管市场原有的市场格局将逐渐改变，银行资管公司化、专业化运营时代正式到来。

为加强对理财子公司的监督管理，促进其安全稳健运行，保护投资者合法权益，根据资管新规、《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称理财新规）、《理财子公司办法》等相关规定，银保监会起草了《净资本管理办法》。

制定《净资本管理办法》，一方面，是理财子公司现行监管制度有明确要求。《理财子公司办法》第45条明确规定“银行理财子公司应当遵守净资本监管要求。相关监管规定由国务院银行业监督管理机构另行制定”。

另一方面，是与同类资管机构监管要求保持一致。2010年以来，原银监会发布实施了《信托公司净资本管理办法》，证监会也先后发布了证券公司、基金管理公司子公司等多项净资本监管制度。因此，对理财子公司实施净资本管理，有利于与同类资管机构监管要求保持一致，确保公平竞争。

第三个方面，是促进理财子公司稳健开展业务。建立与理财子公司业务模式和风险特征相适应的净资本管理制度，通过净资本约束，引导其根据自身实力开展业务，避免追求盲目扩张，促进理财子公司规范健康发展。

《净资本管理办法》共4章20条，充分借鉴了同类资管机构的净资本监管要求，并结合理财子公司的特点进行适当调整，是落实资管新规、理财新规和《理财子公司办法》等制度要求的具体举措。

通过净资本管理约束，有助于引导理财子公司树立审慎经营理念，坚持业务发展与自身经营管理能力相匹配，避免业务盲目扩张，保护投资者合法权益。同时，也有助于确保同类资管机构公平竞争，防范监管套利，促进我国资管行业健康有序发展。

下一步，银保监会还将持续做好配套制度建设，不断完善理财业务监管框架。

净资本管理包括三大内容

理财子公司净资本管理主要包括净资本、风险资本以及净资本监管标准等三方面内容。

关于净资本监管标准，新规强调，理财子公司净资本管理应当符合以下两方面标准：一是净资本不得低于5亿元人民币，且不得低于净资产的40%;二是净资本不得低于风险资本，确保理财子公司保持足够的净资本水平。

关于净资本和风险资本，新规分别列出了计算公式，理财子公司对照执行。

其一，净资本计算公式为：净资本=净资产-∑（应收账款余额×扣减比例）-∑（其他资产余额×扣减比例）-或有负债调整项目+/-国务院银行业监督管理机构认定的其他调整项目。

理财子公司净资本计算表的项目设定及扣减比例，主要参照了基金管理公司子公司、证券公司、信托公司等同类资管机构的相关监管规定，具体包括：应收账款扣减、其他资产扣减、或有负债扣减和监管认定的其他调整项目等。

其二，风险资本计算公式为：风险资本=∑（自有资金投资的各类资产余额×风险系数）+∑（理财资金投资的各类资产余额×风险系数）+∑（其他各项业务余额×风险系数）。

自有资金投资风险资本：根据《理财子公司办法》规定的自有资金投资范围，对现金及银行存款、拆放同业、固定收益类证券和本公司发行的理财产品等4类资产计算对应的资本要求。

理财业务对应的资本：对理财产品投资主要涉及的现金及银行存款等、固定收益类证券、非标准化债权类资产、股票、未上市企业股权、衍生产品、商品类资产、公募证券投资基金等11类资产计算对应的资本要求。

风险系数是指对于理财子公司的自有资金投资、理财业务及其他业务，依照国务院银行业监督管理机构规定，对各类资产赋予的相应权重。理财资金投资资产为按照穿透原则确定的底层资产（公募证券投资基金除外）。风险系数具体数值参考了同类资管机构的系数设定，并结合理财子公司实际情况对部分风险系数进行了相应调整。

五项监管要求

《 净资本管理办法》分为总则、净资本监管标准、监督管理和附则。第一章“总则”，主要规定了理财子公司净资本管理的总体要求、管理责任和监管主体;第二章“净资本监管标准”，主要规定了净资本、风险资本的计算要求和监管标准;第三章“监督管理”，主要规定了监管报表、信息披露、监管措施等方面要求;第四章“附则”，规定相关解释权、实施時间等。

《 净资本管理办法》提出了五项监管要求：

一是落实主体责任。规定理财子公司董事会承担本公司净资本管理的最终责任，高级管理层负责组织实施净资本管理工作，至少每季度将净资本管理情况向董事会书面报告一次。

二是明确监管报表要求。理财子公司应当定期报送净资本监管报表，并对相关报表的真实性、准确性、完整性负责。

三是明确重大事项报告责任。理财子公司净资本、净资本与净资产的比例、净资本与风险资本的比例等指标与上个报告期末相比变化超过20%或不符合监管标准的，应当向银行业监督管理机构书面报告，并说明原因。

四是明确信息披露要求。理财子公司应当在年度报告中披露净资本管理情况。

五是规定监管措施。对于不符合净资本管理要求的理财子公司，银行业监督管理机构可以根据法律法规采取相关监管措施。

起好步，亮好相，开好头

理财子公司是适应资管新规要求的产物，各家理财子公司陆续开业运营，整个资管行业也将呈现出全新的竞争与合作发展态势。

监管部门对各类金融机构赋予资管业务平等的市场准入资格，体现出所有资管机构公平竞争原则，这对银行理财子公司来说既是机遇也是挑战。经营模式如何转型，市场机制如何建立，投研风控能力如何提升，与母公司及其它资管子公司的关系如何处理，与外资的竞合关系如何把握等等，都是理财子公司在发展过程中面临的重要课题。

今年7月，银保监会副主席曹宇出席2019中国财富论坛时表示：当前推动银行理财业务规范转型是一项重要任务，其中，理财子公司改革是关键着力点。银保监会将在严守风险底线的前提下，突出监管重点，督促引导理财子公司起好步，亮好相，开好头，在支持资本市场建设、服务实体经济、助力居民财富增长等方面，发挥积极作用。

7月20日，国务院金融稳定发展委员会办公室发布了进一步扩大金融业对外开放的11条举措，其中4条与资产管理相关，两条直接与理财子公司相关：鼓励境外金融机构参与设立、投资入股商业银行理财子公司;允许境外资产管理机构与中资银行或保险公司的子公司合资设立由外方控股的理财公司。

根据《净资本管理办法》，大部分理财子公司净资本压力较小，但不排除部分中小规模银行的理财子公司会面临压力。在监管部门鼓励引导下，外资金融机构入股理财子公司或将迎来“黄金窗口期”。