新时代信息技术企业内部控制问题和对策<br/>——基于小米公司的案例分析

新时代信息技术企业内部控制问题和对策
——基于小米公司的案例分析

2019-12-24唐大鹏张恒浩

财政监督 2019年24期

●唐大鹏曲馨张恒浩周婷郑好

一、信息技术上市公司内部控制优化的重要价值

习近平总书记在党的十九大报告中强调：“创新是引领发展的第一动力，是建设现代化经济体系的战略支撑。”2019年两会，科技部部长王志刚也进一步强调 “加快建设创新型国家和世界科技强国”。经过多年努力，我国科技发展取得举世瞩目的成就，创新型国家建设成果丰硕。但我们也应认识到，我国科技发展水平特别是关键核心技术创新能力同国际先进水平相比还有一定的差距，尤其是关键核心技术短板突出，企业国际竞争力不强，缺少国际一流的科技领军人才和创新团队。要想实现建设创新型国家的目标，就要补齐技术短板、培养创新人才，这就需要充分发挥信息技术上市公司在创新中的重要作用。

新时代背景下，信息技术上市公司的良好发展离不开企业内部控制的创新和改善，进行针对性的内部控制建设成为这类公司抵御外部风险、防止财务舞弊、提升管理绩效和实现可持续发展的必要途径。随着我国经济环境、公司自身业务的不断发展变化，COSO内部控制五要素框架的局限性日益凸显。本文依据新时代提出的中国特色社会主义文化建构，即“四个自信”，并结合财政部印发的《企业内部控制基本规范》，将国家战略作为内部控制基本指引，从组织架构、业务流程、信息系统、评价监督四个层面分析目前信息技术上市公司内部控制制度的缺陷，并提出优化建议。（见图1）

图1 新时代信息技术企业内部控制分析框架图

二、信息技术行业上市公司现状

本文选取了行业内较具代表性的上市公司（根据中国证监会行业分类筛选，包括在上交所、深交所等上市的公司），剔除掉因数据不完整等因素而无法有效分析内部控制情况的公司，对余下190家上市公司的内部控制情况作出简单分析。

（一）内部控制一般情况

表1 公司制定年度内控评价报告与相应审计机构出具内控审计报告的情况

由该表可以看出，行业内大部分上市公司在制定内控评价报告方面积极程度较高，但结合内控审计比例来看，企业内控审计仍需完善。一个公司即便对内控进行了自评，如果缺乏内控审计，那么该企业内控设计与实施的有效性依旧无法得到合理保证。

表2 企业内部控制的范围

总体来说，这些公司纳入内控的业务范围较大，其中100%纳入的公司也较多，只有少部分企业内控范围较小。此外，未披露内控自评报告的上市公司有4家，这既不利于公司对内控体系的自我完善，也不利于公司市场形象和公众认可度的提升，更使公司与政府监督的协调互动无法实现。因此，公司急需加强内控评价体系的建设。

另外，在选取的190家上市公司中，有4家公司的内控审计报告出具了否定意见。这几家公司因存在重大的财报和非财报内控缺陷而未能实现有效的内部控制，对内控重大或重要缺陷的整改应成为这些公司关注的重点。

（二）行业内部控制缺陷描述

为进一步了解企业内部控制现状，本文又对部分信息技术企业的具体内控情况进行了分析，作出以下总结：

首先在组织架构层面，部分公司产业化程度不够高、科技人力资本结构不够合理。从公司发展战略上来看，部分公司对自身发展定位并不明确，或者缺少良好的发展模式、经营策略来支撑其战略思想；人才结构上来看，现阶段信息技术企业急需建立相应人才队伍以响应国家信息技术化号召。另外，公司的人才评价机制不够灵活，部分制度无法真正衡量人才价值，公司缺乏与员工沟通的有效渠道，人力资源频繁流失；其次在业务流程层面，部分公司项目筹资安全性不够强。信息技术企业前期所需资金规模很难通过内源性资金满足，融资难度大，财务风险较高。其无形资产的高占比也意味着资本报酬风险较高。如果公司主要以债务融资的方式引入资金，其负债规模就会较大，经营风险也会较大，资产安全系数偏低。而如果主要以权益融资的方式吸引投资，创始人控制权很容易被削弱分散，产生较高战略风险。为规避上述风险，部分公司选择在较成熟的资本市场上市，也有部分公司（如小米）采用双层股权结构以回笼控制权。再次在信息系统层面，部分公司信息披露不够规范。对选定公司的信息披露等问题的调查显示，近两年行业中有较多公司信息披露不正确、不及时。部分公司在信息披露时倾向于模糊披露界限，仅提供有利自身的信息，这就导致了信息披露的不完整、不规范。最后在评价监督层面，部分公司评价监督机制不够健全。如采用双层股权结构的公司存在内部监督不足的问题——股权过于集中，制衡权责管理的机制不足。

三、信息技术上市公司内部控制缺陷的案例分析

北京小米科技有限责任公司（简称：小米）成立于2010年4月，是一家专注于高端智能手机、互联网电视以及智能家居生态链建设的信息技术上市公司。2018年7月9日，小米公司在港交所主板挂牌上市。将小米与行业整体进行对比，我们发现，整体信息技术上市公司面临产业化程度较低，科技人力资本结构与管理评价存在缺陷，项目筹资面临风险，信息披露不完整、不规范，沟通不足等问题。而就小米而言，小米在产业化程度以及项目筹资上占有优势，但在其他方面仍然存在整体行业的通病。此外，小米在双层股权结构方面和组织架构上也存在风险。

（一）组织架构层面有待健全

1、决策控制权过于集中。根据招股说明书，小米将普通股划分为A类股份和B类股份，除有限保留事项外，A类股份持有人每股可投10票，B类股份持有人每股可投1票；在其他方面两类股份地位相同。值得关注的是，小米股本中拥有A类股份的只有雷军和林斌两人。根据全球发售完成后的数据，将雷军、林斌实际拥有的A类股份数量及投票权占本企业就除保留事项以外的股东决议案投票权的比例制成下表：

表3 全球发售后雷、林拥有的股份数量和投票权占比

上市前，小米创始人团队持股合计约47.98%。而上市后，雷军个人投票权占比超半数，根据开曼公司法和组织章程规定，雷军自己完全可以决定小米的普通事项。而雷林二人共同拥有的投票权占比高达85.7%，这一比例也远远超过3/4，也就是说雷林二人实际掌握了小米重大事项的决策权。

双层股股权架构直接导致了小米控制权的高度集中，这一股权架构虽然在一定程度上维护了创始人权益，有抵制敌意收购和维持公司治理的效果，但也可能会对小米的长期价值带来负面影响：一方面双层股股权架构削弱了公司内部董事会和公司控制权市场对公司控制人的监督，这很有可能会导致代理成本的增加；另一方面，高度集中的控制权使控制人的决策偏好直接影响公司发展，从长期来看，如果不能保证控制人是绝对理性人，公司的长期价值势必会受到影响。

2、组织架构稳定性不够高。从2018年7月到2019年3月，小米经历了三次组织架构的调整。在这几次的组织架构调整中，小米的组织架构变得更偏向于层次化。从内部情况来看，频繁变动组织架构会引起员工的不安定情绪，且会导致一定程度的低效率以及人力资源占用问题；从外部角度来看，架构调整的信息容易误导外部投资者，影响公司市值及融资能力，可能会使公司面临较大的财务风险。

3、人才激励措施有待健全。作为公司的重要资源，核心人才有很多特殊需求，比如工资、职称以及话语权等。然而小米在人才激励的投

入方面远远小于同类信息技术企业。从工资的角度来看，去年小米平均工资仅为10，000元左右，而华为，OPPO等公司的平均薪资则远远超过小米。随着公司的发展，这种情况会使员工业绩与酬劳不匹配的情况出现频率更高，核心人才外流的可能性增加；同时核心人才的流失也会导致管理人才不足、核心技术流失等隐患。

（二）业务流程层面有待优化

1、成本管控力度不够强。根据表4，无论是占营业收入最大份额的智能手机业务，还是已经形成一定影响力和规模的小米之家生态链，都没有为小米取得足够的利润，毛利率远远低于互联网服务业务。对比2017年至2018年的数据，这两年的分部收入及其毛利率暴露出了小米成本管控方面的问题，尽管除了硬件业务外，其余业务的毛利率均有所上升，但总体来看，小米总体的毛利率变化依旧很小。

表4 2018年度小米公司分部利润表

表5 2017年度小米公司分部利润表

2、研发投入管控合理性不够强。根据上表，对比近几年的小米财报，研发投入逐年增长，但是研发投入在营业收入中的比重却几乎没有变化，由此看来，其研发投入主要是靠营业收入带来的现金流维持。从竞争者的角度来看，对比2018年华为1，015亿元的研发投入及其14.1%的收入占比，小米在研发方面的投入明显不足，目前仍然处于较低水平。薄弱的研发能力会造成专利的风险敞口不断扩大，给公司带来非常大的财务风险，为公司的持续经营带来较大的压力，比如巨额赔偿导致的现金流紧张，产能下降以及诉讼本身导致的资源占用等。

表6 研发投入与营业收入

3、产品销售定位不够合理。近几年来，小米公司主打性价比战略。截至2018年第三季度，小米智能手机的平均售价仅为1，052元，相比于国内其他主流厂商3，000元左右的平均售价，小米仍然处于低价行列。从产品结构来看，小米的产品主要还是集中在中低端市场，其高端市场才刚开始发力。长期来看，这种结构是不稳定的，这是因为：其一，由于过度注重性价比，中低端市场产品毛利率太低，品牌溢价能力不高；其二，低收入人群对智能手机的使用周期较长且需求弹性较大，一旦小米提高价格，它将失去大片市场；其三，小米的产品一味强调高性价比，缺少差异化的市场战略，这就意味着小米很难取得差异化的利润。

（三）信息系统层面有待加强

信息披露存在风险。上市不久的小米在同行业中面临着巨大的竞争，小米很有可能会出于对商业秘密保护的角度，在信息披露时对信息有所保留，而信息披露不足不利于外部投资者了解公司，进一步不利于公司吸引投资。另外，小米控制权的垄断会将其他投资者排除在决策之外，这会导致一定程度的信息闭塞，为内幕交易、虚假陈述、股价操纵等证券欺诈行为提供生长的土壤。

特别地，小米对其股权制度的说明不够充分。由前述知，双层股股权结构会导致董事会内部监督和并购市场外部监督机制失效，容易导致公众投资者的利益受到侵害。因此，采纳这一制度对公众投资者是否“安全”就需要小米在其招股说明书中进行说明和披露。但我们发现，小米的招股说明书中明显缺少对这一内容的详尽披露。

（四）评价监督层面有待健全

企业管治委员会的监督权限不够多。根据港交所发布的上市规则，采用具有不同股权架构的小米必须设立企业管治委员会，其主要职责为检视监察公司之运营管理是否为全体股东的利益之目的、审查监控管理层的利益冲突和发行人是否存在关联交易并就上述相关事项向董事会提出推荐建议等。但实际上小米的企业管治委员会监督功能无法完全实现：一方面，由于并未被赋予向管理层调取特定信息的权利，企业管治委员会的信息获取能力不足，收集信息的渠道不充分，其功能性也受到限制；另一方面，企业管治委员会的设立也并不意味着超级股东的行为得到有效监督，因为小米同样无法保证企业管治委员会的董事不会和内部管理层合谋。

四、以小米为例对信息技术上市公司内部控制优化的建议

上述内控制度制定及执行上的问题，不仅存在于小米公司中，也存在于其他很多信息技术上市公司。下文将针对小米内部控制的缺陷提出优化建议，同时为其他信息技术上市公司的发展提供借鉴。

（一）组织架构层面

1、适当分散控制权，保护非经营事项股东权益。小米公司采用了双层股股权结构后，雷军、林斌两人的投票权占比超过80%，控制权的高度集中很有可能会损害中小股东的利益。因此，为了保护中小股东利益，建立有效的股权制衡机制，小米公司应适当分散股权。马立行（2013）认为，在相对分散的股权结构下，公司能够选出合适的非执行董事，增强公司治理的外部性；股东可以解雇不称职的管理人员，建立完善的经理人退出机制，这有利于股东对管理层进行监督；外部监管市场也能够更好地监督公司谨慎经营。

除此之外，参考马一（2014）的观点，为了保护股东利益，实行双层股权的上市公司应：在公司分立、收购、重组、处置重大资产、转让知识产权等体现股东财产权的非经营重大交易上剔除特殊投票权；在公司关联交易中，除关联方股东外，保证其余股权投票权一律平等；在允许创始人控制董事会的同时限制控制的程度等。

2、健全监督机制，强化组织架构适应性。组织架构的频繁调整给小米公司带来了许多适应性的问题，针对这些问题，小米公司可以完善公司监督体系和对员工培训进行优化。公司管理层要具有先进的管理理念，提高自身对内部控制监督机制的重视程度，解决公司内部矛盾，使员工意识到自身工作的重要性；认真落实监督机制，监督部门对不足和缺陷应及时提出修正建议、预防措施和补救方案；定期组织员工培训和适当的激励政策也有助于员工尽快适应新环境和提高工作积极性。

3、建立激励机制，优化人才结构。小米公司组织架构的改变在一定程度上能够缓解人才流失的压力，其层次化的组织架构能够给员工提供更大的发展空间，从而提高员工的工作积极性。但在日新月异的互联网行业中，小米目前的组织结构战略远远不足以应对人才竞争。从小米目前的状况来看，要留住核心人才并吸引更多的高精尖人才，可以从以下几个方面优化：一是以自身实力和强劲的发展前景吸引人才。小米公司应在制定公司战略的同时，注意在人才市场上树立公司形象，拓宽求职者了解小米公司的渠道，宣传公司文化理念，让更多的优秀人才了解小米的长远发展目标和公司实力。二是提高薪酬待遇。丰厚的薪酬待遇，尤其是重要岗位的薪酬能够在人才市场中快速吸引求职者目光，对内部员工来说，适时提高工资待遇能够提高员工的工作积极性，降低离职率。三是建立公平有效的绩效考核体系和激励机制。公司应当为员工建立公平合理的绩效考核体系和升职机制，为员工营造一个有很大上升空间、充满活力的职业环境。

（二）业务流程层面

1、加大成本管控力度，降低产品和服务成本。由于线上渠道与线下渠道的成本函数不同，定价也有所区别，小米公司可以考虑在双渠道中推出差异化产品。线上渠道产品的成本一般较线下渠道低，有更大的降价空间，随着产品差异化程度增加，线上渠道与线下渠道中消费者对价格的敏感性表现不同，小米公司可以通过量化手段对双渠道下的产品策略和价格策略做出调整。

2、优化研发管控制度，增加专利投入。应对研发能力存在的问题，一方面，小米公司需要强化研发管控，细化专利费支出，以降低专利问题引发的诉讼风险，维持公司商誉；另一方面，小米应该着力开发研究资源，提高研发能力，把握宏观环境和国家政策，注重科技人才的引进和培养。核心技术研发能够降低公司对外部专利的依赖性，在一定程度上控制产品成本，减少资金占用，提高产能，同时使得小米在策略调整上更加灵活。

3、强化产品定位管控，应用差异化产品战略。2018年度，小米公司加速拓展授权店网络，与 2017年底的62家相比，2018年底小米授权店增至1378家，中国内地的小米之家更达到586家，要考察其经营业绩如何可以从坪效来看，要保证稳定的坪效需从提高销售额入手。

雷军曾用公式描述小米之家做高销售额的打法：零售额=流量×转化率×客单价×复购率。其中流量和转化率的维持，依赖于小米丰富的产品种类，比如小米平衡车、小米智能摄像机等以其高性价比，吸引顾客快速达成交易。而小米在客单价方面受产品定位及营销模式的影响，表现并不突出。对此，小米需要加强产品价格管控，调整产品结构：由于电子产品的需求弹性大，因而不能直接调整价格，而需要推出差异化产品，提高客单价，调整对象主要对应手机、电视、电脑等高单价产品。在复购率方面，小米充分利用了高性价比和产品互联使用的作用，但仍需在技术方面作出突破，用高质量、高科技吸引消费者，以应对即将到来的5G时代的竞争。

（三）信息系统层面

完善信息披露工作，加强信息对外披露的全面性。投资者可以从已披露的信息中了解到公司目前发展状况，进一步预测公司未来的发展动向。及时、准确、全面的信息披露更能促进投资者对公司的了解，提高投资者对公司的信心，从而促进投资。面对激烈的市场竞争，小米公司应加强信息披露的全面性，在确保信息披露合法合规的前提下保护商业秘密。

同时，小米应完善对股权制度的说明。小米公司对于公司的资本结构和投票权结构的选择，需要依赖股东大会的批准和独立董事的监督，所有关于资本结构和投票权的设计可能产生的“安全”问题必须强制向市场披露，以便市场上的投资者充分知晓可能存在的投资风险。

根据陈若英（2014）的研究，有关“安全性”的说明和披露应当包括两方面：管理团队的可信度和预防侵害的保障机制。小米应当披露管理团队在上市前合法合规、实现公司利益和维护股东权益的情况，也应详尽说明相关的防范和救济制度。