浅谈非上市公司员工持股的作用及方案

杨飞

摘要：员工持股作为一种新型的管理和激励措施，在优化公司股权结构、改善治理水平、激发员工工作积极性方面都具有重要作用，因此被越来越多的公司认可和采用，但与此同时受法律法规和其他相关因素的制约，员工持股在实施过程中存在诸多障碍和问题。在此背景下，本文从非上市公司的视角主要分析了员工持股对公司的积极作用，探讨了员工持股的具体方案，旨在为非上市公司因地制宜的设计员工持股方案，实现预期激励效果提供参考。

关键词：员工持股;非上市公司;方案设计

一、非上市公司员工持股的内涵及其适用理论基础

2014年6月中国证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》对上市公司员工持股计划从规章制度层面予以规范，同时也给非上市公司员工持股方案提供了参考。结合指导意见，对非上市公司员工持股的内涵可界定为：为吸引、激励和留住核心人才，维持公司长期健康稳定发展，非上市公司通过有条件的给予职工一定的包括经济权利和有限决策权力等内容的股东权益，使职工与公司之间形成利益共享、风险共担的利益共同体。

从员工持股涉及的相关内容来分析，其适用的理论基础主要有五个方面：一是路易斯·凯尔索的双因素理论，二是委托代理论，三是舒尔茨的人力资本理论，四是蒋一苇老师提出的职工主体论，五是王钰和姚先国老师的劳动力产权论。

二、非上市公司员工持股的积极作用

对于非上市公司来说，实施员工持股能够从五个方面对公司的经营管理产生积极作用：

（一）有利于优化公司的股权结构

对于非上市公司来说，股权结构集中较为常见且具有一定的管理优势，但同时也为大股东进行利益输送或者挪用资金提供了便利，实施员工持股计划可以在一定程度上分散股权，使员工能够通过选举进入董事会，并且具有参与公司经营决策的权力，从而对大股东产生一定的监督制衡，防止公司整体利益受到损害。

（二）有利于吸引和留住核心人才

实施员工持股计划，其本质是将员工的利益与公司利益进行捆绑，既能够增强员工的工作积极性，提高经营效率，又能够吸引和留住核心人才，维持核心团队的凝聚力，避免核心技术外泄，保持公司的市场竞争力。

（三）有利于提升公司的经营业绩

衡量一个公司经营业绩的指标主要有盈利能力和发展能力，其中盈利能力指标常用净资产收益率来评价，而发展能力指标常用营业收入增长率进行评价。結合目前我国实施员工持股计划的相关上市公司数据分析可知，在剔除一些非正常因素的影响之后，实施员工持股计划的上市公司其净资产收益率和营业收入增长率普遍呈上升趋势。

（四）有利于改善公司的财务状况

受我国当前经济增长速度放缓等因素的影响，非上市公司的融资渠道和融资规模受到较大限制，面临的财务风险趋于高位。实施员工持股计划，能够从两个方面改善公司的财务状况：一方面是缓解短期资金压力，即通过增资方式进行员工持股募集资金，可以改善公司融资受限的局面，缓解资金压力，降低财务风险;另一方面则是可以优化公司资本结构，从而提升财务稳健性，降低财务风险。

（五）有利于引入机构投资者，提高公司上市成功的概率

公司为了做大做强，上市是一个不错的选择。而上市前引入机构投资者有利于对公司价值的评估。机构投资者愿意对公司进行投资，除了公司本身的发展潜力外，团队的稳定性和积极性也是考虑的重要因素，而员工持股能够吸引和留住优秀人才，提升核心团队的凝聚力，增强对公司发展的信心，也有利于提升公司上市成功的概率。

三、非上市公司员工持股方案的探讨

对非上市公司来说，实施员工持股能够对其运营管理产生积极作用，但是由于目前相关政策法规主要是针对上市公司员工持股的，对非上市公司并未做十分明确的规定。在此笔者根据上市公司员工持股相关政策法规，结合实际工作经验和相关案例的研究结果，对非上市公司的员工持股方案做如下探讨：

（一）员工持股方案具体操作的基本流程

由于员工持股计划关系到公司的长远发展和员工的切身利益，因此首先必须对员工持股方案具体操作的基本流程予以明确，以确保整个方案的制定具有科学性、合理性和可行性。员工持股方案具体操作的基本流程主要包括：

1.征求意见阶段：主要是与员工持股计划中拟进行持股的相关人员进行交流沟通，了解其对员工持股计划的态度，对初步计划方案的看法和建议等，为员工持股具体方案的设计做好准备。

2.方案设计阶段：方案设计是员工持股计划的核心内容，通过前期的交流沟通并结合公司所处的行业及未来资本运作规划，制定出公司员工持股计划的初步方案，其核心内容应当包括员工持股计划的目的、对象、模式、数量、价格、时间、股份来源、限制性条款等内容。

3.方案通过阶段：员工持股初步方案拟定后，要提交给公司核心股东及董事会等决策层进行讨论修订，完善后的方案提交公司股东大会审议通过。

4.方案实施阶段：通过后的员工持股方案就进入了实施阶段，这一阶段的主要工作就是方案的公布与解释、协议的签署与资金的支付以及工商变更等。

（二）对员工持股方案的具体内容进行设计

非上市公司员工持股方案的内容包括多个方面，本文仅从股权来源、每股价格、持股范围和规模、约束机制等四个方面进行重点阐述：

1.非上市公司员工持股股权的来源

非上市公司员工持股股权的来源渠道主要有以下三个方面：

（1）原有股东转让的股权。包括大股东股权转让和其他中小股东股权转让。

（2）公司预留的股权。主要是公司在成立之初预留的一部分股权用于以后股权激励，预留的股权可以由大股东或者指定的其他股东先行代持。

（3）增资扩股。公司通过股东大会决议后，采用增资扩股的方式进行员工持股计划。

2.非上市公司员工持股价格的确定

上市公司在实施员工持股计划时，有市场价格做参考，因此定价相对容易，但是对于非上市公司来说，由于公司股份没有上市流通，对员工持股价格的确定是一个难点。根据实践经验，一般可以采用三种方式来确定每股价格：（1）以注册资本金为基础;（2）以公司净资产为基础;（3）以公司当前评估的价值为基础。同时，还要考虑在进行员工持股计划之前有没有引入过机构投资者，如有，应关注机构投资者的持股价格对员工持股价格的影响。

3.非上市公司员工持股范围和规模的确定

非上市公司要设定员工持股的范围和规模，其关键在于考虑如何能将员工持股在公司管理中的作用最大化发挥，因此在确定持股规模时不仅要考虑股权分散可能给公司带来的潜在管理风险，同时还要在确定持股范围时避免出现少数人持股的现象，也要避免出现持股对象过于宽泛而打击管理人员和核心员工积极性的问题。在此笔者建议非上市公司在确定员工持股范围和规模时，要根据公司总体股权份额及管理需求设置一个相对合理的员工持股比例上限，并在此上限范围内分別确定公司高管、中层管理人员及核心员工的持股比例或者数额。

4.非上市公司员工持股约束机制的制定

对员工持股约束机制的制定是确保持股方案激励长期性的关键，同时也是持股员工行使权力，履行义务的保障机制。参考当前上市公司实施员工持股计划过程中设置一定的解锁期和转让条件的做法，笔者建议：一是非上市公司也应当在设计员工持股方案时设定不低于36个月的禁售期，在提高员工的积极性和经营业绩的同时，有效防止短期激励行为的出现，降低员工持股的激励效果;二是设置较为严格的股权转让条件，不符合条件的一律不得在限售期内进行转让，以约束员工的持股意图，避免员工只关注投机获利而不关注公司长期发展的问题，同时规避因股权异常转让而给公司带来潜在的经营风险。

四、结束语

对于非上市公司来说，实施员工持股能够优化公司的股权结构、提升公司的经营业绩、改善公司的财务状况，吸引和留住优秀人才，同时对公司引入机构投资者和上市都能起到积极的作用。本文参照上市公司实施员工持股的理论和实践经验，结合非上市公司特殊性，分别从股权来源、每股价格、持股范围和规模、约束机制等四个方面进行重点阐述，以期能够对非上市公司的员工持股方案顺利实施提供一些参考。

参考文献：

[1]田颖.非上市公司职工股权激励法律制度研究[D].首都经济贸易大学，2018，04.

[2]周芸.员工持股计划方案设计和实施效果分析[D].上海国家会计学院，2018，05.