企业并购前的尽职调查以及风险防范

梁利光

摘要：随着供给侧结构性改革的日益深化，并购成为企业发展的重要形式。但并购前资产核算风险频发却是当前并购亟待解决的关键问题。从我国并购实际案例来看，由于尽职调查风险的存在，导致并购失败的案例数不胜数，如上汽并购韩国双龙、中铝并购力拓等等。可是当前理论并未对尽职调查风险有过多探讨，尤其缺乏对风险类型及应对策略的阐述。为此，本文试图基于企业并购、尽职调查的基础性阐释，着重对这一问题进行深入讨论。期望本文结论对降低企业并购风险具有重要启示。

关键词：并购;尽职调查;风险防范

近年来，企业并购已经成为企业获得快速扩张与持续发展的关键路径。据《2019年中国企业并购市场回顾与展望分析报告》统计显示，相较2017年、2018年并购市场在战略投资、财务投资及其它投资数量与金额均有所增长，交易数量总增长率达到11%，交投相当活跃。这在一定程度上显示，并购已经成为当前企业经济规模扩大、市场占有的重要手段，但在企业并购前却存在诸多风险影响并购成功与否，如暴风、光大、招行集团并购MPS遭破产清算，上汽并购韩国双龙、中铝并购力拓也以失败告终，其中并购MPS案失败还引起了招行起诉光大索赔人民币35亿元。这种并购失败案例绝非这几个，而是频有发生，导致并购案例失败的主要原因在于企业对并购中实际和潜在的风险没有进行充分的尽职调查、评估、分析及判断，因此在并购前对目标企业进行尽职调查是风险防范的重要环节。但如何防范、防范哪些风险，因目标公司所在的行业、细分领域、发展阶段、特殊人文环境与存在的区域特异性而不同，造成这一直是一个尚未完全解决的关键问题。为此，本文着重探讨这一问题。

一、企业并购与尽职调查概述

企业并购是指一家企业通过取得其他企业所有权或控制权的方式，实现企业扩张与发展的投资行为，主要包含兼并和收购两种。尽职调查是指并购企业与目标企业达成初步并购意愿后，并购企业对目标企业的历史沿革、经营、筹资、投资等进行资料分析和现场调查，主要包含财务尽职调查、法律尽职调查、战略尽职调查等等。财务尽职调查是由专业财务人员对目标企业进行财务活动资料的分析、查阅。尽职调查是并购事宜中最初的风险排查手段，是并购企业对目标企业进行深入了解以确定下一步并购事宜的基础。“不怕发现问题，出现问题才最可怕”。

尽职调查作为一种并购风险的事前排查手段，其在企业并购中的重要性主要体现于以下两方面：一是识别问题，这种功能主要体现于评估目标企业存在的各方面法律问题、财务问题、经营管理问题。二是协助决策功能，这种功能主要体现于为投资者提供并购成本、收购义务等对价的先决条件，以及为是否可以继续并购、风险要可控范围之内等提供线索。基于这两方面的功能，尽职调查在并购前显得尤为重要。尽职调查的风险防范步骤可以归结为三步：首先是价值发现，以盈利能力和资产价值作为衡量标准显示价值，并基于未来发展前景评估可能价值;其次是风险发现，确认目标公司的价值大小，发现前者责任和风险;最后是提供风险补救措施，可以设计方案、合同声明不确定风险及取消交易等等。尽职调查遵循独立性、谨慎性、全面性和重要性原则。独立性是指尽职调查人员要服务项目组，保持客观态度;谨慎性是指调查资料要留底，并能够复核;全面性是涵盖目标企业的财务管理和会计核算的全部内容;重要性是针对不同行业和不同企业依照风险水平重点调查。

二、企业并购前盡职调查风险及其识别方法

（一）企业并购前尽职调查风险

企业并购前尽职调查风险主要体现于经营风险、人力资源风险、或有负债风险、账面价值和实际价值不一致风险、合法性风险等等。一是持续经营风险主要是重大合同履行风险、采购营销政策重大调整的风险、采购销售系统风险、丧失客户与供应商等风险。二是人力资源风险主要有因职工安置、福利制度等带来的成本风险，以及并购后可能丧失核心技术人员的风险。三是或有负债风险主要有尽职调查尚未发现的潜在义务风险。四是合法性风险主要有公司成立的合法性、是否存在变更、运营是否合法、股东收入是否合法、环保消防安监的合规等等。当然，也有部分学者将尽职调查风险归结为三个方面，即并购企业对国家优惠政策不了解、恶意欺诈、信息不对称等等。

（二）企业尽职调查风险的识别方法

企业尽职调查风险的识别方法主要有三种。首先，利用政府的服务平台（如征信系统、中国执行信息公开网、工商系统等）进行查询，在政府服务平台上可以查到目标企业的或有负债、银行票据贴现、对外担保、诉讼案件等情况，甚至可以通过成立新公司购入目标企业资产等方式规避在基金、私募、信托、商业票据等方面的风险。这通常会查出一些内在的资产风险。其次，通过原始凭证识别风险，一是通过访谈企业内部各层级、各职能人员了解目标企业的其它应收款、毛利率、收入成本匹配等问题，例如某目标企业在访谈中透露为了提升企业盈利能力，企业竟然拿出资金借给股东，这是证监会明令禁止的，若出现这样的问题，并购事宜将会终止。二是通过检查原始凭证，让目标公司提供一段时间内的财务记录。如上海XX公司是一个收集餐厨废油的企业，但根据其长时间的财务记录显示，在春节期间收油记录达到峰值，但是根据物业等渠道了解在春节企业并未有收油。由此可推定，这张原始凭证存在问题。最后，利用财务报表识别，例如分析主营业务收入、其它应收款、盈利能力、现金流水平、资产负债状况等等。若目标企业的其它应收款较高，那么根据其销售收入对比发现，财务报表可能存在作假问题。

三、尽职调查风险的应对策略

（一）针对性识别与防范风险

针对各类风险，笔者认为应该针对性的识别和防范风险。一是针对持续经营风险，并购企业要求目标企业在尽职调查过程中提供交易记录、销售商、供应商信息，对公司的重大合同履行情况进行上下游追踪调查，对公司关联交易进行核查等等。二是针对人力资源风险，核查目标企业的失业、养老、抚恤等社会统筹文件，核查公司高层管理者是否存在兼职情况，是否与核心技术人员签订技术保密协议等等。三是针对或有负债风险，要重点核查公司是否存在对赌协议、担保合同。四是针对账面和实际不一致风险，要通过信用报告、财务报表、行政许可执照、台账等比对分析。五是合法性风险，要核查企业的工商文件、纳税申报、资产情况、资质文件，甚至要在政府服务平台上查询其相关文件。

（二）强化尽职调查的风险控制点

尽职调查的风险控制要点主要体现于七个方面。一是关注目标企业概况，如成立时间、营业执照、管理制度等等，这主要对应于合法合规性风险，该类风险主要依靠律师或法务人员调查，但财务尽职调查人员一定要有所了解，特别注意那些可能影响企业估价与对价的内容，如目标企业下有多少控股、参股、关联公司，是否都需要纳入并购范围，哪些需要目标公司提前剥离等等。二是关注经营状况，仅凭书面资料了解经营状况是远远不够的，财务尽职调查要现场参观公司的主要场所、设施、生产线。三是关注财务组织，不可完全相信目标企业的管理系统和内控，一定要进行穿行测试，如走一遍业务流程，就可以发现目标企业的内控制度是否得到有效执行，管理系统是否起作用、了解企业的核心竞争力等等。四是要关注薪酬税费会计政策，如是否存在偷税漏税等等。五是关注表外项目，如环境治理成本、知识产权权属关系等等，这部分主要依赖律师的法律调查，但财务尽职调查要对这些有充分了解。六是关注会计报表，审核财务报表和会计科目，不仅是核实账务处理正确与否，更重要的判断是企业盈利能力和趋势、未来可创造的价值与评估。七是关注财务尽职调查的后续工作，如为投资方案的制定提供专业协助、交易前资产评估的复核、对投资协议的风险进行评估等等。

四、结语

并购是当前企业发展和规模扩张的主要手段。但在并购前的尽职调查对并购是否成功具有决定性影响。管理实践已经证明尽职调查的风险可以直接导致并购交易的结果。本文将尽职调查的风险总结为经营风险、人力资源风险、或有负债风险、账面价值和实际价值不一致风险、合法性风险五类。针对这五类风险，笔者提出针对性的防范与强化风险控制点两种策略。同时，笔者在强化控制点策略中强调了不同控制点中的注意事项和策略配置。但笔者认为针对不同企业类型，并购风险的关注点有所不同，如国有企业尽职调查时关注历史遗留问题、扶贫政策延续性、国有职工的福利政策等等，而私营企业则需关注账务真实性、关联公司等等。为此，后续研究可以从公司类型着手探讨尽职调查的风险防范问题。

参考文献：

[1]田冰川.企业并购的盡职调查与风险点[C].2009中华全国律师协会经济专业委员会年会，2009.

[2]王彩娥.企业并购前的尽职调查以及风险防范[J].中国乡镇企业会计，2018 （12）：124-125.