科恒股份：又到并购续命时

任海

科恒股份（300340.SZ）主要从事稀土发光材料的研发、生产和销售，上市后几年时间，将版图扩大到锂离子电池正极材料、锂离子电池自动化生产设备。

2012年7月，科恒股份在深交所上市，且是在业绩变脸中上市。虽然2012年全年盈利，但同比下降近八成，营业收入同比下降超过五成。具备天时地利人和的科恒股份为何如此迅速变脸？

尽管业绩不理想，但科恒股份仍在2012年年报中乐观表示，全年在公司销量下滑的情况下提升了产品市场占有率。公司未来3年力争实现每年保持30%以上的增长，努力成为全球技术领先的稀土发光材料制造商、建设全球最大的稀土发光材料生产基地。

可惜业绩继续恶化。到了2014年，营业收入止跌回升，但增收不增利，亏损4818.55万元。上市不到3年时间，就已经亏损了。科恒股份业绩变化真的快。

投资+并购成救命稻草

2016年4月，科恒股份以5000万元超募资金增资深圳市浩能科技有限公司（下称“浩能科技”），获得10%股权，10月31日以发行股份及支付现金的方式取得剩余90%股权，合计付出5亿元，产生商誉3.89亿元。浩能科技是国家高新技术企业、国家火炬计划高新技术企业，是国内领先的锂离子电池自动化生产解决方案的供应商。交易对方承诺浩能科技2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣非净利润分别不低于3500万元、4500万元和5500万元。

同年，科恒股份还以1.08亿元获得瑞孚信江苏药业股份有限公司（下称“瑞孚信药业”）20%股权。交易对方承诺，瑞孚信药业2016年度、2017年度经审计的扣非净利润分别不低于4600万元和5200万元。

瑞孚信药业业绩不错，实现营业收入3.71亿元及净利润5004.50万元。科恒股份获得投资收益613.44万元。

而浩能科技就是“救世主”，购买日（10月31日）至12月31日，浩能科技的营业收入1.72亿元、净利润3137.55万元，悉数进入科恒股份的合并财报。

在浩能科技及瑞孚信药业的帮助下，两连亏的科恒股份终于迎来了盈利，2016年净利润3358.59万元、扣非净利润3047.14万元，躲过暂停上市一劫。

2017年，浩能科技继续快速增长，营业收入7.25亿元、净利润7144.38万元。瑞孚信药业也贡献投资收益856.39万元。

此外，湖南雅城新材料发展有限公司（下称“湖南雅城”）的贡献也非常大。2017年，科恒股份转让持有的湖南雅城股权，交易对价1.01亿元，获得投资收益6559.06万元。从2014年10月向湖南雅城增资2700万元到1.01億元转让，本次投资非常成功。

由此，科恒股份交出最靓丽的财报，2017年营业收入20.61亿元、同比增长161.83%，净利润1.19亿元、同比增长253.73%，扣非净利润9845.57万元、同比增长223.11%。可以想象的是，如果没有这三家公司，科恒股份早已亏得一塌糊涂了。

但2018年大变天。瑞孚信药业贡献投资收益锐减至14.03万元。浩能科技也增长不再，营业收入6.35亿元及净利润5308.10万元。两者合计给科恒股份贡献99.50%净利润，由此，科恒股份当年营业收入同比增长6.88%、净利润同比下降54.98%、扣非净利润同比下降56.55%。

2019年情况更不容乐观。科恒股份前三季度营业收入同比下降22.1%、净利润同比下降59.93%、扣非净利润同比下降89.91%。其中三季度的情况最为糟糕，亏损472.06万元，扣除非经常性损益亏损571.78万元。

发光材料难发光

“努力成为全球技术领先的稀土发光材料制造商、建设全球最大的稀土发光材料生产基地”，这是科恒股份曾经宣称过的伟大梦想，几年过去了，梦想实现了吗？

照明领域一直是稀土发光材料最大的市场。过去10年，LED照明产业蓬勃发展，过去10年每年的增长速度不低于20个百分点。2015年LED功能性照明产值达1550亿元，同比增长32%;LED照明产品产量约60亿只，国内销量约28亿只，占国内照明产品市场的比重约为32%;LED照明产品出口额约120亿美元，同比增长15%。中国已成为世界LED芯片的主要产地。

2017年，发改委等多部门联合出台了《半导体照明产业“十三五”发展规划》提出，到2020年，半导体照明产业整体产值要达到1万亿元，LED照明产品销售额占整个照明电器行业销售总额的比例要达到70%。

连续多年保持节能照明用稀土发光材料市场第一的科恒股份应该是大赢家。

然而，科恒股份上市前，稀土发光材料的业务是这样：2008年营业收入2.25亿元、毛利率17.52%，2011年这两项数据分别是10.88亿元、27.16%。

上市后营业收入和毛利率分别是这样：2012年5.27亿元、20.42%，2013年3.8亿元、10.95%，2014年2.57亿元、3.51%，2015年1.62亿元、0.75%，2016年1.19亿元，毛利率不详（其中节能灯用稀土发光材料8119.82万元、毛利率-13.22%），2017年9272.70万元、毛利率不详，2018年9336.48万元、毛利率不详。

作为国内最大的稀土发光材料生产商，科恒股份为何从上市前的光芒万丈变成如今的黯淡无光？

浩能科技摊上大事了

浩能科技每年为科恒股份贡献数千万利润，让科恒股份顺利脱离亏损。但现在，浩能科技摊上事儿了。

本来，浩能科技享受高新技术企业15%的企业所得税税收优惠。然而，2019年7月，浩能科技全资子公司深圳市浩能时代科技有限公司（下称“时代科技”）高新技术企业资格被取消，并由税务机关追缴其不符合认定条件年度起已享受的税收优惠。据此，时代科技在2017年和2018年的所得税税率应调整为25%。浩能科技需补缴税金上千万元。补税前2016年至2018年合计实现扣非净利润1.84亿元，而补税后减少至1.71亿元，依然比承诺的业绩1.35亿元高出一大截。中介机构为此出具专项报告。但业绩承诺完成一事还是非常值得商榷的。

浩能科技还有更大的事情。

浩能科技业绩之所以这么好，离不开客户珠海格力智能装备有限公司（下称“格力智能”）及终端客户银隆新能源股份有限公司（下称“银隆新能源”）的大力支持。

2016年6月、8月、10月、2017年4月，浩能科技与格力智能签订了采购合同，合同含税金额分别为15195万元，330万元、17136万元和1600.8万元;此外，2017年4月，浩能科技还与格力智能签订采购合同，合同金额分别为25521万元（含税）和11679万元（含税）。

上述合同涉及的设备的实际使用方是银隆新能源及其附属公司。

截至2018年年末，浩能科技已交付合同项下所有设备，格力智能已经完成对上述所有合同项下的设备验收，并出具了验收报告。

根据浩能科技与格力智能于2018年10月12日签订的商谈备忘录，双方同意调整设备原交易价格，并免去浩能科技在质保期免费提供备品备件的义务，并对剩余的设备款付款方式由银行承兑汇票变更为商业承兑汇票。

2018年，由于银隆新能源经营出现问题，对浩能科技生产的锂电池智能设备进行验收后，没有按销售合同约定支付变现能力强的银行承兑汇票或现金，而是支付17992.62万元的商业承兑汇票，因商业承兑汇票变现能力较弱，科恒股份未确认格力智能的销售回款。

截至2019年6月30日，上述合同货款还剩余17692.62万元的商业承兑汇票尚未到期。

让银隆新能源兑现这笔商业承兑汇票？太难了。银隆新能源早已陷入困境，浩能科技的货款都难以收回来。

浩能科技并没有对该欠款单独计提坏账准备，在2018年只是按照一般账龄分析法的5%比例计提坏账准备，这样的做法显然是不妥的。如果计提谨慎一些，浩能科技还能完成业绩承诺吗？

而时代科技为何被取消高新技术企业？目前没有公开原因。从此前披露的数据来看，时代科技是一家非常厉害的公司，2017年、2018年，企业所得税应纳税所得额分别为6254.06万元、7632.54萬元，分别以此金额乘以10%的企业所得税税率补交企业所得税。时代科技是浩能科技主要的利润来源，该公司成立于2010年12月26日，注册资本50万元，没有实际缴纳。2016年至2018年缴纳社保的人数分别为11人、44人、15人。以缴纳社保人数来计算，时代科技人均创收非常可观，人均创造净利润数百万元之多。那么，时代科技到底干什么业务，可以赚这么多钱？

2016年4月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，时代科技主要从事自动化设备软件的开发和销售业务，产品主要销售给母公司浩能科技。2014年、2015年营业收入分别为301.45万元、393.59万元，净利润分别为156.54万元、266.67万元。这对浩能科技整体来说，无足轻重。

浩能科技也有令人奇怪之处。天眼查显示，2016年无人缴纳社保，2017年缴纳社保人数626人，2018年又无人缴纳社保。

联营企业真给力

深圳市智慧易德能源装备有限公司（下称“智慧易德”）成立于2015年8月，是由韩国CIS公司出资490万元、浩能科技出资510万元在深圳成立的合资公司，智慧易德作为双方的合作平台，双方通过智慧易德共同服务客户。尽管浩能科技持有智慧易德51%股权，但韩国CIS公司派出更多的董事，因此智慧易德并不是浩能科技的子公司，属于联营企业。

智慧易德成立不久之后，浩能科技与智慧易德签订3份《设备购销合同》，智慧易德向浩能科技采购锟压机、预分切机、分切机等，合同金额合计为2.54亿元，并收到智慧易德预付款项1.02亿元。

随后，浩能科技与韩国CIS公司签订六份设备采购合同，浩能科技向其采购碾压机、分条机、预分切机等，合同金额合计为1.45亿元，并预付韩国CIS公司款项5800.69万元。

《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》显示，浩能科技与智慧易德签约时间是2015年9月、10月，而审计报告显示的签约日期是11月2日。这又是怎么回事？

不管怎样，与智慧易德的合同对于2015年全年营业收入只有2亿元的浩能科技来说，何等重要。浩能科技赚得盘满钵满，而智慧易德却在盈亏中徘徊。2016年至2018年，智慧易德营业收入分别为2.45亿元、1.71亿元、1.25亿元，净利润分别为269.60万元、-182.46万元、-14.43万元。

2019年上半年，智慧易德的营业收入不到50万元，而2018年上半年为1.23亿元。2019年6月末，智慧易德还欠货款1.25亿元，与2018年末金额一样。难道6个月过去了，一分钱都没有收回来？1.25亿元中的绝大部分是2018年上半年销售产生的。2016年至2018年，缴纳社保人数分别为7人、12人、11人的智慧易德到底怎么了？

浩能科技的款项还能收回来吗？

重组永不止步

2017年9月，科恒股份发布公告，拟购买浙江万好万家智能设备股份有限公司（下称“万家设备”）100%股权;同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。经友好协商，交易对价为6.5亿元。

万家设备是新能源领域自动化生产设备生产商，2016年的营业收入和净利润分别为7189.68万元和1546.91万元。2017年1-5月，万家设备营业收入及净利润分别为2274.48万元、净利润431.18万元。根据业绩承诺责任人的承诺，万家设备2017年度、2018年度、2019年度、2020年度的扣非净利润分别不低于2500万元、4500万元、6000万元和7500万元。

这项收购后来因万家设备的实际控制人孔德永先生“因涉嫌违反证券法律法规”被中国证监会立案调查而终止。

但这无法阻挡科恒股份并购的步伐。2019年3月，科恒股份又搞重组了，拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市誉辰自动化设备有限公司（下称“誉辰自动化”）100%股权以及深圳市诚捷智能装备股份有限公司（下称“诚捷智能”）100%股权;同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

誉辰自动化的评估值4.50亿元，评估增值率1353.29%，交易价格为4.5亿元。业绩承诺：2018年度、2019年度和2020年度实现扣非净利润分别不低于3000万元、4000万元和5000万元。

诚捷智能的评估值6.50亿元，评估增值率271.26%，交易价格为6.5亿元。业绩承诺：2018年度、2019年度和2020年度实现扣非净利润分别不低于3500万元、6500万元和7500万元。

但科恒股份非常看好的这两家公司被重组委员会以未来持续盈利能力存在较大不确定性被否决。

从公司历史来看，重组能带来短期业绩提升及带来急需的配套资金。因此，重组未必会止步。

截至2019年9月30日，科恒股份的总资产34.87亿元，其中应收账款8.57亿元、存货8.38亿元，合计16.95亿元，占资产总额的48.61%。多年来积累的债权及存货是到了好好清理的时候。3.89亿元的商誉是第三大资产，也面临不小的减值损失风险。

目前，万国江及其一致行动人唐芬合计持有公司股份4993万股，占公司总股份的23.54%，其中处于质押状态的股份合计4972万股，占万国江及其一致行动人合计持有股份的99.56%，占公司总股份的23.44%。

科恒股份将何去何从？时间会给出答案。

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