新三板企业信息披露制度中存在的问题及对策研究

【摘要】小微企业融资难问题却严重制约了我国小微企业的长足发展，而新三板企业即我们所说的全国中小企业股份转让系统为我国中小型企业融资难问题带来了福音。它的成立和发展为中小微企业供应了特殊的融资渠道，健全了资本的流动机制，也促进了券商行业对于证券服务的多层次风险的覆盖。它也是我国发展多层次资本市场、优化资本市场功能的必要举措。鉴于新三板企业高风险性以及信息披露制度的规范体系尚未完全健全，本文将较为深入地论述新三板企业的信息披露制度，并在现有基础上提出改进与完善的建议。

【关键词】新三板企业 信息披露 监管制度

一、我国的新三板企业现行信息披露制度

1.我国新三板信息披露的原则

我国施行的《证券法》中对于股票证券行业中各个参与企业所应该执行的重要信息披露行为有明确且具体的规定，所有所属的挂牌企业和公司都必须履行，否则将会承担法律后果，对造成的危害和损失将依法追究其法律责任。作为资本市场的重要组成部分，我国的新三板市场上的证券发行和交易活动都应遵循《证券法》的有关规定，因此真实、准确、完整和及时也是新三板信息披露的重要原则。与此同时，除了上述公开、公平、公正以及真实、准确、完整、及时等新三板信息披露基本原则外，在我国新三板市场中，证券发行和交易过程遵循上述原则是保护投资者和维护市场秩序的需要。

2.我国新三板信息披露的法律体系

我国新三板市场信息披露的法律框架主要由四部分组成：一是适用于各个证券市场的由全国人大及其常委会制定的法律，如《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》等;二是一些法规及行政命令，如《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》等;三是，证监会发布的部门规章，如《非上市公众公司监督管理办法》，《非上市公众公司监管指引第1号》等;四是由证券协会及相关证券交易系统公布的自律文件和要求，如《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等。

3.我国新三板企业信息披露的理论依据

信息不对称理论最初是由著名的美国经济学家Akerlof提出的，他曾经在他撰写的一本名为《柠檬市场》的书中专门针对此理轮做了阐述，利用研究二手车交易市场进行相关理论的提炼和升华，他发现为了获得更多的利润，则二手车的卖家总是了解比买家更多的有关于该车的信息和数据，这样以来他们就可以把一些存在问题的二手车，卖出更高的价格。

二、我国新三板企业信息披露制度的现状

当前新三板企业的信息披露制度存在众多缺陷，主要体现在以下几个方面：首先，法律体系不完善，目前有关的新三板企业信息披露制度的规范性文件主要是由全国股份系统公司发布的《全国股转系统业务规则（试行）》、《全国股转系统信息披露细则（试行）》、《全国股转系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等自律性文件。这些文件的法律位阶较低，并不具有较强的法律效力。因而只有法律、行政法规、部门规章和自律性规范共同对新三板市场进行规范才能更好地促进新三板市场的健康发展。另外，由于证券信息披露的目的在于维护证券市场的稳定以及保护投资者的相关利益，而投资者的利益直接与股票价格的变动紧密相关，因此证券市场的信息披露制度更加直接的目的应该是维护证券市场的稳定，披露的信息也应该是那些能够对证券价格产生显著影响的信息，这就产生了信息披露的“重大性”问题。其次，自愿性披露涉及对未来趋势、事件和不确定因素的猜测，其可预见性完全建立在现实假设的基础上，因而自愿披露的预测性信息比强制性披露的前景性信息更加具有不确定性。在我国公司治理逐渐完善过程中，强制性披露的信息已经无法满足投资者等利益相关群体的需要与要求，加强自愿性信息的披露成为了吸引投资者和完善公司治理结构的重要手段。

三、完善我国新三板企业会计信息披露的建议

（一）分层设计新三板企业会计信息披露标准

我国的新三板市场应该以该市场内公司股市值的流通量以及企业所发布的信息披露质量或该挂牌公司的盈利收入为标准，将处于该市场中的企业划分为3个层次。第一层级为最高级层次即满足定性标准和财务要求，并且接受定性评估。第二层级进入这个层级对于企业没有明确的指标，然而该层级的企业必须将自己的年度报告提交给证监会。第三层级是最低级，它的主要功能在于投资者可以从其得到所需要的价格。

（二）坚持强制性信息披露与自愿性披露相结合

强制执行的信息披露可以让所有企业，都按照同样的模式来披露自己的相关信息数据，相互之间是公平、公正的;而自愿披露本公司的信息则可以使投资者第一时间获取本企业准确完整的信息，吸引更多的投资者。最后达到公司主动、积极地披露具有个性特点的公司风险信息，及时与投资者沟通。

（三）监管机构完善信息披露规则适度监管

对于我国的新三板建设来说信息披露制度必不可少，而要做到这一点则需要不仅从上级部门采取措施进行监管，还需要使企业真正的实现自我约束，因此建立自律机构也是不可或缺的措施。在对这些挂牌企业施行监管行为时，建议采取前松后紧的方式，也就是事前让企业通过自律机构自己解决一些问题，而上级监管主要是在企业自己无法解决的时候才采取措施和时段对其监管。除此之外还要注意对于这些企业的监管力度要适中，确保不会因为监管过严导致企业发展遭遇禁锢，但是也不能因为放松监管而影响到三板市场的稳定使投资者的利益受损。

（四）建立信息披露的民事救济规范

根据新三板市场业务规则的规定，当信息披露义务人违反信息披露的规定时，全国股转系统只能通过通报批评、公开谴责等形式施以惩罚，对造成投资者损失的民事赔偿并没有提及。投资者投资证券市场的目的是获得经济利益，但是这种较低的违法成本容易引起挂牌公司治理层的道德风险，诱发挂牌公司不按照信息细则的要求履行其義务。因此，为了保护投资者的利益，促进新三板市场的发展，有必要在信息披露人违反披露信息时赋予投资者民事赔偿请求权。

参考文献：

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作者简介：郑文婷（1994—），女，汉族，籍贯湖北，学历，硕士在读，单位：华东交通大学，研究方向财务管理方向。