优化国家间税收分配的无形资产转让定价研究——基于跨国企业专利转移的证据

米 冰

一、引言

随着全球经济一体化的发展，当前商业竞争环境已逐渐演化成以信息技术不断更新发展为本质特征,对于以无形资产为主要价值创造驱动因素的商业环境而言，现行国际税收法律体系的适用能力已大大减弱。由于无形资产跨境转移兼具跨国性和隐蔽性，跨国企业惯常利用国家间税收协定与各国税制的差异，将高价值的无形资产从多数高税收国家转出，重新配置到少数低税收国家和避税天堂岛屿。有研究发现，重新配置无形资产成为跨国公司实施利润转移和税基侵蚀的主要手段。Dischinger和Riedel(2011)[1]使用欧盟25国1993—2006年拥有至少三家子公司(占90%以上股权)的工业子公司数据，考察子公司无形资产投资水平与税率之间的关系，研究发现，跨国公司倾向于将专利和商标在内的无形资产放置在低税收地区，制造行业和研究密集型公司最有可能使用避税天堂。Evers和Spengel(2015)[2]进一步将各种知识产权税收筹划模型纳入前瞻性的有效税率措施，研究发现，无论是跨国公司向低税率子公司处置无形资产，还是集团内部许可安排，或是集团内部合同研发，通过母公司以一定程度低估无形资产的价值，均能够大幅度降低集团的平均有效税率。因此，跨国公司策略性地将知识产权的所有权转移至避税天堂和低税辖区的子公司，使得知识产权许可和转让收入以子公司注册地的较低税率甚至零税率纳税。对此，Mutti和Grubert(2008)[3]指出，各国税务机关对于跨国企业将无形资产转移到低税收国家，以及相应降低其国家的公司税基表现出越来越多的担忧。然而，由于在标准公司的数据集中，通常无法获得关于知识产权所有权的信息，因此目前除轶事证据外，在系统经验框架中，研究企业税收与知识产权位置之间联系的研究很少。

基于以专利为代表的知识产权的重新配置会将相关的大量利润转移到低税收经济体，各国政府都有动力通过降低公司税率来竞争这些流动利润，以便吸引专利进入其管辖范围。以欧盟国家为代表的欧洲国家最先开始这种税收竞争行为，先后对跨国企业获得的专利相关收入实行“专利盒”，又称“创新盒”的低税率政策，其中荷兰、比利时和卢森堡对专利持有的特许权使用费收入实行极低的税率，而作为成员的英国也从2013年开始引入“专利盒”政策。随后，为了将企业研发和创新能力吸引到本国境内，以部分欧洲国家、韩国和印度为代表的18个国家先后调整税收政策，实施“专利盒”或称“创新盒”的税率激励措施，如图1所示。实践中，在一些实行“专利盒”制度的国家，如荷兰、比利时、卢森堡，符合条件的特许权使用费收入的实际税率低至0%。

图1 2018年18个国家和地区“专利盒”税收激励政策施行的优惠税率 数据来源：PwC.Global Research & Development Incentives Group April 2018, PwC’s Global R&D Incentives Group, April 2017.

有研究表明，上述国家为专利相关收入提供极低有效税率的做法并没有起到激励企业研发投入和产出的作用，反而吸引了以谷歌和苹果为代表的高科技跨国公司的海外利润转移，进一步加重了利润来源地国家的税收损失。Alstadster和Barrios(2018)[4]使用全球2000强企业2000—2011年期间公司层面数据考察影响专利注册地选择的决定因素，发现“专利盒”因其有利的税收待遇对吸引专利流入具有相当大的影响。特别是对于高质量的专利，具有“宽税基”特点的“专利盒”制度影响则更加显著。对此，“专利盒”制度受到有害税收竞争的质疑，不少学者指出该制度有可能进一步成为跨国企业避税的有力工具。Merrill(2016)[5]探究了目前实施的“专利盒”与企业研发投入、跨国企业投资和流动性税基的作用机制，指出由于目前各国的“专利盒”制度对于能够享受税收优惠的专利收入没有归属于本地的自主研发要求，不仅对本地的研发活动激励作用较弱，反而加剧了专利收入等流动性税基流入税收优惠辖区。Schwab和Todtenhaupt(2016)[6]进一步考察了欧洲“专利盒”制度的外部性，研究发现没有Nexus方法要求的“专利盒”制度增加了专利产品的重新配置(1)Nexus方法是指与发展活动直接有关的支出所占的比例，表明纳税人实际增加的价值，这样做是要求“专利盒”制度只对来自纳税人有效开展的实质性活动中获得的收入给予优惠待遇。，在跨国集团内部产生积极的溢出效应，并且对平均专利质量的溢出效应产生负面影响。

鉴于特定公司特许权使用费的公平交易价格难以为税务机关掌握，跨国公司往往通过扭曲其转让价格，以便在所有运营的子公司和拥有无形资产的避税地子公司之间转移利润。为探究不同税率指标对跨国集团内专利位置专利作用的差异性，笔者就国家间税率差异对跨国公司将无形资产转移到低税收国家的影响效应进行研究设计与实证检验，进而就优化无形资产转让定价，促进国家间税收利益分配的合理“归属”提供对策建议。

二、研究设计

(一)模型设定与数据来源

本文研究的目的是从国家间税收协定与各国税制的差异出发，探究国家间税率差异是否以及在多大程度上影响跨国集团内部专利地点的配置。分析的重点是找出影响子公司i在t年专利转移数量的税收因素，构建如下形式的模型：

Nettransf-patentit=β1Tit+β2Xit+θi+ρt+Ei;t

(1)

(1)式中,Nettransf-patentit描述了子公司i在t年的专利净转入数量，对公司税收变量Tit进行回归。Tit包含的税收变量依次为：东道国对特许权使用费收入的法定公司税率statutoryt-rate，东道国对特许权使用费收入的实际公司税率effectivet-rate，东道国针对特许权使用费收入的“专利盒”优惠税率patentbox-rate，考虑东道国法定公司税率与特许权使用费收入扣缴率withholdingt-rate的实际税率whtMax，以及最后确认子公司受“受控外国公司”规则约束的母公司税收措施。我们预计所有这些变量都会减少由一个子公司拥有专利的数量，因此回归量的估计系数将是负的，即β1<0。

向量Xit包含Population、GDPgrowth-rate、GDPperhead、Unemploy-rate等随年度变化的国家控制特征向量。纳入这些宏观控制变量是为了确保结果不受未观察到的公司税和无形资产投资之间相关性的驱动。准确地说，我们将国家人口、GDP实际增长率、人均GDP水平等作为规模控制因素，以确保系数估计β1反映的不仅是企业所得税对子公司规模的负向影响的大小。而稳健性检查表明，结果对于增加无形资产投资变量是强有力的。本文还将添加子公司固定效应来控制公司特定特征的时间常数θi，并使用豪斯曼检验选择回归条件下的最优模型。除此之外，子公司作为专利地点的吸引力也可能是由子公司的特定因素决定，而这些因素是计量模型无法观察到的。为此，本文采用一整套虚拟变量ρt来捕获所有子公司共同的时间冲击，Ei;t描述误差项。

另外，本文将全球跨国公司的知识产权数据库Orbis Intellectual Property与全球企业数据库Orbis数据库联系起来，通过将全球跨国公司提交的专利申请与公司层面的财务和所有权数据结合，合并数据集捕捉到来自全球200个国家以及附属岛屿的跨国公司对专利进行重新配置的实验证据。专利净转出国家及附属岛屿有中国、英国、印度、德国、加拿大等，其中，中国是全球专利净转出数量最大的国家，仅2017年就有17 999 项专利从中国转出，净流出11 390 项专利。从专利的现实迁移路径看，中国的跨国公司将专利转移至开曼群岛、瑞士、中国香港和荷兰等国家和地区的子公司，开曼群岛作为中国专利的第一大净转出地，仅2017年就有1 872项专利从中国流入该避税天堂。位居前列的专利净转入国和地区有瑞士、荷兰、开曼群岛、卢森堡、新加坡、英属维尔京群岛、爱尔兰等，如图2所示。其中，美国是全球专利净转入数量最大的国家，瑞士作为著名的避税天堂位列第二。2017年有18 336项专利从其他国家迁至瑞士，净流入13 580项专利。基于上述发现，跨国公司的专利迁移路径表现为从多数高税收国家转出，重新配置到少数低税收国家和地区及避税天堂岛屿。

图2 全球前20位国家和地区专利净转入

(二)变量选取

本文首先考察了186个样本国家和地区2014—2018年企业所得税税制的信息。如表1所示，我们选取了子公司所在国家针对专利收入适用的法定公司税率statutoryt-rate、实际公司税率effectivet-rate和“专利盒”优惠税率patentbox-rate。其中“专利盒”优惠税率增加了18个样本国家的税率数据，如图1所示(2)由于个别国家的专利收入扣除制度由创新收入扣除制度取代，在这种情况下选用创新收入适用的税率指标。。具体来看，在我们的样本观察中，法定税率和实际税率表现得差异较小，但二者与考虑“专利盒”优惠税率后显示出相当大的差异。对于我们样本中的公司，平均法定税率为20.44%，在0%至35%之间变化；平均实际税率为20.57%，相比于法定税率较大，在0%至37%之间变化；同时考虑到18个样本国家的“专利盒”优惠税率后，平均税率patentbox-rate仅有19.21%。

注：人口按每百万计算，人均GDP按固定美元汇率计算。

数据来源：公司税率来自德勤会计师事务所国内税率模块发布的各国税率信息[7]，单边特许权使用费预提税率和有关条约扣缴率来自德勤会计师事务所税务指南[8]。人口、GDP实际增长率、人均GDP、就业率和通货膨胀率主要来自Orbis数据库的EIU Country Profile模块。

其次，我们在样本中添加了适用于特许权使用费的预提税率信息。特许权使用费扣缴税率在双边税收协定中有具体规定，如果不存在双边税收条约，各国通常会对所有非条约国家的特许权使用费征收单边税率。由于单边费率普遍高于条约费率，由此拥有良好税收协定关系的国家有望成为具有吸引力的专利位置选择。根据样本国家单边特许权使用费预提税率和有关条约扣缴率的信息，我们构建出税收变量whtMax，该变量能够捕获专利权使用费收入在有待考察的跨国子公司的实际税收负担。

实际税率whtMax是指接收收入的子公司适用的法定税率和特许权使用费收入流适用的预提税率的最大值，它的计算需要对我们样本中拥有专利的子公司所获得的特许权使用费收入流的性质进行假设。由于专利被普遍认为是跨国公司内部的普通商品，并被多个运营关联公司作为投入要素，我们假定专利持有公司从其跨国集团内的所有关联公司，包括母公司获得特许权使用费收入。因此，如果特许权使用费从外国集团成员公司支付给特定子公司，则需要确定该集团所有国外子公司适用税率的未加权平均数。我们再一次将计算范围限于一个跨国集团的母公司或全资子公司的子公司。形式上，它表现为：

withholdingt-ratei, j, t),i≠j

(2)

式(2)中，withholdingt-ratei,j,t描述适用于国外子公司j支付给公司i的特许权使用费收入的预提税税率。

从表1的统计结果可以看出，从国外集团成员流向我们样本子公司的特许权使用费收入流的预提税税率在0%到35%之间变化，但平均税率较低，只有13.23%。因此，实际税率的计算在很大程度上取决于法定税收措施。图2表明，预提税税率通常较低，在许多情况下为零。高税率主要适用于涉及东欧和南欧成员国、美国和日本的特许权使用费支付。此外，我们样本中的跨国集团包括几家非欧盟子公司，其东道国与我们样本中的欧洲经济体没有税收条约，因此收取远高于20%的单边预提税税率。

最后，考虑到一些子公司在给定的样本年度可能受到东道国“受控外国公司”立法的约束，我们构建了“受控外国公司”变量CFC-rate。要使“受控外国公司”规则具有约束力，除必须在子公司的母国实施这些规则，还必须满足另外三个标准，主要包括所有权门槛、征税门槛以及阈值：第一，母公司必须持有子公司足够大的所有权份额；第二，子公司的收入必须主要是被动收入；第三，子公司所在的东道国必须被其母国列为避税天堂。由于我们样本中的子公司最终归其母公司所有，而“受控外国公司”法规中的所有权门槛通常较低，大多为10%，我们可以放心地假设样本中的子公司符合所有权标准。此外，专利特许权使用费收入是子公司被动收入的一个潜在来源，因为它通常与业务的其他活动部分无关，因此我们可以同样假设被动收入标准得到满足。“受控外国公司”变量CFC-rate的构建，基于表2对样本中重要的母公司所在国家的避税天堂标准。如表2所示，如果子公司所在的东道国在母公司所在地的黑名单上，或公司税率低于规定的阈值，则满足避税天堂标准。因此，考虑“受控外国公司”规则意味着受“受控外国公司”立法约束的子公司的专利收入按母公司的税率纳税。直观上，这使得样本子公司的平均税负轻微增加到20.795%。

表2有关国家“受控外国公司”立法关于征税门槛的规定

数据来源：“受控外国公司”规则标准来自各国的税务当局官网。

三、实证研究与稳健性检验

(一)国家间企业所得税税率差异与专利净转入数量

为了判断个体效应的特征是否与解释变量有关，分别在不同假设条件下，考虑个体固定效应模型、个体随机效应模型，并根据豪斯曼检验结果选择本条件下的最优模型。表3列(1)、列(3)表明东道国法定公司税率、实际公司税率与专利净转入数量的关系显著为负，且实际税率效应更为明显，显著性水平为1%。列(2)、列(4)在列(1)、列(3)的基础上进一步加入国家特征变量，法定公司税率与实际公司税率分别在10%和1%的显著性水平上显著为负，这种效果依然是强有力的。此外，“专利盒”政策作为一项税收激励研发的措施，一直受到有害的税收优惠制度的质疑，本文着重检验了“专利盒”优惠税率对于吸引专利收入等流动性税基的潜力。表3列(5)证实了东道国“专利盒”优惠税率与专利净转入数量的负相关关系，显著性水平为10%。列(6)在列(5)的基础上进一步加入国家特征变量，这种效应依然为负。回归结果表明，“专利盒”因其有利的税收待遇对吸引专利流入具有相当大的影响，证实了“专利盒”优惠税率对于吸引专利收入等流动性税基的潜力。

表3国家间企业所得税差异与专利净转入数量

从豪斯曼检验结果看，表3列(1)的豪斯曼检验p值为1.000 0，所以强烈接受原假设“H3：ui与解释变量不相关”，认为应该使用随机效应模型，而不是固定效应模型。同理，列(3)、列(5)的豪斯曼检验p值依次为0.741 4、0.988 3，也建议使用随机效应模型。列(2)、列(4)和列(6)的豪斯曼检验p值依次为0.124 8、0.159 1、0.151 3，建议选择固定效应模型。总的来看，如果只使用法定税率、实际税率、专利盒等税率变量时，应该选择随机效应模型。如果使用税率变量和控制变量，则应该选择固定效应模型。

(二)现行反避税措施与跨国公司间专利转移

按照模型设定，考虑特许权使用费支付方所在国家适用的预提税和东道国实施“受控外国公司”立法对跨国公司间专利转移的影响。表4的列(1)与列(2)对构建的预提税措施whtMax与专利净转入数量进行回归。列(1)和列(2)的结果表明，构建的有效税收措施对子公司的专利净转入数量产生了显著的负向影响。列(2)在列(1)的基础上进一步加入国家特征变量，实际公司税率依然在5%的显著性水平上显著为负，这种效果依然是强有力的。同时，我们用税收变量CFC-rate重新估计模型。如表4列(3)和列(4)所示，公司税率在1%的显著性水平上显著为负。列(4)在列(3)的基础上进一步加入国家特征变量，公司税率依然在10%的显著性水平上显著为负。研究结果表明，预提税和“受控外国公司”立法作为两项应对跨国公司将利润转移至低税国家和避税天堂的措施，针对子公司所获得的特许权使用费收入流预先征收税款，对于遏制高税收国家税基外流具有实际效果。

表4预提税和 “受控外国公司”立法与跨国公司间专利转移

从豪斯曼检验结果看，表4列(1)的豪斯曼检验p值为0.993 1，建议选择随机效应模型。列(3)的豪斯曼检验p值为0.198 7，所以拒接原假设“H3：ui与解释变量不相关”，认为应该使用固定效应模型。此处注意区别，表3的此类情况使用随机效应。同理，列(2)、列(4)的豪斯曼检验p值依次为0.126 8、0.136 0，也建议使用固定效应模型。

(三)稳健性检验

为进一步深入评估不同税率指标对跨国集团内专利位置转移的影响，我们在分析中增加了两组稳健性检验。首先，我们的基准回归是从拥有大量专利申请的公司中抽象出来的，以避免由异常值影响检验结果。表5重新评估了所有跨国子公司的基准模型，包括在我们的基准分析中被忽略的异常值公司，其中一些公司的年度专利数量超过2 000项。如表5中的列(1)和列(2)所示，在定性和定量上的回归结果与我们的基准结果吻合。

在第二组稳健性检验，通过增加附属子公司规模控制变量，我们根据子公司无形资产投资量来估计专利的持有量，利用无形资产投资检验公司税效应是否具有稳健性。考虑到基准回归确定的公司税率与专利净转入数量负相关关系，可能受到公司税与子公司无形资产规模之间潜在负相关关系的影响，我们将子公司的无形资产投资作为控制变量，通过估计方程的一阶差分值来控制时间常数的附属效应，并使用内生变量的滞后水平来考虑内生变量差分值(这里为无形资产)。由于专利很可能决定附属子公司的无形资产投资额，为规避引起反向因果关系问题，我们采用Anderson和Hsiao(1982)[9]提出的水平估计方法，使用两阶段工具变量方法(2SLS)来估计以下模型：

ΔNettransf-patentit=β1ΔTit+β2ΔXit+Δait+Δθi+Δρt+ΔEi;t

(3)

式(3)中,Nettransf-patentit、Tit、Xit和Ei;t对应于上文定义的变量，而ait代表子公司i在时间t的无形资产投资。此外，Δ表示一阶差分算子。我们的结果将报告回归模型第一阶段工具变量的相关性F统计量和对有效性的过度识别限制进行测试的Sargan/Hansen检验结果，即误差项ΔEi;t的外生性。

为解释无形资产投资水平和专利水平的潜在反向因果关系，我们使用无形资产的滞后水平作为无形资产的一阶差分。首先比较一阶差分和固定效应模型的系数估计，并使用一阶差分重新估计模型，结果显示在表5列(3)。由于法定税率对专利净转入数量的定性影响保持不变，一阶差分法的系数估计值-0.76小于固定效应结果，定性结果与所采用的模型无关，子公司样本未观察到的异质性是回归检验面临的主要问题。我们认为对一阶差分模型的系数估计值进行定性和定量解释是有效的，并可以作为下限值。其次，添加子公司无形资产水平作为规模控制变量，并将该变量视为与误差项相关的外生变量，并且增加这个控制变量并不会显著改变我们对税收变量的系数估计值。表5列(4)结果显示，无形资产的系数估计值是正数，具有统计显著性，这表明较大的子公司倾向于持有更多的专利。对估算模型的这一修正略微增大了税收措施的系数估计，不仅解决了内生性问题，并得到无形资产与变量滞后水平的一阶差分，而且对无形资产投资的调整消除了关联企业规模对专利持有的积极影响，这表明专利持有数量与关联企业规模无关。表5列(5)的检验结果表明，估计系数是有效的，因为第一阶段的F检验非常显著，表明我们的工具变量是相关的。此外，Sargan/Hansen检验的零假设被接受，表明它与误差项不相关，也是有效的。

四、以中国为代表的专利净转出国家分析

基于美国、日本、德国等大国的跨国公司数量所占比例较大、专利数量多，在分析过程中暂不考虑这几个发达国家，着重分析中国、印度、德国、加拿大和英国等专利净转出国家。选取第一大专利净转出国中国为讨论对象，以2016—2018年间中国的专利净转出数量与转入国家的法定税率、实际税率进行回归检验，结果如表6所示。列(1)和列(3)表明中国专利转出国家的公司税率对专利转出数量产生了显著的负向影响。同样，列(2)和列(4)包含国家控制变量后，该负向结果被证明是强有力的。从专利的现实迁移路径看，中国的跨国公司将专利转移至开曼群岛、瑞士、中国香港特别行政区和荷兰等国家和地区的子公司，开曼群岛作为中国专利的第一大净转出地，仅2017年就有1 872项专利从中国流入该避税天堂。

表6中国法定税率、实际税率与专利净转出数量

除此之外，我们利用专利净转入国家有关“专利盒”优惠税率和特许权使用费适用的预提税税率变量重新估计模型。如表7所示，列(1)和列(3)显示不仅专利流入国家的“专利盒”优惠税率对专利转入数量存在着显著的负向影响，在特许权使用费支付方对子公司征收预提税后，实际税率仍对专利数量产生显著的负向影响。这表明，母公司设于中国的跨国公司为减轻税收负担，会将其所拥有的专利配置于开曼群岛、瑞士、中国香港和荷兰等避税天堂和低税国的子公司。同样，列(2)和列(4)包含国家控制变量后，该负向影响仍是强有力的。

表7中国“专利盒”优惠税率、预提税与跨国公司间专利转移

五、结论与启示

研究结果表明，跨国企业为减轻税收负担，将其所拥有的专利配置于低税国和避税岛屿的子公司，确认了跨国公司的利润转移活动与知识产权所有权之间的联系。基于上述专利的重新配置可能会将相关的大量利润转移到低税收经济体，各国政府试图通过降低公司税率来竞争这些流动利润，以吸引跨国专利进入其管辖范围。全球目前正在经历这种有害税收竞争，据OECD公司税率数据库显示，自2000年至2018年间，税率在20%以上、30%以下的司法管辖区从22个增加到39个，而税率在10%以上、20%以下的司法管辖区由6个增加到23个。特别是一些司法管辖区如英属维尔京群岛、根西岛、泽西岛和马恩岛等，在将标准公司税率降为零之前，这些管辖区都实行了广泛适用的特殊制度，导致有效的公司税率非常低[10]。这反过来给拥有大规模研发活动的高税收经济体带来压力，这些国家必须通过对外税收改革的政策选择来降低有害税收实践对本国税基的侵害，中国作为目前最大的专利净转出国尤为紧迫。对此，以我国为代表的各国应采取限制无形资产外流的有效措施。

第一，应加强一般反避税规则在本国所有母公司的适用。由于知识产权的独特性和相应的估值困难，税务机关将公平交易原则应用于知识产权类型的交易存在实际困难。将避税安排或交易定义为整个计划将有助于为反避税案件形成更坚实的基础，跨国公司人为压低特许权使用费并在低税管辖区设立空壳公司，除降低母公司的所得税外，该安排没有任何实质性的商业目的，由此确定纳税人存在避税安排。即使纳税人能够确定他们的安排具有实质性的商业目的，利用避税天堂和空壳公司的结果，也使公司难以证明避税不是该安排的目的或效果之一。其结果是母公司必须为其所有收入缴纳所得税，并在此基础上加收滞纳金。对于应用公平交易原则后重大利润仍将留在海外不受税务机关管辖的无形资产交易，税务机关可根据一般反避税规则提出诉讼。第二，应进一步收紧“受控外国公司”立法，使得国外的特许权使用费收入在所属本国母公司纳税。“受控外国公司”规则不仅应保护母公司所在国家的税基，还应扩展到跨国集团对子公司所在国的利润剥离问题，这对中国在内的发展中国家尤为重要。然而，当前我国在内的18个国家正在施行的“受控外国公司”规则的执行标准过于薄弱，间接导致利润来源国竞相降低税率，进一步加剧了跨国企业对企业所得税的竞争。因此，为使“受控外国公司”立法更有效实施，该规则应适用于任何被认为受益于非法税收优惠的收入，例如混合错配安排或有害税收实践。在此基础上，推动OECD在广泛且全面纳入的基础上制定强有力的“受控外国公司”规则，并由拥有跨国公司常驻母公司的所有国家所采用。第三，针对本地企业支付的特许权使用费，税务机关应对收入流征收特许权使用费预提税。该规则旨在防止跨国公司将收入转移到低税管辖区或避税天堂的子公司，降低对本国税基的侵害。根据本文的研究结果，这些反避税措施对于遏制跨国间无形资产利润转移和减少国家之间的有害税收竞争具有实际效果。

总之，无形资产在国家间的税基划分不仅面临无形资产缺少物理存在、易转移、难以寻找可比对象和相应估值困难的技术问题，更面临着来源国与居民国对所得税课税基础与判定规则的差异、发达国家与发展中国家之间的利益协调等一系列的难题。作为吸引跨境无形资产分包研发、成本分摊安排和合同营销支持的实际价值创造地，以中国为代表的发展中国家本地关联企业对于无形资产的开发、价值提升、维护和利用，以及从事的大量市场推广、渠道建设、策划、广告和营销等活动，或发展独立于境外关联方的营销渠道、网络和重大关键客户关系等做出的持续性贡献，实质上形成了非常有价值的无形资产，却无法享有相应的资产所有权和税收回报。因此，针对发展中国家本地企业做出的价值贡献，应主张OECD修订“OECD无形资产准则”草案，规定满足特定“实质性活动”标准的情形则认为具有实质性存在，来源地国据此享有优先征税权，允许税务机关对于本国企业参与开发的无形资产收入的一部分征税，即使这种资产被转移至国外。