健全国有资本运营公司组织架构的探析

朱元林

（安徽省国有资本运营控股集团有限公司，安徽 合肥 230000）

一、引言

随着国内国有资本管理体制改革的推进，从政府直接管资本转变成建立国有资本运营公司持股，社会主义市场经济改革也转变了国有资本的管理模式。建成中国特色现代国有资本授权经营体制，不断增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力成为近几年的趋势[1]。随着国有资本运营公司的设立，政府在管理国有资本上的角色也发生了变化：一是国资委原来职能是管人、管事、管企业，现在转变成管资本；二是原来“国资委-国有企业”之间是直接的管理关系，现在转变为“国资委-国有资本运营公司-混合所有制企业”在原先的国资委和国有企业之间加入了国有资本运营公司，国资委对国有企业间接管理；三是目前的监管结构国资委是国有资产监管机构，而国有资本运营公司对国有企业持股，替代国资委行使出资人的职责，由国资委制定总体战略和经营预算，国有资本运营公司以其为总体目标履行，由此才真正实现了监管者与出资人分离、出资人与企业分离的结构。

全面风险管理框架作为目前最完整的风险管理框架由八个要素组成，其中，内部环境是全面风险管理最基础的要素，而内部环境包含公司治理结构和机构设置。

本文从公司组织架构理论入手，根据组织架构的要素分析目前国内具有代表性的几家国有资本运营公司案例，通过分析其组织架构的相似点与不同点，探讨国有资本运营公司组织架构设置的缘由，希望能为今后国有资本运营公司的管控机制提供一点建议。

二、组织架构理论阐述

（一）组织架构的概念和内涵

《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》中指出 “组织架构是指企业按照国家相关法律规定的确定其各级机构设置、权利与义务、工作管理办法等相关要求的制度安排，依据企业股东大会、公司章程、经营范围、外部环境等因素作出调整[2]”。我国的《企业内部控制基本规范》中强调组织架构，即内部控制五要素的基础内部环境中包括公司治理结构和机构设置[3]。

（二）组织架构的要素——组织结构

组织架构围绕三个基本要素展开，即组织结构、组织要素、组织功能，公司的组织架构一般也可从这三个方面进行分析。组织架构三个要素之间相互联系密不可分，有效的控制系统取决于决策权的分配情况，反之亦然，而建立公平有效的绩效评价与激励系统，可以使管理者根据其绩效评价结果获得相应的奖惩[4]。本文从组织结构要素入手，分析不同类型国有资本运营公司组织架构的模式（见图1）。

组织结构是指组织中各单位成员以及高层和执行层之间的联系。组织结构理论前期强调层级的划分，各部门按照其职能分工明确，现代的组织结构理论则更加强调组织的效率[5]。以下是目前几种常见的组织结构形式：

图1 组织架构要素

1.直线职能制（U型结构）

直线职能制也称U型结构，是直线制和职能制的组合。其中直线制是最原始最简单的组织结构，即从上到下实行垂直领导，一人负责下级所有事务，该结构仅适用于规模小或者刚成立的企业，组织形式还不够成熟；职能制则是除企业负责人以外按职能划分不同机构，各职能部门分管自身范围内的事务。直线职能制则综合了直线制和职能制的特点，避免了直线制权利过于集中的缺点，根据职能范围不同划分为财务管理部、人力资源部等职能部门，经营层对各部门进行领导。直线职能制组织结构的优点在于整体结构高度集中统一，自上而下发布命令可以迅速执行，反应速度较快，缺点是权力的过于集中，下属部门或单位较少能发挥自身能动性，高层无法及时感知到市场的变化，因此该组织在当今市场经济竞争激烈的形式下有一定劣势。直线职能制的组织结构主要适用于规模不大、业务较为简单、建立时间短的企业，在企业发展的过程中探索适合自身战略目标的组织架构，随着经济环境不断变化这种组织结构还需要进一步完善。

2.事业部制（M型结构）

事业部制也称M型结构，是指企业按照生产产品、投放市场、销售地域和服务对象等要素将组织分成多个事业部，事业部制相对直线职能制而言权力不再过于集中，可以发挥出各部门和所属企业的主观能动性。掌握市场竞争的模式，在应对当前经济和市场的变化时较快作出一系列的反应。该组织形式中集团或公司总部主要对重大事项作出决定，事业部或者所属企业在总部的战略指导下发挥其主观能动性，可实行自主经营、分开核算。事业部受母公司或公司总部的直接控制，虽可以成为成本中心和利润中心，投资战略决策主要还是在母公司或总部。

事业部制优点在于比直线职能制更能迅速感知外部市场的变化并作出相应的反应，有利于企业开阔市场规模，提高各部门和所属企业的积极性和主观能动性。缺点是管理的层级过多，管理成本也较大，且各事业部分布不集中高层对其难以管控。事业部制适用于大型集团或者规模较大、产品较多、业务分布广的企业和跨国公司。

3.控股制（H型结构，即母子公司制）

控股型也称H型结构，也就是以母公司和子公司形式设立的组织结构。集团总部或母公司分业务下设则不同产业单元的子公司，这些子公司以独立法人形式设立，独立经营分别核算，业务相互之间没有联系。子公司自身承担着利润中心和投资中心的责任，母公司和子公司之间是通过股份产权联系在一起，而母公司实现对子公司的掌控则是通过不同程度的控股实现的，大致可以分为绝对控股、相对控股和参股这三类。这种母子公司制能有效的分配各自的权力，在各自权力范围内使子公司拥有较强的独立性和自主性，让作为独立法人的子公司可以根据外部环境的变化及时的调整生产、销售、服务等环境的策略，提高自主应变能力。

控股制的优点在于能使企业在遇到市场情况变化时较快地作出一定反应，也可以有效地降低管理企业所需的成本，进一步减少企业的经营风险。缺点是由于组织权力的分散，母公司对于并非绝对控股的子公司管控难度大，在战略和执行层面上实施不到位，监管成本较高。

控股型结构实际上是集团内部实行分权的组织形式，子公司基本上都是在母公司的战略领导下独立经营，这样可以充分发挥子公司作为独立法人单位的主观能动性，使得子公司可以根据本身的实际情况灵活调整其自身的组织结构和业务体系，可以在很大程度上降低公司的经营风险和财务风险，但同样由于子公司是独立经营，使得拥有众多子公司的集团在组织结构上比较松散，母公司不能对子公司进行有效的控制，导致母公司提出的战略决策很难在子公司里得到有效的实施，增加了集团管理成本。综上所述，控股型结构适用于规模较大、拥有众多互不相关产业单元的公司，可以通过资本运作手段扩张公司业务领域或扩大公司组织规模，比较符合目前国有资本运营公司的经营性质。

直线职能制结构是最基本的组织结构形式，后来组织结构的建立是在此基础上不断完善，直线职能制一般适用于经营范围小、规模不大的企业；事业部制组织结构则适用于经营范围和地区较广、产业复杂多元化程度高的大型集团，本文中研究的国有资本运营公司由于地方性质较浓厚，较少使用事业部制；而控股型组织结构则适合于产业非相关多元化经营的大型集团，在我国现有的国有资本运营公司的经营模式下使用较多。

表1 组织结构形式的比较

组织架构对于公司经营和治理来说是一个有力的框架，组织结构是集团战略的支撑，而战略的导向又影响组织架构的调整，在很多情况下，组织架构的缺陷可能导致公司整个体系运营实效，所以说集团战略决定组织结构，组织结构传承集团战略。作为内部控制中最为基础的要素，组织架构的重要性不容小觑，合理设计组织架构可以使管理者设计出更为有力的解决方案，并对有关问题做出更迅速的反应。

本文以组织架构理论为基础展开分析，首先阐述组织架构的概念，通过组织架构三要素中的组织结构这一要素来分析国内多数企业组织架构的共性，表明不同类型的组织架构在不同公司中的重要作用，以此作为本文案例分析的理论支撑。

三、国资运营公司组织架构类型分析

（一）“管理委员会”制

北京国有资本经营管理中心是由北京市国资委出资设立的，北京国管中心作为北京市属重点骨干企业，致力于国有资本的证券化和价值最大化，以国有资本运营和股权管理为主要经营业务。国管中心划入的企业包括京能集团、首发集团、首钢集团等14家，直接持有京东方、华润医药等多家境内外上市公司股权。该中心成立至今承担着贯彻落实北京市委市政府和市国资委战略的重任，对国有资本战略意图起着引导的作用。北京国管中心设置 “管理委员会”作为最高决策机构，中间经营层负责执行“管理委员会”的决议，以直线形式设置组织架构。

这类国有资本运营公司，以北京国有资本经营管理中心为例，是由地方国资监管，设置“管理委员会”为最高决策机构由部门领导和相关专家构成，执行机构由中间经营层构成，主要实行“管理委员会”制的组织架构，委派一名总经理负责公司日常经营决策事务，国资委也达到其对公司监管的目的。由此可见，这种组织架构只适用于国资运营公司设立初期、业务未步入正轨之际，公司的具体业务线条还需要进一步梳理，待公司业务和经营范围扩大后可将 “管理委员会”调整为董事会，成立董事会负责决议公司重大事项并对国资委等监管部门负责，随着公司的发展不断完善企业组织结构制度。

该组织架构模式相当于直线职能制，根据业务单元划分，组织体系高度集中，“管理委员会”为最高决策机构，权力集中在高层。这类国有资本运营公司组织架构的优点在于权力集中下管理力度较强，向下传达工作较快，执行力高，但是这样的组织架构仅适用于公司成立初期，由于组织管理高度集中统一，“管理委员会”的管理压力较大，公司规模扩大后无法应对多元化的事务。

（二）董事会下的总经理（总裁）负责制

上海国盛集团是上海市国资委设定的国有资本运营平台公司，国盛集团作为大型的国有独资企业，是上海市目前较大的投融资和资本运营平台。集团目前主要业务涉及投资战略性新兴产业、不良资产不良债务处置以及实业集团清理调整等多个方面。国盛集团在建立之初就是以增强国有资本流动性为定位，顺应当前国有资本管理体制改革，加快推进集团的转型发展，为国资运营体制机制的创新注入了新动力，同时推动国资优化重组，推进战略新兴产业发展，在此基础上 “股权注入—资本运作—收益投资”的国资运营模式基本成型。国盛集团设置董事会进行战略决策，同时下设三大委员会、监事会、纪委和党委，根据不同职能在经营班子领导下划分各职能部门，国盛集团总体实行董事会领导下的总裁负责制（如下图）。

图2 上海国盛集团组织架构

浙江省国有资本运营有限公司是浙江省目前唯一的省级国有资本运营平台公司，公司致力于发挥省属企业资源配置平台、国有资本运作平台、省级战略性投资平台的作用，该公司与上海国盛集团的组织架构相似，在董事会领导下设置相关的委员会，同时设置党委会和外派监事会，经营层执行集团日常经营目标要求，根据职能划分不同部门，对全资企业、控股企业、投资企业进行管理，浙江省国有资本运营有限公司总体实行董事会领导下的总经理负责制（见图3）。

图3 浙江省国有资本运营有限公司组织架构

这类国有资本运营公司，以上述上海国盛集团、浙江省国有资本运营有限公司为例，该类国有资本运营公司已经具备了公司自身的经营模式和特点，发展较为成熟不再仅仅履行国资委的战略要求。该组织架构设立董事会决策重大事项，总经理或者总裁负责日常经营，董事会下设专门的委员会如战略委员会、薪酬和考核委员会、预算管理委员会等，同时设置监事会对公司日常经营履行监管职责，省国资委直接任命董事和监事会主席，对公司直接监管。该类组织架构的优点在于：其一，政府职能机构不再直接参与公司经营与决策，充分发挥公司的主观能动性，面对市场变化能够快速做出反应，为国有资本运营公司在资本运作和投融资上增加了灵活性；其二，地方国资委直接任命公司董事和监事会主席，对公司日常经营活动开展监督工作，监督控制体系完善。

这类组织架构模式相当于直线职能制与控股制相结合，其集团总部是直线职能制，在董事会领导下总经理负责制的基础上，按业务功能划分为各个部门，经营层以绝对控股、相对控股、参股的方式对子公司进行管控，即控股制。在控股制公司组织结构形式中，母子公司都是独立的法人主体，母公司对于子公司仅仅持有战略管理和投融资决策权，由于这样的国资运营公司子公司多数是政府划转而来，子公司业务多元化相互间联系较少，以集团发展战略作为总体目标进行独立的业务运作，所以具有很高的独立性和自主性[6]。这也为母公司的管理增加了难度，战略目标对下得不到贯彻，增加了集团的管理成本。该类型组织架构应用于我国目前多数的国资运营公司中。

（三）执行董事制

深圳市远致投资管理有限公司是当前深圳市国资委设立的专门进行资本运作的平台公司，公司的设立主要为深圳市国企产业结构升级和战略发展提供保障，市国资委直接部署领导，不断探索资本运作及新兴产业布局的新方式、新途径。深圳致远公司在建立之初，组织架构的设置上执行董事直接由深圳市国资委指定，国资委指定一名执行董事兼任总经理直接对国资委负责，对下制定公司年度财务预决算方案，决定公司各项经营计划、投资方案及内部管理机构的设置[7]。公司不设监事会,但有专职监事履行监控职能，并在纪委下设纪检监察室（见图4）。

图4 深圳市远致投资管理有限公司

该类型的国有资本运营公司起初组建目的就是替国资委履行出资人的职责,一般具有成熟的公司业务与公司运行制度。在组织架构设置上更具灵活性，地方国资委直接任命执行董事兼任总经理，执行董事下设经营管理层，经营管理层行使一般董事会的职责，不再单独设置董事会，执行董事直接对地方国资委负责，国资委同时起到了监管的作用。由于不再设置董事会，因此该类型的国资运营公司决策效率较高，执行力度较大。在决策过程中也可通过设立专门的委员会为公司不同事项决策提供建议和依据。在监控方面，有专职监事或风险控制委员会对公司监督管理，不再设立监事会。该组织架构优点在于设置灵活，高层人员单一运营效率高，但也因此导致组织架构的权利过于集中，管理上过于扁平化容易被少数人控制。在后期深圳远致投资管理公司采取了直线职能制和控股制相结合的组织架构，建立了董事会，由董事会进行战略决策，克服了执行董事权力过于集中的缺点。

四、结论及建议

从上述分析的几类国有资本运营公司组织架构中得出以下结论：不同类别的国有资本运营公司设立的组织架构各不相同，本文将现有的国资运营公司分为三个类型进行分析，发现在相同类别下的国有资本运营公司组织架构之间有着相通之处。在此基础上，本文针对国有资本运营公司的组织架构提出以下建议：

（一）董事会的设立要因时、因需制宜。对于不同阶段的国有资本运营公司，可以根据公司现有战略和规划设立适合自身的组织架构，例如对于刚组建成的国资运营公司来说，由于缺少相关经验，持有企业较少，可以设置管理委员会，实行管理委员会领导下的总经理负责制，管理委员会直接对国资委负责，有利于公司组建前期业务工作的开展；对于已经组建一定时间，持股企业较多且业务范围大的公司，可实行董事会领导下的总经理负责制开展日常工作，企业可发挥其自身的主观能动性，有利于增加企业的活力，国资委仅委派监事监督企业日常经营情况；对于成立时间较久且运行成熟的国资运营公司来说，可以采用董事会领导下的总经理负责制，该类公司由于其运行成熟已形成自身的管控模式，公司高层管理人员可以采取市场化公开招聘的形式选聘，国资委仅对公司董事长和监事会主席直接任命。根据不同时期下国资运营公司的需求，适当调整组织架构。

（二）董事会结构合理，建立健全组织体系。现阶段成熟的国有资本运营公司应建立董事会、监事会，董事会对公司重大事项和战略方针进行决议，公司董事长、副董事长由国资委指定，董事会直接对国资委负责，在董事会下设战略、薪酬与考核、预算、风控等专门委员会。例如：风险控制委员会应独立性运作，可在审计部下设风控委员会办公室，完善公司内部控制体系，董事会通过审计监督的方式制约经营层，尽可能平衡公司长期战略发展和股东利益之间的关系；预算管理委员会应发挥其预算规划、激励、协调的作用，将公司的整体战略规划分解成年度目标，并编制总部和所属企业的预算方案，为董事会决策提供合理的依据。

（三）完善监督监管体系，提高公司运作透明度。国有资本运营公司可设监事会，监事会监督与财务审计监督、纪检监察监督相辅相成。一方面，对内而言公司可根据监督内容划分为日常监督和专项监督，对日常工作开展不定期的监管工作，同时对于专项重大事件可建立监督小组开展监管工作。另一方面，加大外界对公司的监督力度，定期披露公司财务报表、薪酬工资等可公开信息，设立公开渠道便于外界监督反馈，增加公司的透明度，健全监督管理体系。