加强和促进企业合规建设体系

王保国

日前，由中央党校（国家行政学院）报刊社主办、万海龙图投资控股集团公司协办，以“‘一带一路与中国企业合规体系建设”为主题的研讨会在中央党校（国家行政学院）育园楼成功举办。来自中央党校（国家行政学院）、国家发改委、商务部、国家市场监督管理总局、国务院国资委以及北京市经信委等有关部门的负责同志、专家学者围绕主题深入研讨。

企业合规体系对于“一带一路”建设的重要意义

2018年是“一带一路”倡议提出5周年。5年来，中国企业紧紧抓住时代脉搏，在走出去的过程中发挥了主力军作用。在沿线国家建设境外经贸合作区共82个，累计投资289亿美元，入区企业近4000家，上缴东道国税费累计20.1亿美元，为当地创造24.4万个就业岗位。5年来，一大批重大项目陆续落地，从吉布提港到比雷埃夫斯港，从蒙内铁路到中欧班列，从欣克利角核电项目到中白工业园，中国企业在“一带一路”建设中不只修造了港口、高铁、核电、大坝，还在文化、教育、卫生、医疗等各领域广泛开展国际合作，真正走进了沿线国家百姓生活的方方面面，推动“一带一路”越来越坚实、越走越宽广，为沿线国家自身发展创造更大的动力，促进了全球共同发展繁荣，为构建人类命运共同体提供了中国方案。

全国政协委员、原中央党校副校长赵长茂指出：“一带一路”为我国企业“走出去”开展投资建设提供了机遇，也带来了挑战。“一带一路”沿线国家在政治背景、法律体系、文化理念、社会风俗、商业环境、行业政策等方面各不相同，使中国企业在海外投资和建设时也面对不同程度的挑战，特别是企业因境外投资风险防控体系尚不完善，面临反腐败、反洗钱、出口管制、国际经济制裁等合规监管风险。企业要在“一带一路”建设中保持国际竞争优势，实现健康可持续发展，依法合规经营是必然选择。因此，建立符合沿線国家法律法规和行业准则，符合国际条约、惯例、规则，并能保持中国企业自身优势和特色的合规体系就成为“一带一路”背景下企业“走出去”亟须破解的话题。企业合规体系建设是一个新课题也是一个大课题，因此进行企业合规体系建设，对于“一带一路”建设有重要的意义。

中企联常务副会长、全国企业合规委员会副主席朱宏任表示：“一带一路”是中国对世界的一个重要贡献，“一带一路”不是一般认为的只是把中国过剩的生产力扩散出去，实际上是顺应经济全球化潮流的最广泛国际合作平台，能够更好地造福各国人民。“一带一路”涉及全球范围内63%的人口，涉及全球近1/3的经济总量。实际上“一带一路”并不是一个狭义的一般性的地理概念，是中国对外开放思想的一个具体的显现，也是中国以开放促改革、促发展构建的一个大平台。我们要积极主动倡导合规体系理念，助力“一带一路”建设稳步发展。全球价值链的变化重塑带来了国际规则的大变革，为中国企业把握战略机遇期带来了新的机遇和挑战。随着“一带一路”建设的大力推进，在国际经贸舞台上倡导各国共同秉持联合国可持续发展的理念，遵守新一代贸易投资规则，更加积极主动地倡导合规理念，维护中国企业自身利益，求得稳步发展。

强化企业合规管理积极推进“一带一路”

全国企业合规委员会副主席王志乐表示：今年“一带一路”5周年的座谈会上，习近平总书记明确提出要规范企业投资经营行为，合法合规经营。应该如何理解，合规怎么体现。在各个公司还有国际组织提供的文件，原来讲合规总是三个层面，法律法规、企业内部的规章制度、职业操守道德规范。从现在的情况来看，难点不是一般的国际通行规则，而是非国际通行规则。防范风险跟合规密切相关。中美贸易摩擦发生以来，中国企业的合规面临新的挑战。中美贸易摩擦从一定意义上讲，是对未来的全球化规则之争。在博弈中，要尽可能反映自己的想法，遏制一些极端的风险。为此，中国要建立有效的合规管理体系。国家标准委2017年底发布了GB/T35770合规管理体系指南和2014年国际标准化组织ISO19600，2018年7月1日起实施。在合规建设上，，我们确实是慢了，国外大规模开展是2008年左右，已经将近十年。但是我们只要动起来，就能做得更快、更好。合规体系主要是四个支柱，制度体系、组织体系、运行机制、文化建设。根据企业实践的经验，特别是根据ISO19600那些文件，我们归纳出六个步骤来建立合规体系。中国企业完全可以在比较短的时间里，在面临这种压力下，迅速提升我们合规管理能力。

万海龙图投资控股集团联席董事长杜洪波说：龙图集团主要是以合规人才的教育和培训为核心业务，在这个背景下如何加强“一带一路建设中的人才培养。人才培养在合规思维下应当包括三个基本的思维方式。第一是多元文化思维。西方的思维方式，抽象来讲，其实就是规则思维，直线思维。我们很多时候是用圆形思维。一个是直线思维，一个是圆形思维，在小事上就容易产生分歧。对整个企业合规管理上，要进行多元文化的梳理、了解、思维方式的把握，只有长时间教育、学习、经历才能做到。第二是价值共享思维。近年来对外直接投资发现，能够真正得到当地群众、社会层面认可，更多的还在民生领域。截至2016年，我们民生领域投资中的医疗救助，已经救助了2.7亿名患者，这种影响，对中国形象的树立意义巨大。第三是责任思维。强调责任思维，在企业领域就是企业的社会责任。

万海龙图提出了三种人才培育的方法。一是加强理论研究。理论研究结合技术研究得出的结论，才能适应当代。二是学科体系。比如在西南政法大学设立了企业合规研究中心，提出人才的跨学科培养。三是学术交流。2016年，教育部出台的文件，在“一带一路”沿线国家鼓励学分互认，交换培养学生。龙图集团作为一个企业，作为社会的一分子，我们会在这个角度上继续去推动它。这样才能让合规的文化真正落到人的身上，能够真正去实现。

国家发改委国际司原巡视员李海岩表示：合规是一个新课题，特别是对中国又是一个非常大的课题。第一，中国发展太快，10年前、20年前我们还在拼命吸引外资，2018年我们的企业已经大规模地走出去，就面临一个非常大的转换和调整。过去是外资适应中国的环境，今天我们的企业适应新的全球化的环境。第二，体制机制建设还不完善。目前，我们还在自身规则的建设过程当中，包括我们的市场体系、监管体系、信用体系。第三，大量的发展中国家国情各异，但是发展阶段跟我们相似，甚至可能在规则建设上还比不上我们，某种程度上都存在违规成本过低的问题，比如在环境、劳工、税收、执法等方面。怎么解决，怎么应对？这就需要内外兼修。我们自身改革、制度建设不到位，这是合规面临的一个很大的问题。从而需要政府、企业、社会共同努力参与全球规则的制定，这个是我们未来面临的非常大的挑战。一是改革一些不合理的规则，当然这个任务非常艰巨，但是责无旁贷。二是企业的内部治理包括文化建设上，要把合规作为重点。三是全社会的责任，包括我们的社会诚信体系的建设、行业协会、NGO建设，比如：如何通过自身的NGO建设促进我们的合规。四是教育和惩戒相结合，惩戒是很重要的方面，要通过规则的完善，来加大违规的成本。

合规是企业可持续发展的重要基础

中央党校（国家行政学院）政治和法律部民商经济法室主任、教授王伟指出：第一，新时代的合规管理要以先进的理念为引领。在新时代背景下，按照实现国家治理体系和治理能力现代化的要求，企业的合规管理要确立先进理念，形成多元主体参与、多元多种手段并用的治理格局，构建“企业自治、行业自律、社会监督、政府监管”的共治体系。第二，企业合规管理要强化四个重点。一是强化硬法之治。通过完善法律法规，为企业的合规管理提供基本遵循。尤其要以总体国家安全观为指引，守住国家安全、经济安全的底线，不断改善营商环境、竞争环境、消费环境。进一步完善中国企业海外投资审查备案机制，进一步改革外汇管理制度，加强反腐败反商业贿赂立法和执法，完善国家经济安全审查机制，加强与“一带一路”国家在法律方面的交往，信息沟通、执法协作等。二是注重软法之治。在市场经济发展的过程中，国家对市场主体的直接控制力度大大减弱。2018年，我国的市场主体已经超过了1亿。面对众多的市场主体，政府并不是万能的，相反在很多事情上政府是无能为力的。因此，要更加注重发挥社会的作用，突出行业协会商会的自律管理作用，运用更加灵活、更有针对性的自律规则，使其能够有针对性地构建合规管理制度。三是强化企业的主体责任。以专业化的法律合规管理机制为支撑，构建以风险防范为导向，以风险的识别、预警，防范、处置为重点的合规管理运行机制。四是加强企业信用体系建设。合规是企业诚信状况的直接反映。当前中国正在推进的社会信用体系建设，对于营造良好市场秩序，维护社会公平正义，发揮了极其重要的作用。

中央党校（国家行政学院）国际战略研究院教授赵磊指出："一带一路”需要建立动态评估体系，"一带一路”早期项目动态评估报告以“五通”为主线，从硬联通和软联通两个维度，创造性地提出国内首个“一带一路”早期项目动态评估指标体系，包括6个一级指标、19个二级指标、81个三级指标。报告为观察与评估“一带一路”早期项目的健康状况，以及对完善相关政策，提出针对性建议;对中国政府制定下一步“一带一路”国家政策和中国企业参与“一带一路”国际合作，提供决策参考;并为“一带一路”国家提供一个观察、分析中国特色大国外交以及参与全球治理的学术视角，以期国际社会更有效地共商、共建、共享“一带一路'与人类命运共同体红利。首先，要对“一带一路"企业和项目进行甄别。”警惕劣质企业，不是所有走出去的企业都代表‘一带一路企业”。现在很多企业借着“一带一路”的名义蜂拥而出，一旦出现质量问题或者项目失控，“一带一路”的品牌将被毁掉。其次，需要补足轻资产的“软联通”项目。中国企业目前“走出去”的是港口、高铁、核电、大坝等“重资产”项目：如瓜达尔港.吉布提港、中巴经济走廊、孟中印缅经济走廊、中欧班列、中白工业园等，这些项目投资较大、周期较长、风险较大。因此，要打造一批有品牌价值的轻资产项目，如教育、培训、医疗、农业等，让这些要素走到丝路百姓的生活中去，发挥“润滑剂”和“黏合剂”的作用。最后，加强智慧对接，夯实“一带一路”的智库建设。

中国铁路工程集团公司党委常委，中国中铁股份公司副总裁、总法律顾问于腾群说：中国中铁股份有限公司是集基建建设、勘察设计、工程设备和零部件制造、房地产开发、矿产资源开发、金融投资为一体的多功能特大型建筑集团。2007年9月，，中铁股份有限公司独家发起设立，并于12月以国内首例“先A后H”模式成功登陆A股与H股资本市场。

作为全球最大的基础设施建设集团之一，2018年，中铁在世界企业500强中排名第56位，在中国企业500强中排名13位，中央企业中排名第7位。自坦赞铁路项目以来，中国中铁的海外业务扩展到世界83个国家和地区，境外在建工程项目近500个，在建项目合同总额近400亿美元。设立境外机构近300家，从事海外业务的员工近万人，雇佣当地员工近4万人。“一带一路”沿线的71个国家法律体系复杂，法律规定的差异较大，既有英美法系、又有大陆法系，还有伊斯兰法系。而且，沿线国家大多是转型中的发展中国家，是合规问题的高危区。因此，在“一带一路”沿线国家开展投资、建设，必须不断加强多方面的合规建设，以避免各种风险。为了化解合规体系庞杂之困，中铁公司以体系融合为主线，以规章制度为抓手，以合规审核为重点，以法治中铁为目标，首创了“大合规”的理念。“大合规”融合了党内监督体系、法律风险防范体系、企业内部控制体系、全面风险管理体系、贯标认证体系、企业内部监督体系，确立了职责明确的合规管理组织体系。在完善合规管理机制方面，中铁公司通过建立”三防一查”网络化合规风险管理机制、运用“三位一体”的合规部门管理模式、建立合规联席会议和联络员会议机制、建立合规咨询与审核机制、建立合规管理检查机制、强化违规举报及调查与问责机制、建立合规管理报告机制、建立合规管理培训机制、建立合规管理保障机制，全面发挥系统管理功能。

国家电力投资集团天津分公司党委书记、总经理冯俊杰表示：合规管理是企业管理的重要支柱，也是企业稳健经营的主要保障。随着依法治国和国企改革的进一步深化，合规也开始呈现多元化和复杂化的特点，走出去的企业不仅要遵守本国法律法规，还要遵守东道国的法律法规以及相关的国际公约，压力和挑战可想而知。近年来，许多企业发生了重大的合规案件，这些案件往往存在一个共同点：忽视对合规风险的管理。究其主要原因，是由于企业业务范围不断扩大及职能转型，使得合规管理建设落后于业务的发展，不能完全适应业务发展的需要。作为合规管理的探索者实践者、传播者，自2000年开始，在积累多年财务和企业经营管理经验的基础上，开始企业合规管理的研究和实践，先后主导建立了国华电力、中国电力国际有限公司和国家电力投资集团有限公司的企业内部控制和风险合规体系建设，取得了良好的效果。组建国家电投天津分公司，从合规的教练员转变为运动员，主导构建实施了一体化全面风险管理体系，以一体化风险管理为抓手，统领合规体系有序推进，将合规变成一种习惯，固化于制、实化于行、内化于心、外化于形，借以实现对风险的体系化、常态化、科学化管理。

戴姆勒大中华区投资有限公司首席合规官刘剑说：合规体系建设是企业积极参与“一带一路”建设的根本保障。开展合规体系建设，必须奉行三项原则：强化根本，“标本”兼顾;高度重视，合理定位;着眼全球，未雨绸缪。合规管理有6项核心要素：合规价值认同、合规目标明确、合规职能独立、合规风险识别、合规措施得当、合规持续改进。合规价值认同：对诚信合规价值的深刻认同，是开展一切有效合规管理举措的前提，必须高层支持、全体动员、强化意识。

合规目标明确：通过可持续的合规管理为业务发展保驾护航，开展事前预防、事中监督、事后检查。合规职能独立：保持组织架构中的独立性，是决策层能及时了解合规风险并正确应对的组织保证，需要从组织、人员、资源入手。合规风险识别：对业务深入了解是准确识别合规风险的必要条件，应该从行业惯例、业务模式、区域特点、监管要求、政治环境、利益相关方等各方面入手。合规措施得当：参与重大决策，有的放矢，融入业务管理。以风险为导向，采取关键控制措施，并进行合规审查监督。合规持续改进：定期对合规措施的有效性和效率进行检查和完善。建立机制、不断完善、定期评估、持续改进。

微软大中华区合规总监李近宇说：合规是矛也是盾。随着全球不断加强合规监管，企业参与“一带一路”建设时急需加强合规体系建设。重视合规建设的中国企业，在国际投资经营活动中能够经受住考验，并顺利达到企业的目标。比如吉利公司收购戴姆勒公司股权时，因为合规方面做得非常好，不仅顺利完成收购，还获得了各方好评。企业开展合规建设，必须从了解、应对、熟悉、宣贯四个方面入手。了解外部合规环境发生的变化;建立有效合规风险管控进行应对;熟悉西方规则里的价值观，宣贯合规管理中相通的价值观。

在“一带一路”建设中，有公权力的部门推行合規管理非常重要。中国海外工程有限责任公司原总法律顾问王军民说：提出建设“一带一路”的倡议，是中国经济发展战略的需要，是推进世界经济一体化，建立“人类命运共同体”，实现中国复兴之梦的需要，是推进中国走进世界经济中心的强国之路。

截至2018年11月底，中国已同140多个国家和国际组织签署了”一带一路”合作协议。中国政府与有关国家的政策沟通力度将进一步加大，双边合作框架下的基建项目预计将保持一定规模。未来一段时期，对外承包工程行业将迎来新一轮的利好政策出台，深化“一带一路”国际合作的总体环境持续向好。因此，践行“一带一路”倡议应重视几个方面的影响：国际政治的全球及地域格局;项目所在国的综合环境;项目预评估的失误、漏项或形势变化;国际合规管理体系的影响与压力。中央财经大学合规教育与研究中心联合主任、兼职教授胡国辉说：合规是指组织履行全部合规义务。合规义务的渊源来自法律强制性标准;合同义务、行业规范及自愿性标准;内部制度;道德规范等。合规义务包括合规要求和合规承诺。企业成功的关键在于承载社会价值。