中昌数据：并购爆雷风险隐现

薛宇

11月14日， 中昌数据（600242.SH）发布公告称，公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（下称“三盛宏业”）所持有公司24.88%股份悉数被司法冻结;控股股东及其一致行动人持有公司股份比例为39.48%，而被冻结股份占持股总数比例达92.01%;公司控股股东及实际控制人存在债务违约情况，已到期未兑付的有息负债规模约50亿元。

而且，三盛宏业主体信用等级为AA，评级展望由稳定调整为负面;2019年11月6日，评级机构决定终止对三盛宏业主体及债券的跟踪评级。

此前的10月30日，中昌数据发布2019年三季报，公司前三季度共实现营业收入23.55亿元，同比增长9.35%;实现净利润4017万元，同比下滑61.32%。这是2016年转型大数据营销业务以来，公司净利润发生的首次三季报下滑。

2016年和2017年，公司分別收购了北京博雅立方科技有限公司（下称“博雅科技”）100%股权和上海云克网络科技有限公司（下称“云克科技”）100%股权;公司全资子公司又于2018年收购了北京亿美汇金信息技术有限责任公司（下称“亿美汇金”）55%股权。

然而，2019年前三季度，中昌数据业绩的明显下滑已然暗示了一个呼之欲出的结论——公司2019年业绩很有可能会爆雷：刚刚完成业绩承诺的博雅科技很可能会出现业绩变脸;仍处于业绩承诺期的云克科技和亿美汇金几乎不可能完成收购时所做的业绩承诺。那么，寄希望于重组走出困境的中昌数据今后将何去何从？

博雅科技业绩恐变脸

截至2019年三季度末，中昌数据账面商誉总共有21.56亿元，占总资产的比例为58.53%，远远超过其他所有资产项科目。

根据2019年半年报，中昌数据的商誉共由四项资产构成，其中最先被收购的博雅科技金额有7.82亿元。

2016年1月，公司公告称，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利（下称“交易对方”）持有的博雅科技100%股权，交易价格为8.7亿元。其中，向交易对方股份支付合计6.5亿元，现金支付合计2.2亿元。自此，中昌数据正式迈入大数据营销领域。

收购公告显示，2013-2015年，博雅科技经审计的营业总收入分别为1.28亿元、2.51亿元、5.67亿元，归母净利润分别为-155万元、-23万元、4239万元。

交易对方承诺，博雅科技2015-2018年度应当实现的归母净利润（以扣非前后孰低为准）扣除募集配套资金带来的效益对净利润影响后的实际净利润分别不低于3000万元、6000万元、8100万元、1.05亿元。

2019年4月15日，中昌数据发布的业绩承诺实现情况公告显示，博雅科技2015-2018年度实际净利润分别为3503万元、6559万元、8484万元、1.02亿元。公告声称，2015-2018年，博雅科技累计实际净利润为2.87亿元，超过四年业绩承诺的总额2.76亿元。

从上面可以看出，博雅科技2018年明显没有完成当年的业绩承诺，而且其实际净利润增幅逐年下降。即便从四年累计完成情况来看，完成率也仅仅为103.98%，属于精准达标。

在博雅科技精准完成四年业绩承诺之后，中昌数据2019年中报继续披露了前者的经营情况。2019年上半年，博雅科技的收入和净利润分别为8.58亿元、2515万元，同比变动幅度分别为7.12%、-21.23%。

对比之下可以发现，在业绩承诺期之后博雅科技业绩显著下滑。对于2019年上半年业绩下滑的原因，中昌数据在财报中没有给出任何解释。

三季报显示，中昌数据2019年前三季度净利润仅为4017万元，因此，2019年博雅科技有很大可能会业绩变脸。此外，公司预测其2019年净利润可达1.34亿元，博雅科技大概率难以达到收购之时的业绩预测。

按照会计准则，若未达到业绩预测，中昌数据应该对这笔商誉计提减值准备;因此，中昌数据收购博雅科技形成的商誉存在较大减值风险。

云克科技和亿美汇金难以完成业绩承诺

2016年收购博雅科技后，中昌数据并没有放慢向大数据营销领域转型的步伐。2017年，中昌数据完成了对云克科技的收购，由此形成商誉8.49亿元。

2017年9月，中昌数据发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金的方式向云克投资和厉群南支付10.05亿元的交易对价，收购云克科技100%股权。其中，公司向云克投资以发行股份方式支付5.03亿元，以现金方式支付5.02亿元;向厉群南以现金方式支付10万元。

云克科技2015年和2016年的收入分别为3137万元、2亿元，归母净利润分别为647万元、4480万元。对于2016年度业绩的大幅增长，公司解释称，云克科技国内数字营销业务快速扩大，该年又拓展了海外营销业务领域，使其成为另一业绩增长点。

云克投资承诺，云克科技2017-2019年经审计的归母净利润（以扣非前后孰低为准）分别不低于7200万元、9700万元和1.27亿元。

2019年4月，公司发布的业绩承诺实现情况公告显示，云克科技2017-2018年度实际净利润分别为1.17亿元、8193万元。公告声称，云克科技自2017年1月1日起到2018年12月31日止期间已完成了业绩承诺。

显然，云克科技2018年没有完成当年业绩承诺;而且，相比于2017年，云克科技2018年度业绩明显下滑。

收购云克科技后，2018年1月，中昌数据的全资子公司上海钰昌投资管理有限公司与银码正达（北京）科技有限公司（下称“银码正达”）、北京君言汇金投资有限公司等共27名自然人股东和法人股东（下称“交易对方”）签订股份转让协议，以现金6.38亿元收购交易对方所持有的亿美汇金55%股权，形成商誉5.13亿元。

亿美汇金2015年和2016年的收入分别为5009万元、3.67亿元，归母净利润分别为728万元、3650万元。

业绩承诺方银码正达和君言汇金承诺，亿美汇金2018-2020年经审计的归母净利润（以扣非前后孰低为准）分别不低于8000万元、1.05亿元和1.36亿元。公告显示，亿美汇金2018年实际净利润为8241万元，已完成了该年度业绩承诺。

然而，2019年中报显示，亿美汇金2019年上半年的净利润仅为2764万元，仅占全年承诺净利润的26.32%，明显低于上半年正常情况下应达到的业绩完成率50%。

中昌数据收购标的云克科技和亿美汇金2019年业绩承诺分别为1.27亿元、1.05亿元，二者共需完成业绩承诺2.32亿元。然而， 2019年前三季度，上市公司净利润仅为4017万元，收购标的几乎很难完成当初的业绩承诺。同样，博雅科技也很难完成2019年净利润可达1.34亿元的业绩预测。

高溢价收购涉及利益输送？

收购公告显示，亿美汇金与公司不存在关联关系。然而，根据启信宝，亿美汇金被收购前的控股股东银码正达（当时持有亿美汇金44.60%股份）自2011年2月18日成立到2016年12月28日期间的注册地址为北京市朝阳区东大桥路8号3楼2-2423。

巧合的是，博雅科技在2011年7月23日到2012年2月20日期间的地址为北京市朝阳区东大桥路8号院3号楼19层2109。两公司的地址在同一栋楼，这只是巧合吗？

那么，亿美汇金是否与先前被中昌数据收购的博雅科技存在关联关系呢？公司高溢价收购亿美汇金是否涉及利益输送呢？

此外，值得注意的是，亿美汇金的预付款项存在异常。中昌数据财报显示，2018年年末，公司预付款项同比大幅上涨，由上年末的3003万元增长至2.73亿元，2019年三季度末更是达到了4.02亿元。公司在多份定期报告中均解释称，预付款项的增长主要系亿美汇金预付电子权益券采购款所致。

亿美汇金审计报告显示，2015-2016年年末、2017年三季度末，其预付款项账面价值分别为204万元、763万元、2470万元;而2018年年报中，亿美汇金在购买日（2018年7月1日）的预付款项居然达到1.93亿元之多，与收购前相比亿美汇金预付款项的增长存在明显的异常。

另一方面，中昌数据的预付款项与营业成本和营业收入变化幅度明显不一致。一般而言，随着预付款项的增加，公司的营业收入和营业成本应呈现类似的变化趋势，以体现公司所付出成本获得的相应回报。

事实上，中昌数据一年以内预付款项占比最大。2018年年末和2019年三季度末，该比例分别为97.50%、97.97%。因此，公司2018年的预付款项应基本与2019年收入和成本的变化幅度一致。

2018年和2019年前三季度，中昌数据的营业总收入分别为30.18亿元、23.55亿元，同比分别增长41.38%、9.35%;营业总成本为28.62亿元、23.02亿元，同比分别增长43.04%、12.95%;然而，预付款项同比分别增长810.49%、16.31%。

可见，收购亿美汇金后，中昌数据的营收并未实现与预付款项增幅相匹配的增长，那么，这些预付款项究竟流向了谁呢？

根据财报，2018年，中昌数据预付款项期末余额排名第二的预付对象为江苏卡池电子商务有限公司，预付款项金额达3200万元。启信宝工商信息显示，该公司成立于2015年11月，注册资本1000万元，2018年，该公司社保人数仅有8人。

2019年上半年末，中昌数据预付款项排名第二的为北京高盛同创科技有限公司，相应预付款项为2747万元。令人惊讶的是，2019年，该公司社保人数居然只有1人，即使是前两年其社保人数也仅有4人。

关于公司收购亿美汇金是否涉及利益输送问题，以及亿美汇金预付款项在并表前后大幅增长的原因及其合理性，《证券市场周刊》记者已向中昌数据发去了采访函，但截至发稿未收到回复。

重组拯救了公司？

中昌数据原名“中昌海运”，在2016年重大资产重组发生之前主要从事国内沿海及长江中下游各港口间的干散货运输和疏浚工程业务，公司2013-2015年度净利润分别为-8807万元、-3.65亿元、2585万元。

2016年的收购公告显示，为改善公司的持续盈利能力，公司拟通过重大资产重组实现主营业务逐步向大数据技术平台和服务提供商转型。

然而，在经历多次重组后，中昌数据的盈利能力真的改善了吗？

财报显示，2016-2018年和2019年前三季度，中昌数据分别实现收入13.14亿元、21.35亿元、30.18亿元、23.55亿元;净利润分别为-177万元、1.19亿元、1.42亿元、4017万元，同比增幅分别为-106.84%、6698.87%、19.86%、-61.32%。

由以上数据可以看出，转型后中昌数据的业绩在2017年实现了“跃进式”增长。然而好景不长，2019年前三季度公司业绩再次出现了大幅下滑。2019年前三季度，公司销售费用同比降低21.40%，研发费用同比降低49.27%，导致营业总成本增幅明显低于以往水平，公司似乎在通过压缩成本这种竭泽而渔的方式实现盈利。

但是，即便采用了这种方式，中昌数据依然无法扭转其业绩下滑的局面。

事实上，自转型大数据营销以来，中昌数据的毛利率水平逐年下降。并且，公司该业务毛利率水平明显低于同行。

财报显示，中昌数据大数据营销托管业务2017-2018年毛利率分别为7.91%、7.47%;精准营销业务2017-2018年毛利率分别为19.62%、14.10%;效果营销业务2017-2018年毛利率分别为16.12%、16.55%。

然而，利欧股份（002131.SZ）2017-2018年数字营销业务（虽然各公司业务名称不同，但业务本质相同）毛利率分别为62.16%、57.74%，数知科技（300038.SZ）2017-2018年智慧营销业务毛利率分别为27.41%、25.04%，吴通控股（300292.SZ）2017-2018年數字营销服务业务毛利率分别为46.60%、19.49%。

中昌数据的现金流情况也从另一个角度印证了公司数字营销业务的经营状况确实不容乐观。2016-2018年及2019年前三季度，公司累计净利润为2.99亿元，累计经营活动产生的现金流量净额为-1.61亿元。

由此可见，在经历了多次重大资产重组后，中昌数据“真实”的盈利能力，也就是真正“赚到钱”的能力仍然很弱。

收购后，中昌数据的盈利能力没有明显改善，甚至发生了下滑，直接导致公司在债务偿还上存在较大压力。

对中昌数据而言，不仅其控股股东陷入债务危机，其本身的债务情况也不容乐观。

2019年三季度末，中昌数据账面货币资金余额仅为4147万元，同比降低92.57%。然而，公司短期借款账面余额为1.44亿元，应付账款2.29亿元（其中一年以内的款项比例较高），一年内到期的非流动负债1亿元。

即使不将4.82亿元的长期借款和5255万元的应付债券考虑在内，公司短期内需偿还金额仍达到了4.73亿元的较高水平。

另外，上市公司的长期借款虽由其控股股东及其实际控制人担保，但目前控股股东自身存在严重的债务问题。

中昌数据虽然在2019年偿还了一部分借款，但目前账面上的货币资金与债务相比严重不足。

在资金严重不足的情况下，中昌数据还高溢价收购了多家标的资产，很难说公司是真正看好收购标的未来的发展前景，还是存在向关联方输送利益的情形。