中央企业境外资产监管问题研究

周煊

【摘要】中央企业是贯彻执行“走出去”战略和“一带一路”倡议的中坚力量。随着中央企业境外资产规模的增加，如何有效防止境外国有资产流失日益重要。中央企业境外资产流失的原因很多，主要包括：境外投资决策能力不足、境外负责人决策权过大、贪污腐败、私人代持、境外信息监管和财务监管不足、东道国政治环境不稳、境外审批过于僵化等。中央企业的境外投资必须遵循中央企业“管投向、管程序、管风险、管回报”的监管原则，具体而言，要强化中央企业境外投资的前馈监管、健全境外财务管理制度和内部控制制度、完善境外审计制度、发挥监事会作用、强化中央企业境外投资的激励机制与追责机制并建立境外投资成功经验分享机制。

【关键词】中央企业  境外国有资产  监管

【中图分类号】F0                                  【文献标识码】A

【DOI】10.16619/j.cnki.rmltxsqy.2019.18.011

中央企业境外投资现状及监管挑战

中央企业是贯彻执行“走出去”战略和“一带一路”倡议的中坚力量。2019年中央企业国际合作工作座谈会指出，要以人类命运共同体理念为引领，以培育具有全球竞争力的世界一流企业为目标，以统筹两个市场两种资源为依据，不断深化国际合作交流，推动中央企业高水平开放和高质量发展。截至2017年底，中央企业有境外单位10791家，分布在185个国家和地区，境外资产总额超过7万亿元。2017年，中央企业境外收入为4.7万亿元，利润为1064亿元。2019年，世界500强排行榜中国企业有129家（包括10家台湾企业），美国企业为121家。中国在宏观经济总量和微观企业规模上均与美国差距不大。在中国内地上榜的119家企业中，国资委企业、财政部企业和地方国企合计88家，中央企业60家，占据主要地位。随着中国改革开放的进一步深化，中央企业境外资产规模、境外销售收入、境外雇员人数正在快速成长，跨国指数不断提高，越来越多的中央企业正在成长为具有全球竞争力的大型跨国公司。

随着“走出去”战略和“一带一路”倡议的深入推进，我国中央企业境外投资规模日益增大，境外投资暴露出的风险问题也逐渐突出。境外投资环境非常复杂，东道国政府的干预、汇率的波动、复杂多变的市场都会增加经营风险。境外投资的风险因素甚至还包括恐怖主义、毒品走私、非法移民、传染病传播等非传统风险问题。[1]境外公司还存在治理结构不合理、内控体系和风险防范制度缺失、财务管理制度不规范、审计监察环节薄弱等问题。[2]在复杂环境下，境外机构负责人相对国内而言一般都会被赋予更大的决策权，加上境外機构往往离总部很远，监管难度加大，导致境外国有资产流失风险加大。[3]近年来，中央企业境外国有资产流失问题暴露比较明显，流失原因和流失路径复杂多样，一些中央企业付出了巨额学费。

中央企业境外国有资产流失原因分析

境外机构负责人投资决策能力不足导致国有资产流失。相对于境内投资，境外投资的投资环境更复杂，还涉及汇率波动，一些中央企业在项目决策初期决策能力不足，决策失误导致境外投资损失巨大。中国铁建的沙特麦加萨法至穆戈达莎轻轨项目、中国铁路工程总公司波兰A2高速公路项目，都是因为低估了项目难度和项目成本导致较大亏损。中铁和中铁建对2008年汇率趋势判断失误，上半年看到澳元趋势看涨，大笔买入澳元并做了澳元结构性存款。金融危机爆发时，澳元大幅贬值，中铁和中铁建汇率损失巨大。此外，中国南车和中国北车在阿根廷动车组采购招标中的恶性竞争事件，则是因为央企决策者缺乏大局意识，致使企业利益和国家利益均遭受损失。

境外机构负责人决策权过大导致国有资产流失。境外运营受限于东道国地法规环境限制，有时需要境外负责人相机决断，这也意味着境外子公司负责人比境内子公司负责人的决策权要大得多。过大的决策权也容易导致央企境外子公司的国有资产流失。中国航空油料集团公司新加坡油品套期保值事件，就是因为子公司负责人未经母公司批准擅自开展国家严禁的石油衍生品期权交易，最终导致了中航油新加坡的巨额亏损。

贪污腐败导致境外国有资产流失。境外子公司负责人自由度大，以境外经营环境复杂为理由突破国内总部管制，一旦境外子公司负责人有贪污腐败之心，或者中央企业负责人把境外子公司当做小金库，上下合谋，则会给国有资产造成巨大损失。中国石油原副总裁、海外勘探开发分公司总经理利用中国石油海外业务材料采购权，在加拿大等国收购的油气田项目上均存在严重腐败行为，造成中石油巨额损失。

私人代持导致境外国有资产流失。中央企业开展境外投资时，一些东道国对中国国字头企业的收购行为比较敏感。为了绕开东道国法律障碍，中央企业部分海外项目以私人代持的名义进行，也就是说中央企业是实际出资人，个人是名义上的出资人和股东。[4]央企和代持的个人（往往是境外企业高管）之间会签订一份代持协议。这种个人名下的央企海外项目风险很大。因为原则上个人无需央企同意就可以对资产做处置。尤其是，为了运作方便，央企在开曼群岛、维尔京群岛、百慕大等地也注册了部分个人代持公司，以方便在境外开展收购重组，这一部分境外资产长期处于监管缺失状态，流失风险较大。

境外信息监管和财务监管不足也是导致国有资产流失的重要原因。近年来，央企的境外信息系统建设已经大大加强。过去，“天高皇帝远”，内部治理力度匮乏，境外经营方面的信息反馈非常滞后，很多项目发现问题时已经为时已晚。[5]此外，很多海外项目出于当地业务工作需要，经常现金结算，一些投资支出或者业务收入无法及时入账，这也为贪污腐败创造了较好的条件。曾经发生过一家资源类央企在项目东道国挖了几口井，但是并没有石油产出，套取项目投入资金中饱私囊的可能性很大。

东道国政治环境不稳定或者国家政治博弈导致国有资产流失。目前，国际上质量高、风险小的能源和资源项目已经基本被西方石油巨头瓜分，[6]中国企业在走出去的过程中不得不将目光转向政局动荡、收益不确定性大的地区，因此，我国境外国有资产流失事件大多发生于发展中国家和地区。中铁建、中国建筑等央企在利比亚投资建设了数十个大型项目，利比亚内战爆发后，这些项目损失严重。中海油开发伊朗北帕尔斯油气田、中石油开发伊朗当地南帕尔斯气田第11区工程，则因为美国施压不得不停下来。中冶集团和江西铜业的埃娜克铜矿项目也因为政局不稳多次陷入停滞，进展缓慢。中东和北非政局动荡，导致中石油旗下长城钻探工程公司在利比亚、尼日尔、叙利亚、阿尔及利亚等敏感地区的6个较大的海外项目合同中止。

境外审批过于僵化也会导致境外国有资产间接流失。境外国有资产监管也要平衡风险和效率问题。监管过严，贻误海外投资战机，也是另一个层面的国有资产损失。宝钢低成本利用澳洲铁矿石和焦炭的广东湛江钢铁基地项目，审批耗时6年，审批时间过长导致错过国际市场机遇。中央企业属于全民所有制企业，资产安全非常重要，但效率低下也不能容忍。中央企业在境外投资的风险控制和经营效率提升方面必须寻找平衡，而这种平衡既是央企的责任，也是政府监管部门的责任。

中央企业境外国有资产的监管建议

与民营企业和地方国有企业不同，中央企业在境外投资方面承担着更为重大的责任，是我国“走出去”战略的排头兵和压舱石。作为国家队，中央企业在跨国经营中必须服务国家外交大局和国家开放战略，全面推进国际合作交流，当好主力军。因此，中央企业的境外投资必须遵循“管投向、管程序、管风险、管回报”的投资监管原则，加强境外投资管理，规范境外投资行为，强化境外风险管控，提高境外国有资本效率，防止境外国有资产流失，实现境外国有资本保值增值。

强化中央企业境外投资的前馈监管。中央企业的境外监管要强调防范于未然。在境外投资初期要重点把控好几个方面。首先，必须聚焦主业，境外投资必须是中央企业主营业务的境外延伸，必须能够与境内业务产生协同效应。过去很多中央企业的境外投资項目随意性强，国内主要领导的个人意见起到决定性作用。这些项目往往脱离主业，总部对项目的风险识别和把控能力比较差，境外国有资产流失潜在风险很大。鉴于此，要坚决杜绝中央企业不符合主业的境外投资。国资委针对境外投资项目建立负面清单、划定投资红线、实行分类监管等，这些都是加强前馈监管的有力措施。

其次，在中央企业前馈控制上还要强调能力匹配。能力匹配指的是中央企业只能投资在自身能力范围内的境外项目。自身能力包括资金能力、投资决策能力、东道国政府协调能力、项目运营管理能力和境外风险控制能力。超出自身能力的范围的境外项目不能投资。

最后，在中央企业前馈控制上还要强调报告先行。中央企业与民营企业不同，更要强调境外项目的成功率。因此，中央企业在投资前必须进行详细的尽职调查，仔细分析项目当地的政治局势、经济前景以及税收、外汇管制、环境保护、劳工等法律法规情况，同时与项目所在地的国家政府、地方政府、当地社区充分沟通。政府部门在中央企业境外投资监管方面要重视尽职调查报告和项目可行性研究报告质量，要求中央企业提前预判风险因素。

健全境外财务管理制度和内部控制制度。中央企业的境外业务种类繁多，经营环境比较复杂，健全的财务管理制度和内部控制制度非常重要。中央企业应该针对境外业务特点进行研究，制定境外投资决策的合理程序，明确境外投资管理部门和管理流程，使得本企业境外投资活动在前期调研、投资决策、资金投入、项目运营、收益监管方面都有完善的财务制度和内部控制制度。

在制度制定上，要注意上下一致、内外一致。上下一致是中央企业境外投资管理制度要在发改委、商务部、外管局和国资委的国家制度框架下制定，确保上下是一致的、统一的。其实，国家各个部门在境外国有资产监管方面已经积累了许多经验，目前的监管体系和监管制度已经比较完善，主要包括：2017年国家发改委《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号）、2014年商务部《境外投资管理办法（2014）》（商务部令2014年第3号）、2017年国资委《中央企业境外投资监督管理办法》等。中央企业只需要在国家制度框架下针对企业现状适当调整就可以了。内外一致是指中央企业的国内制度和境外制度要能够无缝对接，保证内外制度能够良好衔接，不能国内一套、国外一套。

在建立健全中央企业财务管理制度和内部控制制度时，必须同步建设境外企业的管理信息系统，提升境外管理信息化水平。要加快设立管理系统和跟踪监测平台，对境外投资项目实施事前、事中和事后的同步动态监测，及时发现风险和问题，及时应对。[7]

建立更为完善的境外资产审计制度。完善的审计制度是长期降低境外国有资产流失风险的重要手段。中央企业境外资产审计包括国家审计、社会审计和企业内部审计。[8]国家审计指的是国家政府部门为了维护中央企业境外国有资产的安全，对境外资产及其运营情况进行的监督检查。国家审计重点在于境外资产运营法律和财务方面的合规性，包括境外投资项目的决策、签约、股权变更、资产处置等重大事项的合规情况。企业内部审计主要审查海外投资是否遵守了公司的规章制度工作，以及成本费用支付的真实性。内部审计重点包括与海外机构的合同签订和执行状况、企业财务风险预警指标审查、特定管理重要问题的专项审计、负责人或高管任期、离任审计、对外投资损益情况审计、境外经营内部控制制度的执行情况等。此外，还要对中央企业境外从事高风险的期货、期权、外汇等金融衍生品投资业务进行重点关注。[9]外部社会审计是第三方审计，主要确保审计机构的独立性，确保境外机构审计结果的真实性。三种审计互为印证，交替穿插。境外国有资产审计工作必须做到常态化和制度化。

继续发挥监事会在境外资产监督中的重要作用。监事会是央企治理结构的重要组成部分，对中央企业的经营管理负有监督职责，这一监管职责完全可以延伸到境外资产。事实上，在国资委委派下，央企监事会从2010年开始连续8年对各个中央企业的境外资产展开了巡视监督。据国资委最新统计，党的十八大以来，监事会先后对67家中央企业的793个境外项目开展了监督和检查，其中包括26个“一带一路”沿线国家，检查的资产总额达到了2.55万亿，涉及的合同额有4900多亿，发现各类问题和风险2600多项，已累计挽回损失以及降低风险敞口2400多亿元。监事会的8年境外资产监管经验是对我国中央企业境外资产审计体系和纪检体系的有力补充，将会有效提升中央企业境外国有资产经营的规范性。多元化交叉审计、监事会监督、纪检监察巡视多管齐下，才能够实现对中央企业境外投资活动过程的有效监管。

强化中央企业境外投资的激励机制与追责机制。防范中央企业境外资产流失风险还必须强化对中央企业负责人的考核，要落实中央企业负责人在境外资产上的考核责任。目前，中央企业负责人的年度经营业绩考核和任期经营业绩考核等级分为A、B、C、D四个级别。在对中央企业负责人进行考核时，应该加大境外考核的权重和绩效。国际化经营业绩出众应该成为中央企业负责人考核获得A等级的前置性条件。另一方面，如果审计、纪检、监事会在检查过程中发现境外投资运作违规问题，特别是造成了国有资产损失时，要及时追责并对当事人进行处罚。

建立中央企业境外投资成功经验的总结与分享机制。中央企业及地方国有企业在境外投资过程中也涌现了很多成功案例，既取得了很好的经济效益，也树立了良好的国际声誉。例如北方公司开发缅甸蒙育瓦铜矿、中交集团印尼跨海大桥项目、中海油收购加拿大尼克森公司、中金岭南公司并购澳大利亚矿业上市公司佩利雅等。我国应充分总结这些境外投资成功案例的宝贵经验，在中央企业之间进行分享和交流。遗憾的是，目前各个中央企业在境外投资的成功经验方面交流得很少。一方面是因为中央企业对自身境外投资成功案例总结的深度欠缺，导致即便是在中央企業内部学习，也仅限于案例过程介绍，系统的总结和理论提炼比较少;另一方面，各个中央企业之间也没有长效的交流互动机制，相互之间的经验学习机会很少。因此，国资委可以建立一种学习机制，选取有代表性的境外投资成功案例，组织专业力量进行深度案例开发，形成境外投资的专业教案，将过去成功的经验在各个中央企业之间推广，促进提高各个中央企业境外投资的水平。在涉密性问题上，国资委可以负责把关，删除掉案例中的敏感信息，将有价值的经验在国资委下辖的央企中推广。在案例写作方面，建议由国资委拨付专项经费，组织专业团队赴中央企业调研，完成高质量的境外投资案例写作，并长期跟踪，动态更新。这样的学习机制一旦建立起来，将会极大地促进中央企业境外投资经验的快速传播，有效促进境外投资水平的提高。

（本文系教育部人文社科规划基金项目“中央企业境外资产监管问题研究”及北京市社会科学基金研究基地重点项目“‘一带一路背景下北京电影企业国际化战略与路径研究”的阶段性成果，项目编号分别为：13YJA630146、17JDGLA012）

注释

[1]庄严：《中央企业境外项目非传统安全风险防控控制》，《现代国企研究》，2018年6月（下），第73～75页。

[2]汤媛媛、杨春：《中央企业境外资产监管与风险防范》，《当代经济研究》，2017年第3期，第84～89页。

[3]卢永真等：《加强境外国有资产监管的有效途径》，《中国国情国力》，2017年第2期，第12～15页。

[4]胡若愚：《中央企业境外投资之隐名投资人保护研究》，《企业管理》，2018年第20期，第9～11页。

[5]张虎、余稳策：《内部治理因素与委托代理因素对境外国有资产流失的影响》，《经济体制改革》，2017年第6期，第161～165页。

[6]赵莉梅：《我国境外国有资产流失风险形成的原因及防范》，《对外经贸实务》，2018年第20期，第77～80页。

[7]艾亚：《设立管理系统和跟踪监测平台防范境外投资风险》，《国际融资》，2018年第4期，第33～34页。

[8]李璐、崔聪颖：《我国境外国有资产审计问题研究》，《交通财会》，2019年第4期，第60～64页。

[9]肖哲：《中央企业境外资产审计的内容和方法》，《中国审计报》，2017年2月8日，第6版，第1～2页。

责 编/郑韶武