IPO被否企业的内控原因分析及对策研究

王丽洁

摘 要：2015年7月，由于股灾的原因，IPO第九次暂停，4个月后，IPO再次重启时，积攒了大量排队企业，曾经高达850家。在经历了2016至2017年IPO加速后，到2018年IPO放行速度再度变缓，分析其原因，除了IPO堰塞湖压力已经有较大幅度的缓解外，最重要的两个因素是更专业的发审委上任及由此导致的审核趋严与政府支持新经济背景下的统筹考量。而从2017年1月至2018年6月，被否决企业的否决原因的统计来看，“内部控制问题及其财务核算的规范性问题”占被否原因50%以上，成为仅次于传统的头号否决因素——“企业经营业绩及持续经营能力问题”的第二大否决因素。据此，将围绕近两年IPO内控被否原因，进行全面具体的分析，并提出在新形势下，拟IPO企业将如何开展内控建设？

关键词：内部控制;IPO审核;被否;原因分析;对策研究

中图分类号：F23 文献标识码：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2019.27.054

1 企业内部控制的内涵及应用

企业内部控制相比其他的企业经营要素，更显抽象，很多企业高管甚至是CEO都不清楚企业内部控制的内涵是什么、边界在哪里、对企业的经营会提出什么样的要求。关于企业内部控制，我国目前主要的几个文件有：财政部于2001年、2008年先后发布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》和《企业内部控制基本规范》;财政部联合其他各部委于2010年发布的《企业内部控制应用指引》等企业内部控制配套指引;以及上交所和深交所于2006年分别发布的《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》。

以上规范及指引均对内部控制的内涵进行了阐述，其中，2008年出台的《企业内部控制基本规范》对内部控制的内涵进行了全面的定义，一方面强调内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工为了不同的控制目标共同实施的;另一方面进一步阐述了内部控制的具体目标，包括合法合规目标、资产安全目标、财务报告目标、经营目标和战略目标。因此，从内部控制的内涵可以看出，内部控制基本涵盖公司内部至上到下所有的营运环节。

2 IPO审核政策的沿革

在2014年之前，证监会会公布部分IPO被否企业的否决原因，否决原因均会套用早期的《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006版）的具体条款。但自2015年以来，证监会不再公布IPO被否企业的否决原因，而是公布发审会聆讯问题。自2016年起，法规依据为2015版的《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》。自2017年10月，新一任发审委上任后，对IPO的审核监管加强，对IPO企业提出了更高的要求。

2018年6 月6 日证监会对《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》重新进行了修订。修订后的管理办法针对拟IPO企业在内部控制方面进行了明确的规定，要求企业的内部控制制度应健全且被有效执行，所建立的内部控制制度应符合财务报告的可靠性目标、生产经营的合法性目标以及营运的效率与效果目标，管理办法中还明确规定，注册会计师应对拟IPO企业的内部控制在所有重大方面进行有效性测试，并出具内部控制鉴证报告。

以上与IPO审核相关的政策法规均对企业IPO时内部控制提出了明确的要求。

3 IPO被否企业的内控原因分析

2017年以来，随着资本市场一系列重大政策新规的发布以及主板和创业板发审委的合并，两板的审核要求逐步趋同，IPO市场也由此呈现出了新的变化：一方面，新一任的发审委审核节奏明显加快，但否决率也创历史新高。另一方面，内控制度及财务规范性因素成为主要的否决原因之一，综合占比超过一半。

笔者对2017年1月至2018年6月我国证监会发审委对IPO被否企业提出的问题和主要关注点进行了简要梳理，绘制成分布图，如图1。

从2017年1月至2018年6月，被否决企业的否决原因的统计来看，“内部控制问题及其财务核算的规范性问题”占被否原因50%以上，成为仅次于传统的头号否决因素——“企业经营业绩及持续经营能力问题”的第二大否决因素。

笔者针对2017年1月至2018年6月IPO被否企业与“内控及财务规范性问题”相关的原因进行了进一步分析，具体原因表现在内控及财务制度不健全、内控执行不到位及会计基础工作不规范三个方面，而相关内控制度缺失是最基础、最根本的原因，具体内容绘制了思维导图，如图2。

4 IPO新形势下企业如何做好内部控制

在经历了过去几年IPO加速后，到2018年IPO放行速度再度放缓，分析其原因，除了IPO堰塞湖压力已经有较大幅度缓解外，最重要的两个因素是更专业的发审委上任及由此导致的审核趋严与政府支持新经济背景下的统筹考量。

在新形势下，拟IPO企业应如何做好内部控制呢？笔者结合我国目前施行的内部控制相关规范以及IPO发审的最新政策，分析总结了以下思路。

4.1 从提升企业管理水平出发，明确整体目标

对大多数人来讲，一提到内部控制这个概念，首先想到的是“浪费”、“麻烦”，很多人认为内控要求编一堆规章制度，还要求规范梳理若干个业务流程，并且大小事项都需要审核审批，还要做一系列的表格表单，既耽误了时间又造成了资源浪费，很没有必要。甚至还有一些人认为实施内部控制是会计人员和财务部门的事。其实不然，通过走访实施内控多年的企业发现，实施内部控制后，不仅减少了工作失误、降低了业务风险，而且还提高了工作效率，节约了企业的运营成本。

在IPO的发行条件里，对企业内部控制应能达到的目的有明确要求。但是，仍有不少企业在内部控制缺陷上栽了跟头。很多拟IPO企业没有从源头上根本重视内部控制的建设和实施，仅仅以“通过IPO审核”为目的建立企业内部控制。

广义上的内部控制含义极为丰富，涉及企业的方方面面。企业应将以合理保证企业经营管理合法合规、财务报告的真实完整、资产安全为前提，提高企业经营效率和效果，促进企业实现可持续发展，提升企业整体管理水平，作为建立内控的终极目标。

4.2 理顺内部控制的基本流程

一般情况下，企业从內控架构的搭建，到业务流程的梳理，再到内控制度的制定与实施，需要经历两至三年，甚至更长的时间，很多企业将内控制度的建设仅仅停留在“设置内审部”，“编制内控制度”这一基本形式上，往往没有真正的在业务过程中实施与评价。

业务合规性是目前发行审核的重点，企业应根据行业特点和实际情况提前规范，重视报告期内的过程控制，而不是临时整改去闯关。

4.3 全方位分析业务模块，防止内控制度缺失

内控涵盖了企业的方方面面，在《企业内部控制应用指引》中基本将企业内部控制应用划分为18个业务模块，并进行了具体的规定。企业应严格按照指引中的规定，运用流程梳理、跟单调查等方法分析企业的基本业务流程，保证内控制度全方位辐射，防止内控制度缺失而造成内控设计缺陷。

4.4 警示IPO企业内控红线

“损害社会公众利益，遭受重大行政处罚，财务基础薄弱和报表失真，企业重要人员的犯罪”，以上这几项均能构成IPO审核单一否决因素，被称为IPO企业的内控红线。企业在建立或执行内控过程中，应做好内控培训宣贯工作，时刻提醒企业管理层及各层级员工，坚决杜绝以上事项发生。

参考文献

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