国有资本投资公司改革解析

晋煜 熊韬 巴士侠

当前，随着国有企业改革发展步伐的加快，国资监管部门监管幅度过宽、要求过细的弊端日益突出，在一定程度上影响了企业自主经营，制约了企业活力，国资监管中存在的错位、越位、缺位等问题迫切需要解决。为此，新一轮国企改革确定了以管资本为主加强国有资产监管的改革方向。组建、改组国有资本投资运营公司是实现国有资产监管由“管人、管事、管企业”向以管资本为主转变的关键举措。本文对国有资本投资公司改革背景和有关政策进行解读，剖析了中粮集团组建国有资本投资公司改革试点案例，总结了中央企业前期试点典型经验，为后续国企改革发展工作提供参考。

一、改革背景

2003年国资委成立以来，在履行出资人职责方面进行了积极探索，但监管幅度过宽、要求过细的弊端也日益突出，在一定程度上影响了企业自主经营，制约了企业活力，国资监管中存在的越位、缺位、错位等问题迫切需要解决。为此，这一轮国企改革确定了以管资本为主加强国有资产监管的改革方向。

以管资本为主推动国有资产监管机构的职能转变，核心是要做到“由实物形态的企业管理，转变为价值形态的资本管控；科学界定国有资产出资人监管的边界，建立监管的权力清单和责任清单，将依法由企业自主经营的事项归位于企业；将延伸到子企业的管理事项，原则上归位于一级企业，由一级企业依规决策；将配合承担的社会公共管理职能归位于相关政府部门和单位。” [1]组建、改组国有资本投资运营公司是实現国有资产监管由“管人、管事、管企业”向以管资本为主转变的关键举措。

2013年11月，党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，首次提出“组建若干国有资本运营公司，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司”[2]，并赋予其“完善国有资产管理体制，以管资本为主加强国有资产监管，改革国有资本授权经营体制”的功能定位。

2014年，《政府工作报告》将国有资本投资运营公司试点列入政府工作重心。同年7月，国务院国资委开展了中央企业改组国有资本投资公司试点，国投公司和中粮集团成为首批中央企业改组国有资本投资公司试点。

2015年8月，中共中央、国务院印发“1+N”政策体系中的纲领性文件——《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号），明确了落实以管资本为主，改组、组建国有资本投资运营公司的改革方向。

2015年10月，国务院出台《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号），明确了以管资本为主的国资监管指导思想、基本原则、职责定位、监管重点、监管方式以及国资监管机构与国有资本投资运营公司之间的关系等政策[3]。

2016年，国务院国资委、国家发改委、人社部联合对外披露包括国有资本投资运营公司试点在内的国有企业“十项改革”试点落实计划。诚通集团、中国国新被纳入国有资本运营公司试点，神华集团、中国宝武（含宝钢、武钢）、中国五矿、招商局集团、中交集团和保利集团被纳入国有资本投资公司试点。至此，国有资本投资运营公司改革试点形成“8+2”格局。

2017年4月，国务院发布《国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（国办发〔2017〕38号），落实“国发〔2015〕63号”文精神，明确了国资委强化3项管资本职能（完善规划投资监管、突出国有资本运营、强化激励约束），精简43项监管事项（取消26项、下放9项、授权8项）。

2017年10月，党的十九大报告指出，“要完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业。”[4]

2018年7月，国务院印发《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号），首次阐述了国有资本投资公司和国有资本运营公司试点改革的指导思想、基本原则、功能定位、组建方式、授权机制、治理结构、运行模式、监督与约束机制、实施步骤、配套政策等。

2018年12月，航空工业、国家电投、国机集团、中铝集团、中国远洋海运、通用技术集团、华润集团、中国建材、新兴际华、中广核、南光集团等11户中央企业被纳入国有资本投资公司试点，军工央企首次被纳入试点范围。

二、政策要点

（一）国有资本投资公司的授权内容

根据《关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》（国办发〔2017〕38号），对国有资本投资、运营公司明确了8项授权事项，具体如下：

根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号），国有资本投资、运营公司除了上述8项基本授权之外，还可根据“一企一策”的原则，向国资委申请更多的授权事项，如中粮集团获得了18项授权。

（二）国有资本投资公司的基本特征

根据《国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见》（国发〔2018〕23号），国有资本投资公司主要具备以下特征[5]：

功能定位。主要以服务国家战略、优化国有资本布局、提升产业竞争力为目标，在关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，按照政府确定的国有资本布局和结构优化要求，以对战略性核心业务控股为主，通过开展投资融资、产业培育和资本运作等，发挥投资引导和结构调整作用，推动产业集聚、化解过剩产能和转型升级，培育核心竞争力和创新能力，积极参与国际竞争，着力提升国有资本控制力、影响力。

授权机制。对于国资委监管的中央企业，由国资委按照“一企一策”原则，对确定为国有资本投资公司的中央企业进行专项授权。如中粮集团试点，国资委给予18项授权。对于财政部、文化和旅游部、教育部等其他部委监管的国有企业，由国务院直接授权。对于地方政府监管的国有企业，由地方政府直接授权。

治理结构。国有资本投资公司不设股东会，由政府或国有资产监管机构行使股东会职权，政府或国有资产监管机构可以授权国有资本投资公司董事会行使股东会部分职权。按照中国特色现代国有企业制度的要求，国有资本投资公司设立党组织、董事会、经理层，规范公司治理结构，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制，充分发挥党组织的领导作用、董事会的决策作用、经理层的经营管理作用。

三、试点案例—中粮集团

中粮集团成立于1949年，经过近70年的发展，通过大量投资并购，推进全产业链和多元化发展，从单一的粮油进出口公司发展成为聚焦农业及粮油食品全产业链，涵盖农粮、食品、金融、地产和非核心业务五大产业方向，集贸易、加工、销售、研发于一体的国有资本投资公司。2014年，中粮集团被国资委选定为首批两家国有资本投资公司改革试点企业之一。主要改革举措如下：

（一）战略定位

中粮集团党组提出时刻牢记“忠于国计、良于民生”的使命追求，针对当时中粮集团资产规模与质量效益不匹配、国际化布局与一体化整合不匹配、产业发展与地位作用不匹配等矛盾问题，明确了“战略定位向保障国家粮食和食品安全转型、管控模式向国有资本投资公司转型、运营模式向专业化公司转型、发展方式向内涵增长和提质增效转型”的四大转型思路。

按照上述思路，中粮集团提出了坚定不移做强做优做大粮油主业，打造关键时候靠得住、顶得上的中国国际大粮商。明确提出“一个主体、四种作用”的定位和目标。“一个主体”，是指将中粮集团发展成为国内独一无二的全球布局、全产业链、拥有最大市场和发展潜力的农业及粮油食品企业，成为国家粮食安全战略和食品安全战略执行主体；“四种作用”，是指充分发挥在建设现代农业中的引领作用，充分发挥在维护粮油食品市场稳定中的支撑作用，充分发挥在保障食品安全中的示范作用，充分发挥在农业“走出去”中的领军作用。

在产业定位方面，发挥好农粮、食品、金融、地产产业的协同效应，聚焦于粮油粮棉和食品两大领域；金融板块作为集团在农粮行业的投资平台、行业资源整合平台和融资平台，通过产融结合服务主业；地产板块既为集团发展提供利润支撑，也将在农业科技园、旅游农业、观光农业等新业态发展中发挥作用。其他非核心业务通过推动混合所有制改革，退出非主业不良资产。

（二）管控模式

按照国有资产投资公司的功能定位，中粮集团对管控模式和组织结构进行优化调整，通过把资本经营与资产管理经营分开，探索建立了定位清晰且职责明确的“集团总部资本层—专业化公司资产层—生产单位执行层”三级架构。按照“小总部、大产业”的原则，优化精简集团总部，做实专业化公司（平台），积极推动分权放活、“瘦身健体”，同时实行大风控监管，活而不乱。

（1） 集团总部。是资本运营中心，主要负责国有资本的调配和监管，管理集团战略与资源配置、投资与评价，强化资产布局及资本运营能力。主要通过派驻专职董事、监事行使股东权利，把控发展战略、新产业进入和相应资源配置方案等重大问题、重要事项和重点环节，在对年度预算实行刚性考核的同时，管投资来源、管业务界限、管投资底线、管风险防范，构建“审计直管、纪检专设、财务统一、董事专职”四条监督线力量，加强监管。中粮集团将总部职能部门从13个压缩到8个，人员从610人调整至240人之内。

（2） 专业化公司。是资产运营实体核心，是集团直接管理的资产运营企业，制定竞争战略，负责资产的调度、配置和生产运作；对影响运营效率的各关键环节进行整体把控，对资源调配、财务资金、创新研发、品牌建设等职能进行统一管理；对资产运营的盈利回报负责，接受集团的预算和考核。全面建立现代企业制度，努力实现股权多元化，真正成为依法自主经营、自担风险、具有核心竞争力的市场主体。

（3） 生产单位。是执行层，负责业务的具体生产运营，包括原料采购、产品生产、销售、成本管理等。

（三）主要配套改革举措

1.重组整合专业化公司

中粮集团根据产业聚焦原则，减少同质经营、重复建设、无序竞争，重新梳理业务逻辑，横向整合同类业务资产，纵向推进产业链优化配置，组建了中粮国际、中粮贸易等18家专业化公司。中粮集团总部向专业化公司充分下放用人权、资产配置权、生产和研发创新权、考核评价权和薪酬分配权五大关键权力。

专业化公司具备以下特征：业务聚焦，有清晰的竞争战略；全面对标行业标杆，以行业数一数二甚至行业绝对领导者为战略目标；有专业能力和专业团队，特别是要有强大的营销能力；在放权的同时，实施分类管理（对趋于成熟、稳健的业务，集团给业务团队充分授权，原则上不干预；对尚处于发展和培育中的业务，集团给予重点关注和扶持，激励和帮助业务团队尽快提升经营管理和增强竞争力；对行业前景不明朗的业务，限制投资扩张，集团帮助团队尽快重新作出战略选择）。

2.完善市场化经营机制

一是改革激励机制，分享超额利润。中粮在原有激励报酬体系基础上，新增超額利润分享计划，从业务团队实现的净利润与集团下达的“目标值”之间的增量部分中拿出一定比例奖励团队。

二是改革约束机制，实行末位淘汰。市场化管控，按照市场化要求，以控股公司架构对下属业务板块进行管理，充分发挥董事会的作用；完善职业经理人制度，建立国际化、专业化、市场化、能上能下、能进能出、能增能减的职业经理人制度，最大程度地发挥经理人团队的创造性和激情。

三是改革选人用人制度。签订聘任协议和业绩合同明确双方责权利，约定聘期、业绩考核标准、薪酬、合约终止条件和责任追究等内容，经理人实行任期制，三年为一任期，采取市场化原则确定薪酬激励水平。实现职务能上能下、人员能进能出的合理流动机制，激发各类人才活力。

3.强化资本运作能力

一是搭建上市公司平台。中粮集团通过各专业化板块分拆上市，初步构建了全产业链式的投融资平台，目前形成了包括中国食品、中粮控股、蒙牛乳业在内的九家香港上市公司，以及中粮糖业、酒鬼酒、中糧地产、中粮生化四家内地公司。

二是搭建金融控股平台。中粮集团打造了金融控股专业化公司（中粮资本投资有限公司），下辖中粮期货、中粮信托、中英人寿、龙江银行、中粮农业产业基金、中怡保险经纪及中粮资本（香港）、深圳中粮商贸、中粮期货（国际）等金融企业，整合了大宗农产品期货、农业金融实业投行、“惠农链”贷款和土地经营权抵押贷款、粮食银行、农业领域产业投资基金、跨境金融服务等业务，积极引进外部资金，推动中粮集团尽快转变为以粮油食品为主业的国有资本投资公司。

4.创新“大监督”体系

坚持权和责相统一、放与管相配套，放权但不能放任，通过整合四条监督线力量创新监督体系，推动实现由人监管转变为制度监管，从行政监管转变为资本监管，破解“一放就乱、一管就死”的管理怪圈。

四、先期试点经验

截至目前，中央企业已经推出“8+11”户国有资本投资公司试点。从试点企业选择来看，试点企业普遍承担了鲜明的产业发展使命，具备了较强的资本运作和资本配置能力，形成了较好的多元化发展格局、市场化经营机制、国际化发展基础等。从前期试点情况来看，各试点企业结合自身实际，均在集团整体层面和关键环节进行了突破性改革，典型做法如下：

一是根据国有资本投资公司的功能定位，调整完善了集团多元化发展战略定位。如：中粮集团根据使命任务提出了“一个主体、四种作用”的战略定位，进一步明确了农粮、食品、金融、地产、非核心业务五大业务方向。国投集团重新梳理调整优化公司业务结构，推动主业向命脉和民生领域集中，形成了基础产业、前瞻性战略性产业、金融及服务业、国际业务四大战略业务单元。招商局集团提出“立足湾区、开拓雄安、重返上海、一带一路”的全国战略布局，全力打造“3个世界一流”（世界一流的超级邮轮船队和超级矿砂船队、世界一流的港口综合服务商、世界一流的供应链物流服务商）和“4个全国领先”（全国领先的城市综合开发和运营服务商、全国领先的高速公路投资运营服务商、全国领先的海工装备制造商、全国领先的金融控股集团和特色金融服务商）。

二是根据调整后的战略定位，聚焦核心业务，退出非核心业务，推进整合重组，实现产业集聚发展。如：中粮集团退出了木材等业务，拓展了纺织、农业科技、健康科技、生态小镇等新产业。中国宝武重新布局非钢产业，打造健康养老、绿色城建、节能环保等产业板块。中交集团调整产业结构，重点打造世界领先的交通基础设施、城市综合开发、装备制造及海洋重工、疏浚及海洋环保、园区投资建设运营服务、产业金融服务六大产业板块。

三是按照“小总部、大产业、强管理”原则，搭建“集团总部—专业化平台公司—成员单位”三级管理架构，实行战略与财务管控。如：国投集团建立了“集团总部—子公司—投资企业”三级管理。中交集团建立“总部职能部门、事业部和区域总部”三位一体的管理体制。保利集团构建了“集团总部资本层、平台公司资产层、生产经营单位执行层”三级架构模式等。

四是强化资本投资运营能力，搭建国有资本投资平台。相关试点企业结合自身实际，分别搭建了投资平台。如：中国宝武优化金融业务结构，深耕产业金融，设立四源合钢铁产业结构调整基金、武钢绿色城市产业投资基金和冶金资产管理公司等，助推实体经济发展。招商局集团相继成立了招商资本、招商投资、招商创投等一系列实体投资平台，通过主动投资，实现新的产业布局和现有产业的生态圈搭建。国投集团以国投资本、国投高新、国投资产作为金控平台，发起设立了先进制造产业投资基金、央企扶贫基金、新兴产业创投引导基金等40余支基金，涵盖企业孵化-培育-成长-成熟全生命周期，认缴规模近1500亿元，可引导约5000亿元社会资本进入前瞻性战略性产业。中交集团搭建了专业化的国际收购并购平台、工业投资和产业培育平台、海外城市开发平台等。

五是积极推进市场化经营机制改革，增强企业活力。试点企业普遍重视推进市场化经营机制改革。如：招商局集团推进市场化选人用人，对重要二级公司实施市场化全球招聘核心主官，对重要二级子公司的总经理，按职业经理人标准，实行契约化、任期制管理；实施市场化考核分配，探索实施员工持股计划、股票期权等多种中长期激励机制，探索实施项目跟投机制。中粮集团按照职业经理人制度，推行总部职能部门及下属各级企业总经理、经营班子市场化选聘，职业经理人社会招聘或通过“直通车”机制从集团内部人员中产生，与企业签订聘任协议和业绩合同。

综合来看，国有资本投资公司改革是深化国有企业改革、完善国有资产管理体制的一项重大举措。近期新增11户试点企业后，预计未来有更多中央企业将改组、组建为国有资本投资公司。国有资本投资公司所出资企业也将被作为综合改革平台，同步开展落实董事会职权、推行职业经理人制度、差异化薪酬分配、混合所有制改革等一系列改革举措，推动实现国资监管向以管资本为主的转变，促进国有资本结构布局优化调整，打造具有全球竞争力的世界一流企业。

参考文献：

[1]国务院办公厅.国务院办公厅关于转发国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知[EB/OL].http：//www.gov.cn/ zhengce/content/2017-05/10/ content_5192390.htm，2017-05-10.

[2]中国共产党中央委员会.中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定[N].人民日报，2013-11-16.

[3]国务院.国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见[EB/OL].http：//www.gov.cn/ zhengce/content/2015-11/04/ content_10266.htm，2015-11-04.

[4]习近平：决胜全面建成小康社会，夺取新时代中国特色社会主义伟大胜利[EB/ OL].http：//jhsjk.people.cn/ article/29613458，2017-10-27.

[5]国务院.国务院关于推进国有资本投资、运营公司改革试点的实施意见[EB/ OL].http：//www.gov.cn/ zhengce/content/2018-07/30/ content_5310497.htm，2018-07-30

（作者简介：晋煜，中船重工规划发展战略研究中心高级工程师；熊韬，中船重工规划发展战略研究中心工程师；巴士侠，中船重工规划发展战略研究中心副总工程师。）