南方石化案为何被评为全国十大破产典型案例？

虞伟庆

破产是解决企业产业深层次矛盾、优化资源配置、提升企业产业质效的重要法治途径，破产制度是现代化经济体系的一项重要制度。

要想践行这一重要制度，一支优秀的破产管理人队伍不可或缺。在浙江南方石化工业有限公司等三公司破产清算案中，以浙江点金律师事务所为主的破产管理人队伍运筹帷幄、润物无声，起到了举足轻重的作用。

“产能重整” 500强民企破产清算寻求转型升级

浙江南方石化工业有限公司（以下简称南方石化）、浙江南方控股集团有限公司、浙江中波实业股份有限公司系绍兴地区最早一批集化纤、纺织、经贸为一体的民营企业，三家公司受同一实际控制人控制。其中南方石化年产值20亿余元，纳税近两亿元，曾入选中国民营企业500强。

由于受行业周期性低谷及互保等影响，2016年上述三家公司出现债务危机。2016年11月1日，绍兴市柯桥区人民法院裁定分别受理上述三家公司的破产清算申请，并通过竞争方式指定以浙江点金律师事务所为主的联合管理人。

由于南方石化等三公司单体规模大、债务规模大，难以通过重整方式招募投资人，但具有完整的生产产能、较高的技术能力，具备产业转型和招商引资的基础。据此，此案采取“破产不停产、招商引资”的方案，在破产清算的制度框架内，有效清理企业的债务负担，阻却担保链蔓延；后由政府根据地方产业转型升级需要，以招商引资的方式，引入战略性买家，实现“产能重整”。

此案是在清算程序中保留有效生产力，维持职工就业，实现区域产业整合和转型升级的典型案例。

审理中，以浙江点金律师事务所等组成的联合管理人通过运用政府的产业和招商政策，利用闲置土地70余亩，增加数亿投入上马年产50万吨FDY差别化纤维项目，并通过托管和委托加工方式，确保“破产不停产”，维持职工就业；资产处置中，通过债权人会议授权管理人将三家企业资产可单独或合并打包，实现资产快速市场化处置和实质性的重整效果。此外，本案也是通过程序集约，以非实质合并方式审理的关联企业系列破产清算案件。对于尚未达到法人格高度混同的关联企业破产案件，采取联合管理人履职模式，探索对重大程序性事项尤其是债权人会议进行合并，提高审理效率。

在不停产情况下，安全生产是第一要务。鉴于化纤行业属于24小时连续作业的生产企业，停开机将会产生巨额损失，停产超过三个月的，环保部门还有权要求拆除相应的放射源装置。

“联合分工” 创建管理团队挑战不停产破产模式

与一般的停产后进行破产清算的企业相比，不停产破产模式下的企业破产具有其自身特点，对管理人的工作提出了更高的挑战。管理人必须事先做好充分的准备工作，尤其是要通过一系列的制度设计，组建团队、明确分工，做到准备充分、人员到位、精力集中、方法合理。考虑到三家联合管理人的自身业务优势和特点，要求管理人将第一步工作重点放在了管理人团队的创建上。

对此，管理人的方法就是“联合分工”。联合管理人在接受法院指定后，即明确了办案的基本原则：在优势互补的基础上联合分工，将各家机构的骨干调入管理人团队，明确内部分工和职责，做好充分的磨合和有效衔接。

根据各家机构的优势，组建了由浙江点金律师事务所主任虞伟庆为总负责人、其他机构负责人为副负责人，带领35人一线常驻团队，由浙江点金律师事务所副主任楼寒霜为项目常驻团队负责人，分设资产管理组、债权审核组、诉讼清收组、审计评估组、秘书处等五个职能分团队，采取现场办公的方式，为第一次债权人会议的顺利进行做好各项准备工作。

同时，鉴于本案体量大、职工多、债务广的实际，三家机构在一线常驻团队的基础上，制定了“AB角预备队”制度，确保人员轮换和重大事务人员保障。通过优势互补、联合分工的团队搭建和充分的人员保障，确保繁杂的破产事务都能得到有效的处理。

转换角色 管理人变经理人对企业进行有效监管

在不停产情况下，安全生产是第一要务。鉴于化纤行业属于24小时连续作业的生产企业，停开机将会产生巨额损失，停产超过三个月的，环保部门还有权要求拆除相应的放射源装置。为此，在地方政府的大力支持和法院的有效指导下，管理人按照“破产不停产”的要求，拟定继续经营方案，并经第一次债权人会议表决同意。

根据法院的许可及债权人的意见，管理人依法与委托加工方签订协议，有条件地继续履行委托加工协议，并要求浙江物产化工集团有限公司提供保证金。同时，管理人向“经理人”转变，由管理人对企业生产经营管理工作进行有效监督和管理，派驻资产管理组现场办公，在企业原有管理团队的配合下，担起企业经理人的重任。根据石化企业的特点，制定安全监管制度等工作制度并送达给经营管理团队，明确了企业生产经营管理团队的职责和权限。

一方面，第一时间向经营管理团队发出书面要求落实安全生产与环保的告知书；每月定期进行安全生产与环保的检查；专门组织召开安全生产与环保专题会议，告知违反安全生产与环保法规的相关法律责任尤其是刑事责任，并对安全警示、操作流程规范、防火、职工安全培训教育、故障检测、台账、杜绝违法排放等事宜提出明确要求，同时根据政府环保要求，依法进行环保整改工作，确保企业不被停业整改。

另一方面，加强对管理人内部工作制度安排，实行管理人值班制度、印章使用审批制度、财务审批制度、合同审核制度、留守人员人事管理制度等一系列法律监管措施，并通过采用管理人与经营管理层每周例会的方式，加强与经营管理层的沟通，不断明确经营管理层在破产状态下的职责，细致入微地深入到企业生产经营管理的各个环节，确保不停产破产模式下，企业各项经营管理工作的合法性。同时，兼顾发挥留守人员的积极作用，将管理人工作的具体要求润物细无声地融入到原有管理体系中，实现以人民法院及管理人的工作要求为主导下的继续经营。为确保企业生产有序、安全，包括大年三十晚上在内的春节期间，管理人仍然派驻现场工作人员在产区值班、工作。

通过互相配合，达到互相融合，在监督的基础上管理，再通过管理保障监督的落实，确保做到既有效监管又保障生产的双重需要。在化纤市场行情出现回暖的大背景下，有效保障了企业的各项生产经营工作，实现了机器设备的保值增值，同时委托加工经营项目产生了一定的经营收益，扩大了债权人的可分配利益。

职工稳定是本案的重大问题。案件受理前，通过托管和委托加工，确保了职工收入不变、工资不欠、人员不失。案件受理后，第一时间加班加点，连续奋战，核实了近1400名职工工资、社保缴纳、补偿金等情况。同时，预提了近6000万元的职工安置费用，及时向全体职工通报，稳定职工情绪，保持社会稳定，为案件的顺利推进奠定良好的基础。进入程序后，对高管依法限薪、普通职工和技术人员的待遇不变，稳定了队伍，留住了人才。最终由买受人以不低于原工资待遇的方式接收，近1400名员工中1100余人留任，一线员工全部安置，实现用工的无缝衔接。

因“案”制宜 探索资产处置交接新形式

此案受理时，化纤行业整体低迷；同时，本案存在资产体量大、资产分散的实际，都为资产的处置带来挑战。为此，管理人因案制宜，按照“资产包、模块化”的原则，制定了柔性的变价方案。

2017年年初，利用化纤行情好转的有利时机，管理人于2017年3月10日将南方石化等三家公司的财产进行整体打包上网拍卖，拍卖公告期间管理人接受超过七家意向买受人的咨询，并一一安排现场看样，通过前期工作，最终三家企业550亩土地、26万平方米厂房及相关石化设备等资产于2017年4月18日以6.88亿余元一次拍卖成交，创造了柯桥法院一次拍卖成交最高金额。

因南方石化系破产不停产，所有机器设备正常运行，所有职工正常上班，处于浙江物产化工集团有限公司委托加工经营状态，因此如何拟定合理的交接方案成为拍卖成交后的工作重点。

为此，2017年4月19日至2017年4月26日期间，在柯桥法院的监督、指导下，在柯桥区委区政府、柯桥区滨海工业区管委会的大力支持下，在管理人大量前期准备工作的基础上，管理人组织利益相关方召开了五次多部门、大型协调会议，最终于2017年4月26日形成备忘录，拟定了2017年4月30日不停产交接的方案。

多方合力 本案获得政府、法院和债权人高度认可

在前期有效的资产处置和资产交接工作的基础上，经管理人提议尽快召开第二次债权人会议，就已取得的资产处置款项，先行进行分配，保障债权人利益。经过前期充分的准备和沟通，2017年9月15日合并召开南方石化等三公司第二次债权人会议，分别讨论、表决破产财产分配方案，三家公司的分配方案均高票通过。

本案在破产清算的制度框架内，能够“破产不停产，职工不下岗”，最终能够快速、高效地实现产能重组，离不开地方党委政府的大力支持和人民法院的指导、监督。

在企业破产时帮扶解困，是地方党委政府的中心工作，司法应当对此有担当、有作为，提供有力的司法保障。一方面，可以借力地方党委政府，为程序推进、资产处置等提供有力的政策支持；另一方面，管理人也可以通过破产程序，助力地方党委政府实现区域产业转型升级，推动供给侧结构性改革。同时，也离不开地方司法行政部门的指导、支持。本案办理过程中，管理人始终按照办名案、办精品案的要求，比照省司法厅提出的打造“三名工程”的要求，以及绍兴市司法局争创“三名工程”的量化标准，推进案件处理，一方面办好案，另一方面强能力。

本案能够获得政府、法院、企业及债权人的高度认可，并被最高人民法院、浙江省高级人民法院评为2017年度全国及全省十大破产典型案例，且均排名第一，是上述各种因素合力的结果。