上市公司内部控制缺陷信息披露研究

胡雨 徐牟琴 吴茂娟

摘要：内部控制是防范和控制企业经营风险的重要手段，内部控制缺陷信息披露对于信息使用者了解企业内部控制体系的设计内容和运行效果是至关重要的。就整体而言，我国企业内部控制缺陷信息披露比例和质量都不高。本文以四川省上市公司为例，对内部控制缺陷信息披露情况进行统计，分析存在的问题和原因，并提出完善信息披露的建议。

关键词：内部控制缺陷;信息披露;上市公司

基金项目：创新创业训练计划项目：上市公司内部控制缺陷信息披露研究——以四川省为例（编号：2018cxcy065）研究成果之一

一、引言

2010年财政部等五部委联合发布了《企业内部控制评价指引》，要求执行企业内控规范体系的企业，必须披露年度自我评价报告及审计报告。同时内部自我评价报告必须涵盖内部控制缺陷及其认定情况、内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施等内容。本文通过查阅四川省上市公司的内部控制自我评价报告，对内部控制缺陷信息披露进行统计分析，发现存在的问题，并提出改进措施，以促进上市公司进一步完善内部控制及其信息披露，促进公司持续健康发展。

二、上市公司内部控制缺陷信息披露现状

（一）样本选取

本文以四川省上市公司（2016年证监会发布名单）为研究对象，以2015-2017年对外披露的内部控制自我评价报告、审计报告或鉴证报告为相关数据来源。合计101家上市公司，其中5家上市公司于2016年上市，无2015年数据，按年份汇总统计的有效样本总量仅298个。

（二）现状分析

内部控制自我评价报告是获取上市公司内部控制体系设计及运行状况的直接资料。因此本文主要就自评报告披露的数量及内部控制缺陷信息相关内容上进行分析。

1.内部控制自评报告披露情况

从表1可以看出，近3年，内部控制自我评价报告披露比例有小幅波动，整体上呈下降趋势。2015年披露情况最乐观，比例高达88.54%。就绝对数据而言，连续3年未披露的公司都在10家以上。

2.内部控制缺陷认定标准情况

内部控制评价指引中仅仅要求将缺陷分为重大、重要、一般缺陷，未明确指出缺陷的认定标准。本文将内部控制缺陷认定标准划分为财务与非财务指标、定量与定性标准及特定标准，并特别关注一般缺陷认定标准的确定，具体情况如表3所示。

从表2可以看出，近3年来上市公司内部控制缺陷认定以财务与非财务、定性与定量为划分标准的比例呈上升趋势，2017年划分标准分别高达91.08%、89.11%。连续3年仅有1家公司坚持结合自身业务特点以特定参数指标为内控缺陷认定标准。明确一般缺陷认定标准的比重较低，明确财务定性一般缺陷的比例仅占62.38%、明确非财务定性一般缺陷的比例占70.30%。

3.内部控制评价缺陷分析

企业内部控制评价指引中明确提出缺陷划分为设计缺陷和运行缺陷。同时将缺陷具体划分为重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。本文将内部控制缺陷披露分为：未披露、无重大缺陷、一般缺陷和重要或重大缺陷四种情况进行统计，具体情况如表3所示。

从表3可以看出，上市公司披露无重大缺陷的比例最高，上交所市场达80.95%，深交所市场达91.59%。深交所市场上三年来合计存在披露重要或重大缺陷的报告12份，上交所市场还存在未披露的情况，占比3.47%。

4.内部控制缺陷整改情況

本文主要从数量和比例上来分析整改情况，具体数据如表4所示。

从表4可以看出，近3年来上市公司内部控制缺陷的整改比例逐年提升，2017年达25.74%。

5.行业分布情况

本文以证监会发布的上市公司分类标准为基础对存在内部控制缺陷的公司进行分类统计，具体情况如表5所示。

假定具有内部控制缺陷的企业均已完整披露企业内部控制缺陷情况的前提下，从统计数据（表5）可以看出，信息传输、软件和信息行业、商业服务业、技术服务业等典型的现代数据化服务行业的内部控制运行效果领先于其他行业，基本不存在内部控制缺陷;制造业、建筑业等生产行业内部控制运行效果相对较差，内部控制缺陷信息披露比例较高。此外，仅存的2家房地产行业上市公司均披露了存在的内部控制缺陷，比例达100%。就整体行业而言，内部控制缺陷信息披露达18.81%。

三、上市公司内部控制缺陷信息披露存在的问题及原因

（一）披露的意识不强

通过统计发现，2015-2017年仍存在未披露内部控制自我评价报告情况，数量在10家左右，占比达15%左右。在强制性要求披露的情况下，仍存在未披露的情况，在一定程度上表明部分公司内部控制缺陷披露意识还不够强。过于考虑披露内控缺陷给公司未来发展收益带来的波动，缺乏主动披露的动力。

（二）缺陷披露存在较大的自主选择性

通过对内控缺陷披露情况的统计显示，大部分公司均不存在重大缺陷，披露一般缺陷的占比最高，披露重要缺陷的比例仅5%左右。然而缺陷整改统计显示，一般缺陷整改比例逐年上升，一定程度上两者存在矛盾。同时就缺陷认定标准统计情况来看，明确一般缺陷认定标准的比例最低，在一定程度上保留了主观操控空间。进而表明一些经营状况不理想，具有内部控制缺陷的公司选择了隐瞒缺陷。主要基于以下考量：企业对外披露内部控制缺陷信息，会给外界传递出一种影响公司稳定性的信息，可能会打击投资者对企业的信息，进而影响投资决策，导致本来经营状况不理想的公司财务数据更加糟糕。此外，部分上市公司很可能仅为了应付监管而披露出一些较轻微的缺陷。第一种是对企业财务报表影响不大的一般控制缺陷，第二种是虽然可能对企业的经营活动产生很大影响，但是企业在报告期内已经完成了整改。这两种缺陷的情况都不足以左右投资者对企业的投资计划，真正能够影响投资者决策的重大内部控制缺陷，企业往往选择隐瞒。

（三）缺陷认定标准过于模式化

从统计整理的2015-2017年内部控制缺陷认定标准情况来看，近3年来均采用财务与非财务、定性与定量的划分标准，同时大量上市公司的一般缺陷认定不明确。一方面表明许多公司在缺陷定量认定标准方面几乎一致，存在一定的时滞性，相对来说缺乏全面性;另一方面，缺陷定性认定标准过于笼统，缺乏一定的严密性。大部分公司内控缺陷认定标准的设计侧重于公司内部且具体含义界定模糊，不易作出判断。这为部分公司操控财务数据、隐瞒缺陷提供了机会。少数企业标准根据企业自身经营方式完全数据化，一定程度上利于企业自身关注内部数据动态，及时修正，避免缺陷形成，同时给审计增加了难度，参考指标的自定义有投机之嫌。

（四）披露内容整体质量不佳

从内部控制缺陷整改统计情况来看，一般缺陷整改频繁，整改比例逐年提高;从行业分布统计情况来看，各行业间披露水平相差较大，传统制造业等行业发展历史较长的所属公司内部控制缺陷存在情况相对比较严重。充分显示内部控制缺陷信息披露内容整体质量有待提高。从披露的内部控制自评报告内容来看，大部分企业的基本框架结构是完整的，合乎相应规范文件要求。但从具体内容来看，基本部分下的内容介绍含糊不明，仅仅根据相关规范指引文件要求简作修改，没有根据企业自身经营管理方式具体化。特别是在上市公司风险方面，所有风险简要概括，不一一罗列，未针对具体某一风险采取规划防范措施。总体而言，披露内容的整体质量一方面受企业内部控制行业规章指引，另一方面受公司内部管理决策层的专业能力和个人认知能力的限制。内部控制规范文件内容的不全面为企业内控缺陷信息披露提供了较大的自主选择空间，同时企业决策层的内控意识限制了具体的执行效果。

四、建议

（一）健全企业内部决策机制

从内部控制缺陷信息的披露程序来看，文件的正式披露需要企业董事会及管理层基于自我价值判断后予以网络公示。因此必须重视决策过程中的独立性及专业性。一方面提高决策主体对内部控制的认识，集中学习内控指引文件及借鉴内控建设标杆企业的经验;另一方面为决策主体输送新鲜血液，增加职工代表及监事，强调不同职位，不同经验的主体发挥不同角度的考量，使决策更加合理化、可参考性更强。

（二）加强企业内部控制文化建设

企业文化对职员从事各类经营事项活动具有潜在影响力。将内部控制建设融入企业文化建设中，加强企业内控文化建设，提高各级别不同岗位人员的内部控制意识，促进企业内部控制的合理设计及正常运行，控制并降低运行风险，避免设计缺陷及运行缺陷的发生。组织全员学习了解内部控制，加强各部门横向交流及不同职位级别间交流，促使企业内部控制的正常运行及缺陷的及时整改。此外将内部控制建设的运行效果作为职工绩效考核的特定标准，增强各职位人员的实际践行能力，从根本上解除内部控制缺陷披露内容质量不佳的威胁。

（三）完善内部控制规范体系建设

统计分析表明大多数企业在内部控制缺陷信息披露内容上，存在较大的问题。缺陷认定标准太过规范化，存在一定投机性及内部控制涉及具体业务方面过于概括化等问题。鉴于此，政府及相关行业自律组织应逐步出台更具针对性及细化标准的强制性文件及规范指引：扩大要求强制性披露报告的企业范围、细化内部控制缺陷认定标准，为企业内部控制建设提供更丰富及更具指导意见的理论支撑，同时为审计主体提供更明确的认定方向及参考指标，提高审计效率及质量，从侧面施压予以完善内控建设的动力。此外，将各上市公司内部控制建设现状通过相应指标数据化，纳入上市公司融资、投资及退市资格的重要标准行列中，不断推进内部控制整体建设进度。从而提高内控缺陷信息披露的整体质量，提高其投资实用参考价值。

（四）增强网络媒体的监督力量

当下经济发展过程中，互联网、云数据的利用已是大势所趋。最新通信技术、设备的研制为信息的传播提供了更有力的载体。信息传播的广度及速度得到提升，同时信息的辨识度及利用性得到提高，其对市场的影响更直接，更具时效性。利用网络媒体的力量，全力建设一个集专家学者、投资者及企业的一体化网络平台，加强各关联主体间的交流、沟通，改善信息不对称环境下的投机隐瞒行为。同时利用网络平台加强专业数据库建设，将相关信息进行统一整理，为进一步健全内部控制建设提供信息支持。一方面监督企业的各项经营活动，使利益相关者在更有效的时间段内做出决策，及时反映企业经济效益;借助第三方监督力量的介入，利用信息的及时性及社会大众舆论力量，迫使其主动披露报告、促使企业的内部控制信息披露更为规范、内部控制建设更为合理。另一方面利用网络媒体信息系统的中介作用，为内部控制体系建设提供对比信息，作进一步的参考提升。

参考文献：

[1]张晰.我国上市公司内部控制缺陷披露研究[D].重庆理工大学，2017.

[2]樊迪.上市公司内部控制缺陷披露研究[D].山东财经大学，2014.

[3]郑晓洁.福建省上市公司内部控制报告披露现状研究[J].河北北方学院学报（社会科学版），2018，34（05）：58-63.

作者简介：

胡雨（1997-  ），女，四川攀枝花学院，2016级会计学在读;

徐牟琴（1997-  ），女，四川攀枝花学院，2016級会计学在读;

吴茂娟（1998-  ），女，四川攀枝花学院，2016级会计学在读。