海外并购：企业转型升级的新发力点

□ 陶莺 林仙云 曲亮

企业只有通过参与全球化竞争、实现全球化运作，才能在实践中有可能成长为国际化公司；也只有通过视野国际化、标准国际化、运营国际化和团队国际化等，才能真正成为全球化时代的高质量公司。通过海外并购，有助于企业获得先进技术、高端品牌和市场网络，带动企业转型升级

海外并购是“弯道超车式”实现企业国际化的重要举措。通过海外并购，有助于企业获得先进技术、高端品牌和市场网络，带动企业转型升级。本文以近年来浙江上市公司海外并购情况为主要考察对象，对如何防范海外并购过程中容易产生的四大误区做了重点分析，提出了若干对策建议。

海外并购的意义

海外并购是浙江企业响应国家重大战略的积极举措。浙江响应“一带一路”建设，实施“走出去”战略，其主体必然是以上市公司为代表的有实力企业。同时，上市公司只有通过参与全球化竞争、实现全球化运作，才能在实践中有可能成长为国际化公司；也只有通过视野国际化、标准国际化、运营国际化和团队国际化等，才能真正成为全球化时代的高质量公司。而海外并购则是发挥上市公司优势、迅速融入国际合作竞争的重要途径。

海外并购是浙江企业应对国际贸易摩擦的有效举措。浙江经济的重要特征是具有较高的外贸依存度，不少浙江企业已实现了产品销售层面的国际化，正在技术领先、渠道营建、品牌输出的国际化方面继续努力。当前，国际贸易摩擦已经成为悬在浙江企业头上的一把“利剑”，中兴通讯案例就是前车之鉴。在跨国公司全球布局及主导全球价值链深入发展的背景下，浙江企业通过不断积累、自创国际知名品牌变得越来越有难度。因此，跨国并购就成为有一定实力的企业快速拥有国际知名品牌的一种重要方式，它可以借船出海、借梯登高，实现“国际品牌，浙江拥有，浙江制造”。

海外并购是浙江企业借助供给侧改革加速发展的有效举措。浙江企业发展存在产业集群背景下企业同质竞争、产能过剩等问题。实施海外并购，优质企业可以整合全球资源和市场，突破原有内源发展模式和渐进型技术积累的局限。当企业获得先进技术和专有知识时，可以通过内部制度安排，进行知识的共享、消化和吸收，有助于提升企业技术开发和创新能力。在国内深化供给侧改革、优化整体产能结构、淘汰落后产能时，获取海外并购资源的企业可成为供给侧结构性改革的受益方，获得更为稳定持久的发展机会。

海外并购情况

以2010年吉利收购沃尔沃为标志，浙江企业海外并购活动进入一个快速发展的新阶段，并购项目数量、金额都在扩大，获取技术和品牌的并购效应也日益呈现。根据浙江省商务厅数据，2016年浙江企业实施跨国并购项目166个，涉及金额82.4亿美元（其中上市公司发起的并购54个，金额201.23亿元人民币），占同期对外投资备案额的48.8%；60%的海外并购集中在制造业，70%投向欧洲、美国、日本、以色列等国家和地区。2017年浙江省以并购形式实现的境外投资项目118个，并购额53.85亿美元（其中上市公司发起的并购37个，金额250.53亿元人民币），占同期对外投资额的55.85%，并购的大项目主要集中在汽车、医药、航空等制造业。海外并购对推动浙江相关产业的转型升级、加快全球化市场布局、扩大省内高端制造业的配套投资等，都起到了积极的促进作用。

浙江省海外并购主要以制造业为主，除了吉利的海外并购外，较为成功的海外并购可追溯到2005年钱江摩托成功收购意大利Benelli公司以及2009年杰克股份收购托卡、奔马，但由于当时并购规模不大，并未引起业界的足够关注和重视。

纵观近年浙江企业海外并购情况，大致呈现出以下三个特点：一是上市公司是企业海外并购发起的最重要主体。这是由上市公司是浙江最有实力、最具全球化眼光的企业群体这一属性所决定的。二是选择与其有着长期合作的企业作为并购标的较多，比如仙琚制药所并购的两家意大利药企，之前就有十年上下游的业务合作，彼此十分熟悉，收购顺理成章。三是围绕主业发展并购行为比较谨慎，不追求过度多元化发展。比如，杰克股份并购德国托卡和奔马，便是按照“根本业务、发展业务、未来业务”的思路展开；天成自控收购英国航空座椅企业也是其汽车配件生产的自然延伸。

从浙江省上市公司海外并购现状看，存在的突出问题主要有：海外并购项目不多且规模不够大，尚缺乏响应“一带一路”建设的示范项目；并购后的整合成效还不够理想，尚未给企业带来明显的经济效益；企业和政府对海外并购意义的认识还不够充分。考察这些问题的背后原因，一是政府缺少对企业开展海外并购的精准服务；二是企业缺少从事海外并购的专业人才；三是市场缺乏围绕海外并购的相关配套支撑，信息搜寻、法律咨询、金融支持等中介服务难以及时跟进配套。

防范海外并购的误区

海外并购的风险不仅包括一般意义上并购所需要面对的国际政治、经济与文化之间的摩擦与冲突，而且需要针对海外并购过程中核心利益相关者价值与目标多元而形成的复杂状况，努力防范容易产生的若干误区。

警惕海外并购过程中的“资源依赖误区”。企业战略追求的一个重要导向就是获取资源，因此“资源依赖观”就成为战略管理理论的主流，也是海外并购企业进行决策的重要依据。海外并购确实能够从产权角度迅速获取外部资源，进而实现企业在量上的扩张。但是，获取资源仅仅是企业提升自身竞争力的第一步，如何将资源内化为推动企业转型发展的核心能力才是实现海外并购战略目标的关键。并购之后，如何有效形成内部资源的整合机制，使本土企业与被并购的海外企业的优质资源相得益彰相互融合，就不仅需要严谨的规划设计，而且需要建立起有效的实施机制。一般说来，有效的外部资源转换策略，可以采取被并购企业与并购企业内部完全整合，被并购企业与并购企业共同出资构建合作公司的间接整合，以及两者各自独立运作等多种方式。

根据对台州上市公司并购海外企业取得比较成功的案例研究，由于被并购企业往往地处欧洲、美洲，与并购企业的文化和地域差距都较大，通常采取被并购企业与并购企业在国内成立合资公司的方式，不断将优秀的品牌和成熟的管理经验在国内孕育培植，既规避了企业内部制度整合的阵痛，又能够较好地实现招商引智带动原有企业转型升级，实现将资源内化为能力。反之，如果企业仅仅出于占有资源进行海外并购，难免带来战略目标的偏离以及资源运营的高成本。例如，以往浙江一些企业在国内外采取的矿产资源并购热、房地产开发热，就因为偏离了自身的核心能力而陷入资源依赖误区。

防范海外并购过程中的“信息披露误区”。海外并购作为企业的重大战略投资，进行海外并购的企业主体又往往是上市公司，因此海外并购过程中信息披露的及时性、准确性就显得非常重要。因为海外并购不仅仅要在产品市场上寻求成功，还要履行资本市场的游戏规则，规避信息披露在时机、内容以及主体等方面的误区。例如，有的并购企业在并购成功或在最后签约阶段才进行信息披露，这在信息披露的时机选择上就存在误区。事实上，对于重大资产的重组与置换，往往在对投资者权益带来潜在风险时就需要主动披露相关信息，在并购行为开始时就要特别予以关注。在披露内容上，不是并购成功项目要披露，凡是涉及到资产置换类业务，关闭谈判、并购失败也要及时披露，“报喜不报忧”的披露策略往往会面临资本市场的重罚。美国资本市场所推崇的“集体诉讼”规则，就是要通过强大的外部市场监管，约束上市公司对投资者保护原则的履行程度，一旦信息披露不完整都将面临巨大的惩罚性赔偿。信息披露不仅是企业董事会与证券事务部的职责，而且还是企业所有并购利益相关者的职责，在并购推进过程中，所有参与人都应及时将项目进展与董办、证券事务部等信息披露部门同步，避免信息披露不及时。在合规同时，信息披露还要具有策略，利好信息要持续性披露，而利空信息则尽量选择集中披露。

规避海外并购过程中的“绝对控制误区”。并购的重要特征是公司获取了并购标的部分或者全部所有权，一个常见的并购误区总是希望掌控企业的控制权。事实上，现代企业的重要特征就是所有权与经营权分离，实际控制权的配置需要立足于公司战略运营的内外部环境，选择最为专业的团队进行管理和控制。海外并购行为的重要特征之一就是管理情境的差异，会计准则、法律环境、内部的管理骨干与核心员工，都与国内企业的实际情况存在较大差异，因此盲目取得被并购企业完全控制，可能会引爆并购后企业内部整合的管理冲突。此时，在日常经营权的配置上，要选择最适合企业发展的高管团队，不要陷入并购就要绝对控制，就要用“自己人”的控制误区，要关注通过股东大会、董事会的配置对企业决策权的监督与掌控，而在企业日常经营管理中选择最优的团队组合。一些取得并购成功的台州上市公司的经验表明，即使在完成全部股权收购后，仍采用原有的管理团队，将原有企业所有者转换为职业经理人，有利于保持企业稳定发展，同时也有利于规避海外并购过程中的人才缺口。此外，并购过程中，持股比例的控制也存在利弊权衡问题，保留原有所有者一定股权，反而有助于有效产生激励效果。

克服海外并购过程中的“价格调控误区”。伴随着中国企业海外发展战略的推进，海外并购频率也大幅跃升，这往往使得优秀的并购标的备受推崇，其价格自然也就水涨船高。一些企业甚至认为，价格波动是最能体现企业价值的指标，于是就有了“宁买贵的，不买对的”的追高心态。就完全竞争市场而言，价格确实能够体现价值，但就海外并购而言则往往存在认识误区。首先，并购标的价值高低取决于企业自身的战略资源评估，并不具有一般意义的通用价值，因此要从企业价值链创造、行业价值网构建的角度正确评估企业价值。其次，并购企业在产品市场的影响力不一定与企业价值相匹配。并购过程中涉及到产权变革与重组，即使并购企业产品优势明显，但企业治理混乱、内控水平较低，也会大大降低企业价值，增加并购风险。最后，海外并购市场并非是完全竞争市场，往往受到政府行业规制、地区产业基金、并购基金等的限制和炒作，出现明显的价格虚高现象，因此需要客观分析并购标的的市场价格。

若干对策建议

海外并购行为涉及多方主体，极其错综复杂，需要有系统工程的思维方式，以合规建设来规避风险，并配套完善相关措施。

转变观念：并购有重点，部门有协同。海外并购是上市公司的重大交易事项，一旦决策失误、执行不力会对企业造成极大影响，而成功的并购则可为企业带来新增长点。要提前进行规划研究，选好“当前有实力、未来能发展”的产业作为突破点，增强以海外并购助推产业转型升级的意识。比如，台州上市公司的行业多分布在汽车零件、医药化工、水泵机电等方面，就应该突出重点，发挥自身优势，有针对性做好并购规划。要围绕重点产业，建立“并购目标企业库”，争取收“隐形冠军”、争取吃“休克鱼”、争取演绎“蛇吞象”的经典故事。要加强政府相关部门的组织协同，各部门要建立信息共享、协同推进机制，为企业海外并购提供强有力的保障。

配套政策：实施给支持，事后有跟进。海外并购的成功不仅在于前期积极谋划，更在于实施过程中的稳步推进和并购完成后的有效整合，政府要做好“妈妈式服务”。在行政审批环节，海外并购涉及发改、商务、外汇、证监等多个政府部门，根据并购规模的大小还需要有不同层级部门的审批。本级部门能够解决的，应从速为企业办理；需要上级部门批准的，可由本级部门出面积极协助企业办理，努力寻求建立一种制度化服务企业海外并购的上下联动机制。在争取相关国家政策方面，要充分利用好国家级试点相关政策，争取更多的制度安排，为企业实施“走出去”战略提供便利。在并购整合环节，在涉及对外关系尤其政治变动、环境保护、劳资纠纷等问题时，政府可以出面联络我国在当地的使领馆协助解决等。

储备人才：智库聚人才，多方育人才。并购属于投资银行业务，涉及主体多、环节多、状况多，需要大量从事相关业务的专门人才，而这类人才大多聚集在重要金融中心的金融机构。为更好地延揽储备并购方面专业人才，一要打造专门智库汇聚人才，可考虑依托高等院校成立“上市并购重组研究院”，吸引各类并购方面专业人才前来浙江工作，政府可以采用课题委托、专家咨政等多种方式，吸收智库研究成果；二要引导和鼓励企业、高校、非营利组织等培养海外并购业务相关人才，做好人才储备工作。

注重合规：并购避风险，合规提质量。合规风险已成为企业参与全球竞争的一个核心风险，“中兴事件”告诉我们合规性建设关系到企业生死存亡。海外并购也是企业自身合规性建设的一次洗礼。一方面，企业合规性建设可以有效规避海外并购中的相关风险；另一方面，海外并购过程中必然遇到的问题也能积极促进企业开展合规性建设。企业要有主动开展合规建设的意识，实现从“要我合规”向“我要合规”转变。通过合规性建设，进一步完善企业的组织体系、制度体系、运行机制，并将之内化为企业文化，从而推动企业以更完善的制度结构保障企业转型升级，不断创造新的辉煌。