企业并购融资方案设计思路——并购JH创新模式

马潇

【摘 要】2000年，我国“走出去”战略开始实施，2014年，我国成为资本净输出国。目前，我国对外投资的60%是通过并购完成的，我国的国际并购成交量占全球总额的12%，2014年与2016年增长迅猛，2014年相较于2013年增长287.07%，并购金额达5271.98亿元;2016年相较于2015年增长192.64%，并购金额高达9548.18亿元。2017年并购金额为4202.37亿元。

【Abstract】In 2000， China's "going out" strategy was implemented， and in 2014， China became a net exporter of capital.At present， 60% of China's outbound investment is completed through mergers and acquisitions， and China's international merger and acquisition transaction volume accounts for 12% of the global total. In 2014 and 2016， the growth was rapid. In 2014， the growth was 287.07% compared with 2013， and the amount of m&a reached 527.198 billion yuan.In 2016， compared with 2015， the amount of m&a increased by 192.64%， reaching 9548.18 billion yuan.The value of m&a in 2017 was 420.237 billion yuan.

【关键词】企业并购;融资方案;思路

【Keywords】 enterprise merger and acquisition; financing plan; ideas

【中圖分类号】F830                                             【文献标志码】A                                            【文章编号】1673-1069（2019）06-0093-02

1 引言

中交集团根据“五商中交”战略，践行《中交国际化经营战略规划》，通过公开竞标方式对澳大利亚礼顿集团旗下所属John Holland公司实施并购。融资问题是跨国并购成功与否的主要因素之一，不同的融资方式必然影响企业并购的效益[1]。中国交建利用自身优势采取了灵活的融资安排，为顺利并购JH打下坚实的基础，降低了融资成本和债务负担，从而有更多的资源进行并购后的整合与发展。

2 背景概况

澳大利亚、新西兰等大洋洲市场潜力和吸引力巨大，但传统方式进入困难，John Holland是澳大利亚第三大建筑工程公司，成立于1949年，总部在墨尔本，运营至今已有65年以上历史，被卖方礼顿集团收购后一直保持独立品牌运营。目标公司在澳洲市场拥有较高的声誉和竞争力，目前在澳大利亚工程承包商中排名第三，是澳大利亚唯一同时持有铁路运营和铁路基建管理执照的公司，主要业务包括三大板块：①基建（59%），为建筑及土木工程项目提供营造及项目管理服务，专业领域包括道路、公路、机场、医院、国防、学校、油气、水工及其他土建及结构工程等。②铁路轨道交通服务（26%），提供轨道交通维护及运营服务，市场占有率32%，能力覆盖路轨、架构、设施、能源、信号及通信系统等。③特殊工程（15%），为客户提供特殊技术支持，专业领域包括隧道、水务及污水处理、海水淡化、发电分配及传输、海洋工程、机电及电力安装等。

与中国交建优势互补，有效提升战略协同能力：主要体现在业务协同、市场协同、品牌协同、管理协同、人才协同和产业链协同等。

目标公司是植根于澳洲高端市场的本土公司，具有丰富的当地市场经验，同时具备进入其他高端市场的实力。并购后，中国交建不仅将获得进入高端市场的最佳路径，而且也将为目标公司打开巨大的市场空间。

3 融资创新思路

跨国企业并购融资的特点在于融资数额比较大，获得渠道比较广，采取方式比较多，对并购后企业的资本结构、公司治理结构、未来经营前景等多个方面产生重大影响。成本越高的融资方式，其对应分散企业风险的能力也越强。

如果我们把融资的模式设为两个指标：是外部融资还是内部融资;是股权融资还是债权融资。

内源融资无需支付利息或股息，不发生直接的融资费用，但是所筹资金有限;外源融资融资规模大，但是要负担融资成本，受融资环境限制。

股权融资资金使用期限长，无定期偿付的财务压力，财务风险小，但是面临控制权分散和失去控制权的风险，债权融资控制权不受影响，但融资成本相对较低，可获取财务杠杆效益，但是面临定期的还本付息压力，且财务风险较大。

企业如果缺钱首先考虑内部解决，能在内部解决的不求外援，形式上能发行债券解决的不用股权交换，一般来说，如果当投资方除了资金不会提供其他特殊资源的时候，那么债权融资比股权融资更有利于企业。

但债权融资的缺点是经营风险比较大，融资杠杆加大了企业的资产负债率，同时也为企业经营增加了压力。

4 并购融资安排

为了保证此次并购交易的顺利进行，按照股权转让协议按时向卖方支付并购对价款，以及并购后对目标公司营运资金支持并支付并购期间顾问费用，融资方案考虑先以过桥贷款方式从银行获得并购资金，确保满足并购阶段和并购后目标公司营运资金的使用需求[2]。在研究并购资金的安排方案

时，中国交通建设股份有限公司曾考虑以杆杆方式进行融资，即以目标公司资产抵押取得部分并购资金，以减少公司并购资金的投入，但是由于采用杠杆融资方式一方面获取的资金有限，且在澳洲贷款成本利率约5%/年，远远高于目前中国交通建设股份有限公司在香港的融资成本，另一方面考虑到并购以后将逐渐以目标公司为取得营运资金和部分保函的主体，杠杆融资后将极大限制目标公司未来的融资能力。经过与多家银行进行沟通协商，在综合考虑各家银行在过桥贷款融资方面的专业经验和实力，以及贷款利率、贷款条件及未来并购成功后对目标公司保函额度支持等因素后，选择中银香港、澳新银行、汇丰银行、摩根士丹利四家银行联合组成俱乐部过桥贷款。

同时，中国交建已经启动发债评级工作，如各方面发债条件均具备，于2015年第二季度启动并完成永续债的发行，募集10亿美元左右资金，用于偿还全部过桥贷款。

中国交建通过下属子公司中交国际（香港）控股有限公司对目标公司实施收购。

CCCI计划设立BVI公司及CCCI（HK）全资子公司。BVI将持有CCCI（HK）。CCCI（HK）将成为此次并购过程中的贷款主体（包括过桥贷款及保函额度），持有澳大利亚目标公司的相关子公司。

CCCI（HK）在澳大利亚层面计划设立两家子公司分别为HoldCo和BidCo。HoldCo主要用于获得与CCCI（HK）的股东贷款及股本金。BidCo是预留用于日后或可以在澳大利亚当地取得流动资金信贷或银行保函额度，并作为本次交易的买方收购主体。按照澳大利亚税局要求，HoldCo、BidCo与收购后的目标公司日后可以签订税务分担协议合并纳税。

融资的决策有两个思路：首先是从哪里融（融资渠道），其次用什么方法去融资（融资模式）。

①选择资金的来源：采用外部债权融资，用企业的信用借贷外部资金。由4家银行分别为中银香港、澳新银行、汇丰银行、摩根士丹利组团提供过桥贷款，主要用于支付收购对价及维持John Holland的营运资本。由8家银行及4家保险公司组建银团，提供保函额度，替换现有卖方提供的银行保函额度。

银团贷款融资成本高，有时限要求，并且一定会增加公司的有息负债从而影响整体资产负债率。

②决定融资模式。按照公司降低全年资产负债率的总体要求，同时考虑到卖方完成并购交易时间表，一旦被确定为最终买家后，中国交通建设股份有限公司将立即着手准备签订贷款协议及保函授信协议，股权转让款的提取和支付安排在2015年一季度，不会增加中国交建2014年底有息负债。

发行永续债，用于置换过桥贷款。2015年第二季度中国交建成功发行了10亿美元永续债券。成功置换了1年期过桥贷款。在2015年当年偿还了過桥贷款，既不影响全年的资产负债率，也减轻了公司负债经营的压力。永续债是指没有到期日、期限为永久的固定收益产品，介于传统债务和股票之间的融资工具。

5 并购后的成果

此次成功的跨国并购进一步实现了公司国际化经营战略目标，获取了经验、技术、渠道和品牌，为进军发达国家和国际高端建筑市场积累了经验，通过海外并购进入PPP规则完善的高端市场区域。2015年1～11月，中国交建新签合同额（工程承包业务）中，澳大利亚所属大洋洲区域占比提高到7.8%。

从近两年中交利用境内外资源全面整合约翰霍兰德的成效来看，约翰霍兰德经营管理水平得到提升，各项经营指标实现恢复性增长，中交国际2018年新签指标为50亿美元。截至2018年6月，累计新签合同额已达49.9亿美元。上半年超额完成全年指标，新签合同额强劲增长。先后承揽了墨尔本西门隧道项目、墨尔本地铁PPP项目、悉尼地铁二期隧道项目等，借此中国交建进入了新市场，完善了产业链短板，获取了独特领先技术。

【参考文献】

【1】王其坤.企业并购融资及风险管控[J].财会学习，2019（13）：190-191.

【2】李宣.完善和创新企业并购的融资方式[J].现代企业，2019（03）：56-57.